并购的尽职调查.ppt

3，对目标公司财务和会计问题的调查 由会计师事务所协助完成。
调查的目的：使兼并方确定的目标公司所提 供的财务报表是否准确地反映了该公司的真 实状况，若发现有误，则要求其对财务报表 作必要的调整。
通过调查还可以发现目标公司的一些未透露 之事，如通过目标公司的律师费支出，可能 会发生未被透露的法律诉讼案件。
并购的尽职调查
并购的尽职调查概述
为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼 并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后 整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业 所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料 与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。
尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性 调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意 向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投 资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。 其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但 企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初 步了解是否具备上市的条件。
了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理 能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高
查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。
兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产 设备及其他生产设施则：
应注意了解这些生产设施是目标公司自己的 还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前 的使用情况、是否有其他用途等，
还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企 业相比较，看一看在资金上、时间上的损失 程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些 由自己设立同类企业所得不到的好处。
2，对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调 查
(1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤 其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百 分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分 的注意，以避免兼并过程中受到阻碍； 也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制； 还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；
重点
有关市场营销信息，收购方不应该仅仅注意市场占有 率或市场增长的统计，还应wk.baidu.com重视哪些有助于它们评 估
为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功，它 的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。
重点
对有关财务信息，收购方应该注意财务报告中揭示的 主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是 注意财务报表中的每一个项目。
对目标公司负债的检查，还应注意是否有对 其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负 连带责任而招致额外的损失。
审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工 厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的 目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润 汇回等问题。
如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的 决议文件。
(2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其 所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投 资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则 应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。
(3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是 不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外 界商标及专利权，或授权他人使用的权利义 务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授 权等重要契约。
通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货 周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产 价值或虚增收入等现象。
资产科目的审查方面
应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否 为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退 回和折让提供充分的准备。
对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。 对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、
谁来调查？
收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人 员来执行，也可以在外部顾问人员(例如会计师、投 资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完 成。但是，一般来说，收购方的经理人员参与调查是 非常重要的，因为经理人员对出售方及目标公司的 “感觉”和一些定性考虑，对作出收购决策来说都是 非常必要的，如果经理人员不参与调查或在调查申不 发挥主要作用的话，就会失去这些“感觉”。
审查中要特别注意在控制权改变后契约是否 继续有效。
在债务方面，应审查目标公司的一切债务关 系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是 否有何种限制。
其他问题如公司与供应商和代理销售商之间 的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇 佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应 给予审查。
(4)还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解， 弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。
并购尽职调查的范围
1 对目标公司营运状况的调查 依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目
标公司是否符合兼并的标准。
利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场方面： 则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客
户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞 争对手的市场占有率
产品方面：
应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能 力
并购尽职调查的意义
在收购与兼并中，对目标公司的调查之所以重要， 其原因是，如果不进行调查，收购中所固有的风险就 会迅速增加，在缺少充分信息的情况下购买一个公司 可能会在财务上导致重大的损失。
兼并与收购的调查似乎是无效的
原因？？？？？
缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计 划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因，然而 最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息 的数量，而忽视了信息的质量。
商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方 式进行调整。
负债方面
应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列 示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开 立证明，保证若有未列债务出现应由其自行 负责。
若有些债务已经到期未付，则应特别注意债 权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;
还应进行税务审查，确定应交税款的数额及 应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是 否存在应交税金。