证券上市公司并购重组讲义-2019年投资银行总部新员工培训
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上市公司并购重组最新政策讲解PPT课件
深圳证券交易所 PPT
•方案设计 •重组资产的规范整理 •审计评估 •报送材料准备
•重组报告书 •独立董事意见 •提议召开股东大会 •独立财务顾问报告及 法律意见书等中介报告
•资产交割 •工商过户 •新股登记 •中介机构核查
深交所上市公司停复牌业务备忘录
创业板信息披露业务备忘录第22号（主板备忘录9号、中小板备忘录14号）：上市 公司停复牌业务（2016年5月）——第七条、因筹划重大资产重组事项申请停牌
5
合并、分立（上重组会）
一般
3个月
深圳证券交易所 PPT
重大资产重组业务流程
•重组预案 •独立财务顾问核查意见 •独董意见 •签订交易合同
•股东大会特别决议2/3 •网络投票 •关联股东回避（关联交易） •三个工作日内委托独立 财务顾问申报
•独立财务顾问持续督导
重组准备 首次董事会 再次董事会 股东大会 证监会审核批准 重组方案实施
重大购买、出售、置换资产（重大资产重组，不构成借壳上 市）
2014年取消行政许可
（二）行政许可项目（事前）
审核程序
审核时限
1
要约收购义务豁免（63条）
简易
10工作日
2
要约收购义务豁免（62条）
一般
20工作日
3
重大资产重组（构成借壳上市）（上重组 会）
一般
20工作日
4
发行股份购买资产（上重组会）
一般
3个月
➢ 2015年3月，美年大健康收购慈铭体检27.78%的股份完成工商变更登记； ➢ 2016年3月1日，美年健康发布重组预案，拟收购慈铭体检剩余72.22%股份； ➢ 2016年7月25日，商务部反垄断局下发通知，决定对美年大健康等3家企业涉嫌未
第四讲：公司并购重组的基本模式课件
一、并购重组的基本模式
• (二)资产置换 • 资产置换的最终目的是改善和新公司(通
常是上市公司)的盈利能力，特别是上市 公司的资产置换主要是恢复其再融资功能， 但也可能是为了减少关联交易。
一、并购重组的基本模式
• 资产置换的缺点： • 第一，进行置换的资产最好属于同一控制
人，否则达成交易的难度会大幅增加； • 第二，资产置换需要尽量在价值量相等或
一、并购重组的基本模式
. (2)上市公司反向收购控股公司 . 主要手段包括定向增发、自有资金以及二
者结合的方式。 . 单纯是由自有资金反向收购的典型代表之
一就是中软集团
上市公司反向收购控股公司案例
• 首先剥离资产，中软集团将不良资产及不适合进 入中软股份的资产连同相关负债剥离给控股公司 中国电子产业工程公司(CEIC)，并将其所持中 软股份的41.83%股份同时划转给CEIC；其次进 入收购资产阶段， 2006年3月，中软股份
相近的情况下实施，否则大量的现金交易 可能导致资产置换的意义大大降低； • 第三，资产置换涉及双方资产价值的评估， 因此交易双方对评估价值的认可非常关键。
案例：买壳上市进程中的资产置换 —从嘉丰股份到金丰投资
• 首先， 1997年10月15日，上海房地集团公
司(简称上房集团)与嘉丰股份的控股股 东—上海纺织控股集团公司(简称纺织控 股)签署股份转让协议，纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有 的上海嘉丰股份有限公司(即嘉丰股份) 国家股6478.1992万股，占总股本的 74.69%。
分离操作的； • 第二，企业买壳上市后往往还需要根据上市公司
要求进行规范，会发生相关规范和整合成本； • 第三，买壳上市过程中对信息保密及披露的法律
投资银行——公司兼并、重组与控制(ppt99).pptx
– 技术风险 – 需求方面的风险 – 来自公司竞争对手的行为的风险 – 技术边界模糊
• 规模受益递减
10
六、战略联盟的困难
战略联盟本质上是不稳定的。联 盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟 稳定性的因素很多，其中最主要的是 双方收益的对称问题、竞争地位平衡 问题，以及战略目标兼容问题。
11
六、战略联盟的困难
投资银行
——公司兼并、重组简论： 一、战略联盟的概念
市场 无
非正式 正式
多数
合作项目 合作项目 合资企业 股权参与 公司
大
一体化的程度
战略联盟是介于市场 与公司之间的交易方式
2
一、战略联盟的概念
高度参与 多数股权参与 合资企业 研究开发伙伴关系 许可转让
低度参与
不同参与程度的战略联盟
5%
7%
8%
32%
26%
8% 4%
其他 欧共体 美国-其他地区 美国-日本 欧共体-美国 美国 欧共体-其他地区 欧共体-日本
8
五、战略联盟与竞争环境
市场变化 • 产品标准化 • 技术与生产工序标准化 • 消费者偏好趋同
9
五、战略联盟与竞争环境
技术变化 • 产品周期缩短 • 研究开发成本增加，风险增加
更活跃？ • 对方的市场实力如何？ • 对方的技术水平、生产能力、销售
网络如何？ • 对方是市场的主导者还是落后者？
20
投入
• 联盟的业务是否属于合作对方的核 心产品范围或核心业务范围
• 确定合作伙伴退出联盟的难度 测试清单
• 你在寻找什么——技术、市场、生 产能力、销售渠道；
21
测试清单
• 可在现有的关系上发展联盟关系吗？ • 你已经考察过较多的潜在合作者了
• 规模受益递减
10
六、战略联盟的困难
战略联盟本质上是不稳定的。联 盟的生命周期中值仅为7年。影响联盟 稳定性的因素很多，其中最主要的是 双方收益的对称问题、竞争地位平衡 问题，以及战略目标兼容问题。
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六、战略联盟的困难
投资银行
——公司兼并、重组简论： 一、战略联盟的概念
市场 无
非正式 正式
多数
合作项目 合作项目 合资企业 股权参与 公司
大
一体化的程度
战略联盟是介于市场 与公司之间的交易方式
2
一、战略联盟的概念
高度参与 多数股权参与 合资企业 研究开发伙伴关系 许可转让
低度参与
不同参与程度的战略联盟
5%
7%
8%
32%
26%
8% 4%
其他 欧共体 美国-其他地区 美国-日本 欧共体-美国 美国 欧共体-其他地区 欧共体-日本
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五、战略联盟与竞争环境
市场变化 • 产品标准化 • 技术与生产工序标准化 • 消费者偏好趋同
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五、战略联盟与竞争环境
技术变化 • 产品周期缩短 • 研究开发成本增加，风险增加
更活跃？ • 对方的市场实力如何？ • 对方的技术水平、生产能力、销售
网络如何？ • 对方是市场的主导者还是落后者？
20
投入
• 联盟的业务是否属于合作对方的核 心产品范围或核心业务范围
• 确定合作伙伴退出联盟的难度 测试清单
• 你在寻找什么——技术、市场、生 产能力、销售渠道；
21
测试清单
• 可在现有的关系上发展联盟关系吗？ • 你已经考察过较多的潜在合作者了
企业并购与重组讲座ppt课件
▪ 能快速地执行整合计划并考虑及分析利益
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
关系者的意见
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的失败原因：
▪ 缺乏适当的财务资源 ▪ 缺乏相关的专业知识 ▪ 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 ▪ 不能兼容的企业文化 ▪ 预计会出现的事项未能落实 ▪ 不能预测的灾难 ▪ 不适当的并购前尽职审查
2.4 并购交易后的整合—整合篇（续）
整合的成功之道：
▪ 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 ▪ 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 ▪ 有足够能力去整合庞大的业务 ▪ 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预
测
▪ 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 ▪ 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 ▪ 兼容收购方及被收购方的企业文化
的影响
❖ 评估环境保护或其他法例及管制对公司生产的 影响
▪分销
❖ 产 品 分 销 途 径，方 法， 成 本 及 容 量 ❖ 转变分销途径的可行性及其限制
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素(续)
▪ 销售策略
❖ 目标客户的购买力及分层分析 ❖ 目 标 客 户 的 地 域 分 布：出 口 vs 内 销 ❖ 销售及市场推广方法的成效 ❖ 顾客对产品质量及价格的意见 ❖ 目标客户的信用控制 ❖ 特 殊 的 目 标 客 户 ：同 一 政 府 主 管 部 门
2.3.4 并购实施的重要阶段 执行篇--营运及其他方面的分析与评估（续）
2. 营运因素
▪ 经营背景
– 目标公司的经营目标 – 公司的历史经营状况 – 所处的地理环境 – 政府当局的监管情况
▪ 采购
– 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 – 其他替代供应商的存在 – 采购方法及程序与普遍的交易条款 – 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有
并购重组实务介绍讲义课件
融资安排服务
18
财务顾问的介入能够为并购交易方带来增加值
财务顾问能够为公司提供多种专业的资本运作方案，帮助公司提高自身价值
企业直接进 行并购交易
战略 财 务顾 问
私募 财 务顾 问
经营 财 务顾 问
交易 财 务顾 问
企业依靠自 身的力量进 行并购
确定战略 设计合理 的交易方 案与路径
“九大金融政策措 施促进经济发展政 策”
7
并购重组业务在我国具有非常大的发展空间
未来并购重组业务在中国有极大的发展空间
高速发展的经济为 并购提供了基础
经济日益对外开放 产生了大量跨国并 购机会
我国行业集中度普遍不高， 行业整合以及国企整合提供 持续并购重组机会
我国民营企业高速 发展，必定产生大 量并购重组交易
上市公司近年来因违法收到处罚，或受证监会警告或处罚的情况。 上市公司或其大股东是否牵扯“XX系”等被证监会关注的因素。
股权限制
上市公司股权被质押或冻结的情况
28
重大资产重组的判断标准
计算方式 股权 资产总额 业务收入 成交金额 资产总额 按持股比例计算
购买、出售的资产
上市公司
控股权
主营业务收入
全部
规模经济
通过并购多个对象置于同 一企业领导之下 , 可为节 省管理费用、节约营销费 用、集中研究费用、扩大 企业规模、增强企业抵御 风险能力等。
11
并购重组业务为企业带来的帮助（2/4）
协同效应
协同效应的实现和协同机制的建立成为衡量并购是否成功的重要标志。
1
并购后企业的整 体效益之和大于 两家企业独立存 在时的总和。
并购重组讲课稿(2019实习律师培训)-刘彦
一部分
4、人员重组：对原企业所有人员进行分流、安置或进 入新股份公司。
【案例】优酷网和土豆网合并案 【案例】搜搜”员工并入“搜狗”案
三 、并购与资产重组律师法律实务
（一）尽职调查 发现问题、找出问题、规范问题、解决问题
1、程序审查 并购重组的普通程序： 双方董事会、股东会做出决议——其他股东放弃优先购买权
01 并购与重组的概念
02
并购与重组的几种形态
03 并购与资产重组律师法律实务
04
并购与重组相关法律法规
一、并购重组的概念
并购即：兼并和收购。
△兼并，是指一家企业以现金、证券或者其他形式购买取得其他 企业的产权，使得其他企业丧失法人资格或改变法人实体， 并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
△收购，是指企业用现金、债券或股票高买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得 该企业的控制权。收购的对象有两种：股权和资产。
△重组，是指通过收购、合并、分立、出售、置换等方式，对企业的资源（包括部门、人 员、债务、债权、股权、资产等）进行重新配置的行为。
在实践中，通常将并购作为企业重组的方式之一。通过引入第三方并购整合达到企业 重组的目的。
二、并购与重组的几种形态Βιβλιοθήκη （一）公司兼并 （二）公司收购
（三）公司重组
(一)公司兼并包括:
（三）公司重组包括
1、资产置换
上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆 滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况， 包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
• 2、股权置换
• 并购双方以直接交换股票的方式使得两个原本不存在资 产关系的企业以相互持股的方式达到联合或合并。
3、业务重组
2019年最新-投资银行学教案57章-精选文档
协议收购与要约收购
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方 式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从 而达到控制该上市公司的目的。 要约收购（即狭义的上市公司收购）,是指通过证 券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份 达到法定比例（《证券法》规定该比例为30％）, 若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东 发出收购要约。
第五章
企业并购业务
本章教学目标及基本要求： 掌握投资银行企业并购业务的概念、动机、运 作程序、方式和收益。掌握反收购措施。了解 我国上市公司的并购重组。。 本章教学重点和难点： 本章的重点是：企业并购的方式、运作程序和 收益。反收购措施。 本章的难点是：企业并购的概念和动机。我国 上市公司的并购重组。 本章教学方式： 讲授、案例分析
3、20世纪50、60年代（1950—1969）， 混合并购（异质行业联合，分散风险）； 如可口可乐。 4、20世纪80年代，杠杆并购；米尔肯 首创垃圾债券的发行 5、20世纪90年代以来，跨国并购、强 强并购。
二战后，世界经济持续高速发展，欧洲和日 本都靠美援治愈了战争创伤，美元输出带动 了大公司商品的输出，为跨国公司品牌的迅 速增长奠定了基础。1965~1971年间，并购公 司数达10575家，平均每年1511家，高峰期的 1968年并购公司2407家。 经过一连串多角化并购，可口可乐公司除了 在工业领域重组外，已将触角延伸到文化娱 乐业、体育事业、社会公用事业。
3 、市场占有效应：提高市场份额，提升行业 地位。 4 、企业发展效应：获得先进的生产技术、管 理经验、人才等。 5、满足企业家的内在需求 在我国，还有其他一些特殊的动机，如：拯救 亏损企业、获取被兼并企业的土地和获得优惠 政策等。
企业并购与重组课件1 资本运营讲义
股东大会 董事会 监事会 独立董事 · · · · · · ·
监管体系
监管机构 监管法规
这就是为什么理解公司的财务行为须从理解公司治理出发的原因！
企业投融资战略与成长模式
•通过占有上下游
从资产到利润到 权益是产品运营 的基本模式 企业的金融资源， 以应付、预收款 来扩张资产是品 牌运营的成功之 本
•通过扩张长期负债、负
债性权益、股本及资本公 积金来生成资产，以现金 流来支持负债（收益率及 流动性的平衡），以利润 增长来推高市值 （MARKET CAP），以 股权来收购资产
•资产（债务市场抵
成长途径：扩张 未分配利润 成长途径：扩张 短期负债 押品）及利润（资 本市场抵押品）是 资本运营的手段
竞争者分析
进占市场时间久， 新鲜感不再，未 知名度高 把握机会为产品 再定位
产业分析
饮料市场成长蓬 勃，有许多发展 空间 有许多产品可供 选择
厂商很多，产品 多样化，竞争激 烈 产品花样百出， 不知从何选起
以多样化产品， 满足不同消费者 产业界做许多努 力，以满足消费 者
产品多样化，技 术设备须不断开 发 担心销价竞争质 量会降低
返回 34
1.2 资本运营的意义
于政府而言 国有经济的战略性调整 产业结构的调整 提高民族工业的国际竞争力 解决体制转轨的社会成本 于企业而言 快速健康成长 提高企业的市场竞争力 管理人员利用转轨经济的制 度效应，谋求个人利益
按照专业化分工协作和规模经济 原则，加快企业组织结构调整。通过 兼并、联合、重组等形式，形成一批 拥有自主知识产权、主业突出、核心 能力强的大公司和企业集团，提高产 业集中度和产品开发能力。
图三 利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲 线
监管体系
监管机构 监管法规
这就是为什么理解公司的财务行为须从理解公司治理出发的原因！
企业投融资战略与成长模式
•通过占有上下游
从资产到利润到 权益是产品运营 的基本模式 企业的金融资源， 以应付、预收款 来扩张资产是品 牌运营的成功之 本
•通过扩张长期负债、负
债性权益、股本及资本公 积金来生成资产，以现金 流来支持负债（收益率及 流动性的平衡），以利润 增长来推高市值 （MARKET CAP），以 股权来收购资产
•资产（债务市场抵
成长途径：扩张 未分配利润 成长途径：扩张 短期负债 押品）及利润（资 本市场抵押品）是 资本运营的手段
竞争者分析
进占市场时间久， 新鲜感不再，未 知名度高 把握机会为产品 再定位
产业分析
饮料市场成长蓬 勃，有许多发展 空间 有许多产品可供 选择
厂商很多，产品 多样化，竞争激 烈 产品花样百出， 不知从何选起
以多样化产品， 满足不同消费者 产业界做许多努 力，以满足消费 者
产品多样化，技 术设备须不断开 发 担心销价竞争质 量会降低
返回 34
1.2 资本运营的意义
于政府而言 国有经济的战略性调整 产业结构的调整 提高民族工业的国际竞争力 解决体制转轨的社会成本 于企业而言 快速健康成长 提高企业的市场竞争力 管理人员利用转轨经济的制 度效应，谋求个人利益
按照专业化分工协作和规模经济 原则，加快企业组织结构调整。通过 兼并、联合、重组等形式，形成一批 拥有自主知识产权、主业突出、核心 能力强的大公司和企业集团，提高产 业集中度和产品开发能力。
图三 利用内部管理战略，通过内部挖潜延伸企业生命周期曲 线
上市公司并购重组-中国证券业协会年继续教育课件集锦
上市公司并购重组主讲人：安青松安青松，经济学博士，中国社会科学院金融所博士后，副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部副主任。
在2012年2月中国上市公司协会第一次会员代表大会上当选为中国上市公司协会秘书长。
第一部分：上市公司的经济影响力提升上市公司成为国民经济中坚力量。
家数，总资产，营业收入，占GDP，利润，市值，在全球第13位跃居第3位。
累计融资，近6年的。
第二部分：上市公司并购重组趋势分析(一)概述资源配置重要方式1.相比发股份，更有创新性和挑战性。
A 资本市场提供了市场化定价根据。
B市场化程度高2.并购重组促进了调结构、转方式。
(二)五次并购浪潮19世纪末，通用电器、通用汽车、美孚石油、杜邦等。
1901 钢铁大王卡耐基-美国钢铁集团。
美国政府反垄断法。
第二次：纵向并购为特征。
横向会垄断。
一体化发展，内部化的管理问题。
泰勒的任务管理第三次：混合型并购。
20世纪50年代，主要市场经济国家，属于不同产业部门。
多样化降低经营风险。
工业部门仍是并购集中领域，。
第四次：杠杆并购为特征。
1973石油危机后。
金融市场发达，金融衍生工具层出不穷。
以小吃大现象。
持续时间长，规模大，方式多。
1987股市崩盘、和私募债衰落才落幕。
第五次: 强强联合和促进新兴产业发展。
1、美欧日跨国公司为谋求国际垄断地位。
类型2发展中经济转型和私有化进行吸引外国直接投资。
类型3新兴产业和传统之间并购二、我国资本市场并购重组的发展趋势(一)并购效率提升，发展空间大上市公司并购交易额占境内并购交易总额的占43%，平均单笔44亿元。
长江电力单笔千亿元。
上市公司境外并购交易额30%。
空间大。
国际80%，我国40%交易成本较低、效率和市场化相对高。
(二)上市公司并购从组促进经济结构调整1、产业整合类并购重组。
2、产业升级类06-09 共27家。
交易金额2456亿。
组后翻3倍。
3、国企战略重组类。
(三)上市公司在跨境并购中扮演重要角色全球范围资源配置整合。
培训：中信证券企业收购基本流程培训资料【19页】
尽职调查的结果
对收购价格的 调整
• 通过对估值假设作调整 得出新的财务预测和在 此基础上经调整的收购 价格
• 可以运用价格调整机制 ，先支付兑价的一部分
，待日后管理层兑现做 到所承诺的预期业绩后 再支付其余部分
对交易文件的 调整
• 要求加強交易文件中对 投资方具有保护性的文 字和条款，例如出让方 陈述与保证、赔偿金条 款、协议期限等
购 P&O 旗下的港口终端业务。上 述交易已获得美国海外投资委员
会(CFIUS)批准。迪拜港口计划支 付 68 亿美元收购 P&O，后者旗 下 拥有巴尔迪摩、迈阿密、新泽
西、 新奥尔良、纽约和费城六个港
口。
■此交易计划于 3 月 2 日完成。但 以 反恐为焦点的美国出于对国家 安 全考虑是否愿意让中东公司控 制 其部分主要港口。
收购案结果
■布什总统认为，否决这一并购 案将对美国的反恐同盟关系构 成 伤害。但是 3 月 2 日美国众议 院 拨款委员会以 62 票反对、2 票 赞成，投票否决了阿联酋迪拜 的 一家公司拥有美国六个港口 的经 营权。
■阿拉伯联合酋长国的迪拜世界 港口公司 9 日突然宣布，该公司 将放弃接管美国纽约、费城等 六 大港口的运营业务。
HK2 100%股权
雅
约 5 千万美 元
戈
尔
HK1 100%股权
约 7 千万美元
Kellwood 公司(纽交所上市) Kellwood 控股（美国） Kellwood 亚洲（香港）
– 买卖协议 – 信息披露文件 – 股东协议 – 要约协议 不可撤销保证协
议
• 签署协议 • 在媒体上发表声明 • 要约收购 (如需)
• 政府审批 • 股东批准 • 交割完成