【并购重组】跨国并购的本质与动因(ppt 20页)
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跨国并购动因理论
第四章 跨国并购
第一节 跨国并购概述
一、并购与跨国并购的含义 1.兼并与收购
兼并：两家或两家以上的独立的企业、公司合 并成一家企业。（吸收兼并、创立兼并）
收购：强调买房向卖方企业的“购买”行为。 （资产收购、股份收购）
第四章 跨国并购
第一节 跨国并购概述
一、并购与跨国并购的含义
1.兼并与收购
托宾的Q比率-Tobin‘s Q Ratio，由诺贝尔经济学奖得主詹姆斯·托宾 （James Tobin）于1969年提出）。
很多实证分析证明本理论，但也有其局限性：价值低估是短期现象 ，现实往往是高估；90年代股市上扬但并购也很活跃的现象难以解 释。
第四章 跨国并购
第二节 跨国并购有关理论
并购方式的不同对并购后企业经营业绩的影响也具有很 明显的差异。根据理论上的分析，横向并购和纵向并购 在短期内较混合并购更易产生并购后的协同效应，从而
提高企业并购后的经营业绩。
第四章 跨国并购
第三节 跨国并购的过程
跨国并购分为准备、实施和整合三个阶段。
准备阶段
实施阶段
整合阶段
跨国并 评估目标
购决策
效率规模理论——达到规模经济和协同效应的 潜在要求
第四章 跨国并购
第二节 跨国并购有关理论
一、企业并购动因理论
2、经营协同效应理论
经营协同效应：并购给企业生产经营活动在效 率方面带来的变化及效率提高所产生的效益。 规模经济 优势互补效应——例如：市场营销与生产技术的
互补
市场势力效应——横向并购、提高市场势力 纵向一体化效应
第四章 跨国并购
第三节 跨国并购的过程
一、跨国并购决策
1.根据企业发展战略选择目标公司
跨国公司并购2
商，但海外市场份额很低） ✓ 获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年） ✓ 获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品） ✓ 获得IBM的全球生产网络和销售网络 ✓ 与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为
联想第二大股东）
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跨国公司并购2
• 恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科
•
美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle
Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣
布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约
103亿美元)的价格签署了最终并购协议。
•
跨国公司并购2
•
（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
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跨国公司并购2
• 兼并与收购的区别
•2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外 国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 • 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购 50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购 是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国 并购基本上就是指跨国收购。。
• 三、交易动机分析
• 1. 双方战略转型的契合
•
联想第二大股东）
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跨国公司并购2
• 恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科
•
美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(Oracle
Corporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣
布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约
103亿美元)的价格签署了最终并购协议。
•
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（三）按并购的支付方式划分
1．现金并购：以现金（包括票据）作为支付方式进行的并购。 2．股票互换并购：以股票作为并购的支付方式，并购方增发新
股换取被并购企业的旧股。 3．债券互换并购：增加发行并购公司的债券，用以替代被并购
公司的债券，使被并购公司的债务转换到并购公司。
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跨国公司并购2
• 兼并与收购的区别
•2. 跨国收购：外国企业收购一家或一家以上的当地企业或外 国子公司的资产或股票，从而获得居于控股地位的交易行为。 • 全面收购100% 、多数股权收购51%-99% 、对等股权收购 50%和少数股权收购10%-40%四种。UNCTAD WIR2000: 跨国收购 是跨国并购的主导形式，跨国合并所占比重不到3%，以至跨国 并购基本上就是指跨国收购。。
• 三、交易动机分析
• 1. 双方战略转型的契合
•
财经-财务会计专业资本运营管理-第三章跨国并购课件
一、垄断优势理论
垄断优势理论是基于不完全竞争和不完全竞争市场条 件下解释企业的对外直接投资行为。该理论认为不完 全竞争是指规模经济、技术垄断、商标及产品差别等 引起的偏离完全竞争的市场结构。寡占是不完全竞争 的主要形式。不完全竞争市场是指市场的运行及其体 系在功能或结构上的缺陷和失效。 1960年，美国经济学家海默（H.Hymer）在他的博士 论文《一国企业的国际经营：对外直接投资研究》中， 首次提出了垄断优势论，不仅首先创立了外国直接投 资理论，而且也开创了外国直接投资理论研究的先河， 被称之为零公里界碑。
图3.2 横向并购、纵向并购和混合并购占跨国并购的比重
（二）从并购公司和目标公司是否接触划分 跨国并购可分为直接并购和间接并购。 （三）按照目标公司是否是上市公司划分 跨国并购可分为私人公司并购、上市公司并 购。
三、跨国并购的历史与现状
跨国并购作为跨国直接投资的一种方式，是伴随着跨 国直接投资一起形成和发展的，但其真正作为一种世 界经济现象而受到关注，则远晚于跨国直接投资的传 统方式——绿地投资（Green Field）。 跨国并购作为一种直接投资的普遍方式起始于二战以 后，其在直接投资方式中所占比例的快速增长则是在 20世纪60年代和70年代。进入20世纪80年代后，即在 第四次企业并购浪潮中，西方发达国家的资本输出发 生了重大变化，除了在海外以创建方式从事直接投资 外，开始大规模并购海外他国企业。
垄断优势理论认为：对外直接投资是不完全竞 争的产物，纯粹竞争性的市场部门不会出现对 外直接投资；跨国公司为保持垄断优势的独占 性，倾向于采取寡占行为，所谓寡占行为是指 处于垄断地位的跨国公司通过在竞争对手的领 土上建立地盘来加强自己在国际竞争中地位的 活动。发达国家之间相互直接投资是国内寡占 竞争行为在世界范围内的延伸，其目的在于防 止竞争对手占领潜在市场而削弱自己的竞争地 位。
并购重组课件
并购重组课件并购重组课件在当今全球化的商业环境中，企业并购重组成为了一种常见的商业策略。
无论是为了扩大市场份额、增强竞争力，还是为了实现资源整合和降低成本，企业们都积极地寻求并购重组的机会。
本文将探讨并购重组的定义、动机、过程以及可能面临的挑战。
一、并购重组的定义并购重组指的是两个或多个企业之间的合并、收购、分立或资产交换等行为，旨在实现战略目标。
这些目标可能包括扩大市场份额、提高竞争力、实现资源整合、降低成本等。
并购重组可以发生在同一行业的企业之间，也可以跨越不同行业。
二、并购重组的动机企业进行并购重组的动机多种多样，以下是一些常见的动机：1. 扩大市场份额：通过收购其他企业，企业可以快速扩大市场份额，增加销售额和利润。
2. 提高竞争力：并购重组可以使企业获得更多资源，提高自身的竞争力，抵御竞争对手的挑战。
3. 实现资源整合：通过并购重组，企业可以整合双方的资源，实现更高效的生产和运营。
4. 降低成本：通过并购重组，企业可以实现规模经济，降低成本，提高利润率。
5. 进入新市场：通过收购具有在新市场中的优势地位的企业，企业可以迅速进入新市场，获取新的商机。
三、并购重组的过程并购重组的过程可以分为以下几个阶段：1. 策划阶段：在这个阶段，企业确定并购重组的目标和战略，并进行相关的市场调研和尽职调查。
2. 谈判阶段：在这个阶段，双方企业就并购重组的细节进行谈判，包括交易结构、价格、条件等。
3. 合同阶段：在谈判达成一致后，双方企业将签署正式的合同，明确并购重组的各项条款和细节。
4. 批准阶段：在签署合同后，企业需要获得相关监管机构的批准，以确保并购重组符合法律和监管要求。
5. 整合阶段：一旦并购重组完成，企业需要进行资源整合和运营整合，以实现预期的战略目标。
四、并购重组可能面临的挑战尽管并购重组可以带来许多好处，但也面临着一些挑战：1. 文化差异：当企业进行跨国并购时，文化差异可能成为合并后的困难因素。
跨国公司兼并收购与战略联盟讲义.pptx
跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions）是指涉及两个以上国家或地区的企 业间的合并（Merger）和收购（Acquisition）。
按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定 义，跨国并购包括：一是外国企业与境内企业合并； 二是收购境内企业的股权达10％以上，使境内企业 的资产和经营的控制权转移到外国企业。
1．吸收兼并（Consolidation Merger）
指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其 他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公 司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全 权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被 吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+……=A (或B或 C……)。
纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化 生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提 高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。
2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂
二、跨国并购的分类
（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类
3．混合并购（Conglomerate Merger）
KKR杠杆收购劲霸电池 通过向外大量举债，选择那些营运绩效欠佳、但很有
发展潜力的公司，借助股票市场收购或股东个人取得公司 所有权，一旦取得公司控制权后，通常将部分资产出售， 整顿后再以高价卖出。
第五次并购浪潮：跨国并购浪潮
始于20世纪90年代中期 这次并购浪潮才可以称作是真正意义上的全球性并购， 除了发达国家之外，发展中国家的企业受本国产业结构调 整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了 企业并购和资产重组的步伐。强强联合成为这次跨国并购 浪潮的主要特征。
按照联合国贸易与发展会议（UNCTAD）的定 义，跨国并购包括：一是外国企业与境内企业合并； 二是收购境内企业的股权达10％以上，使境内企业 的资产和经营的控制权转移到外国企业。
1．吸收兼并（Consolidation Merger）
指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其 他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公 司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全 权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被 吸收公司在法律上从此消失。A+B+C+……=A (或B或 C……)。
纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化 生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提 高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。
2005年上海大众兼并辽阳第二发动机厂
二、跨国并购的分类
（一）按跨国并购产品异同或产业方向分类
3．混合并购（Conglomerate Merger）
KKR杠杆收购劲霸电池 通过向外大量举债，选择那些营运绩效欠佳、但很有
发展潜力的公司，借助股票市场收购或股东个人取得公司 所有权，一旦取得公司控制权后，通常将部分资产出售， 整顿后再以高价卖出。
第五次并购浪潮：跨国并购浪潮
始于20世纪90年代中期 这次并购浪潮才可以称作是真正意义上的全球性并购， 除了发达国家之外，发展中国家的企业受本国产业结构调 整的影响和为了迎接来自外国企业竞争的挑战，也加快了 企业并购和资产重组的步伐。强强联合成为这次跨国并购 浪潮的主要特征。
第五章 国际并购 《国际投资学》PPT课件
第一节 国际并购概述
（一）兼并
兼并（merger）是指企业与企业之间的吸收与合并，即某企业以现金、证券或者 其他形式购买取得其他企业的产权，将一个或多个其他企业并入本企业来，使目标 企业失去其法人资格，取得其决策控制权的经济行为。
1.吸收兼并
2.创立兼并
• 吸收兼并又称吸收
• 创立兼并又称新设
合并，是指兼并方
③ 整合阶 段• 此阶段
涉及的 风险主 要是指 整合失
第一节 国际并购概述
不仅如此，企业在进行国际并购的过程 中还会遭遇或多或少的政治风险，以及 在并购过程中受自身企业能力及经验所 限制，对并购程序中的潜在风险或关键 点认识不足、处理能力不足而引起诸多 问题，因此对企业的并购过程产生负面 影响，并且降低了并购后的企业绩效。 企业在国际并购中的主要风险具体分析 如下：
-05-
国际并购
第一节 国际并购概述
一、国际并购的定义 国际并购又称跨国并购（cross⁃border merger & acquisition），是指某个国家 的跨国性经营型企业为了达成某些目的，通 过一定的合法渠道与相关支付手段，将另一 国家某一企业的全部或一部分份额的股权购 买下来的行为，从而对被并购企业的运营管 理实现部分的或完全的控制效果。
5.帕克曼策略
• 帕克曼策略是指目标企业在遭遇并购威胁时，主动出击收购并购企业的股票， 通过这种方式给予对方警告，使其放弃并购。
6.法律诉讼
• 法律诉讼是指被并购企业利用法律和法规中的相关条款来对抗敌意并购的策 略。
第三节 发达经济体企业国际并购实践
一、发达经济体企业在国际并购中的状况 1.国际并购的规模持续扩大，并且以横向并购为主 2.国际并购出现本地化发展趋势 3.国际并购的领域愈发集中于第二、三产业
第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或 全部资产或股权，以获得该企业的控制权，而被收购企业可仍以 法人实体存在，其产权可能是是部分转让的经济行为。
（二）跨国并购
跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions），是 指跨国公司出于某种目的，通过一定的渠道或者支付手段将东道 国的企业的全部资产或者一定比例的股份买下来，从而达到对其 生产经营权的控制。
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第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
v （二）事后的反并购策略
v 1. 毒丸计划
v （1）定义
v
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿
（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊
薄反收购措施”，就是目标公司向普通股股东发行优先股， 一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数
v 2.司法部颁布的并购准则 v 3.域外管辖权 v 美国法院主张美国反托拉斯法具有域外管辖性。 v 1995年4月5日，司法部和FTC第一次联合发布了《国际经
额的收购方股票，以达到摊薄并购方股权比例的目的。
v 毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
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第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
v （2）毒丸计划的扩展
v
a 股东权利计划
v
该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式
体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 2～5 倍，当公司
委员会Federal Trade Commission，
FTC）所发布的各种政策指南构成。
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第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
v 其成文法主要有1890年制订的《谢尔曼法》和1914年制订 的《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》。
（二）跨国并购
跨国并购（Cross-border Mergers & Acquisitions），是 指跨国公司出于某种目的，通过一定的渠道或者支付手段将东道 国的企业的全部资产或者一定比例的股份买下来，从而达到对其 生产经营权的控制。
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第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
v （二）事后的反并购策略
v 1. 毒丸计划
v （1）定义
v
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿
（Martin Lipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊
薄反收购措施”，就是目标公司向普通股股东发行优先股， 一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数
v 2.司法部颁布的并购准则 v 3.域外管辖权 v 美国法院主张美国反托拉斯法具有域外管辖性。 v 1995年4月5日，司法部和FTC第一次联合发布了《国际经
额的收购方股票，以达到摊薄并购方股权比例的目的。
v 毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。
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第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
v （2）毒丸计划的扩展
v
a 股东权利计划
v
该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式
体现。权证的价格一般被定为公司股票市价的 2～5 倍，当公司
委员会Federal Trade Commission，
FTC）所发布的各种政策指南构成。
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第八章跨国公司兼并收购与战略联盟
v 其成文法主要有1890年制订的《谢尔曼法》和1914年制订 的《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》。
并购重组讲座 ppt课件
二、需要参与的机构及相应工作内容
③ 资产评估：对资产交易定价出具资产评估报告（应采取两种 以上的评估方法进行评估，用收益法对在期后对 其收益率进行验证）
④ 证券资格审计机构：出具审计报告（三年一期）、进行尽职调查； 对公司的盈利预测报告进行审核
⒉ 内部参与人员包括：市场部、人事部、环保部门、财务部、 部市场部门职责：评估行业风险 人事部门职责：与人员、待遇、合同等相关的事项，比较关键；
① 财务顾问一般为大型的投资银行 工作内容包括：核查重大资产重组 是否构成关联交易，并根据核 查确认的相关事实发表明确意见。重大 资产重组涉及关联交易的， 应当就本次重组对上市公司非关联股东的应响发表明确意见；提出具 体方案；汇总、收集、报送相关资料。
② 律师事务所：核查重大资产重组是否构成关联交易，并根据核查确认 的相关事实发表明确意见。对公司的合法、规范、历史沿革、债权债 务变更进行检查，拟订重组中所需的各种法律文件；
⑤ 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
(二)、企业并购重组的概念及分类
5、并购重组动因及效应分析
动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
并购谈判
签定正式协议并落实
三、并购重组流程
并购重组流程图
四、并购重组尽职调查中需关注 的重要问题
四、并购重组重要问题
1）资产权属状况，包括产权 是否清晰，是否存在抵押、 质押等权力限制，是否涉 及诉讼、仲裁、司法强制 执行等重大争议或者存在 妨碍权属转移的其他情况
尤其是商标、专利、非专利技术、土地使用 权、水面养殖权、采矿权等主要无形资产的 数量、取得方式和时间、使用情况、使用期 限或保护期、最近一期期末帐面价值
《重组与并购》幻灯片PPT
对目标企业的价值评估方法主要有：
（一）
账面价值法
（二） （三）
市盈率法 贴现现金流量法
〔一〕账面价值法
账面价值是指，目标企业资产负债表中总资产减去 总负债的剩余局部，也称净值或净资产。账目价值 法是根据目标企业账目价值来确定其价值的方法。
其根本公式为：
目标企业价值＝目标企业的净资产账面价值×〔1＋调整系数〕 或者：
兼并
1.在兼并中，被合并企业法人实体不复存在；
2.兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有 者及债权债务的承担者，是资产、债权、债务 的一同转换 ；
3.兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生 产经营停滞或半停滞之时，兼并后，一般需调 整其生产经营，重新组合其资产；
收购
1.在收购中，被收购企业可仍以法人实体存 在，其产权实体可以是局部转让。较低的法 律责任 ；
〔一〕 (二)
〔三〕 〔四〕 〔五〕
▪ 清查财产，核实债务，委托会计师事务所进展审计 ▪ 制定职工安置方案，听取重组企业的职工、职工代表大会的
意见或提交职工代表大会审议 ▪ 与债权人协商，制订债务处置或承继方案
▪ 委托评估机构进展资产评估，并以评估价值作为净资产作价 或者折股的参考依据
▪ 拟定股权设置方案和资本重组实施方案，经过审议后履行报 批手续
2.在收购中，收购企业是被收购企业的新股 东，以收购出资的股本为限承担被收购企业 的风险；
3.收购一般发生在企业正常生产经营状态。
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二、并购的种类
〔一〕
按并购双方产品与行业的联系，可将并购分为横向并购、纵向 并购和混合并购
〔二〕 按并购双方的协作程度，可将并购分为善意并购和恶意并购
▪ 买壳上市是指，并购 企业通过购置已挂牌上 市的企业来取得上市的 地位而采取的一种并购 行为。目前，在我国上 市资格是一种稀缺资源 ，买壳上市将成为企业 并购的另一重要动因。 另外，通过到国外买壳 上市，企业可以在国外 资本市场筹集资金，从 而进入国际证券市场。