企业并购案例分析高级财务的管理.doc
兼并与收购案例
公司并购与重组第一章公司并购概述第一节公司兼并收购概念一、公司的含义（一）股份有限公司企业组织形式：独资企业、合伙企业、公司制企业。
：人合、资合、两合公司制企业：有限责任公司，股份有限公司。
我国《公司法》：“公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
……股份有限公司的股东以其所认购的股份为限对公司承担责任。
”称法：我国-股份公司；英美-公众公司；日本-株式会社。
1、股份有限公司特点（1）公司资本分为等额股份。
每股金额必须相等。
股份金额相同，股份的权利相同。
（？）一股一票制（one share one vote)-----双层资本结构（dual-class capitalization)李曜，“上市公司的双层资本结构”，《证券市场导报》2003.6新《公司法》：第104条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
第126条，“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
”第127条，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
”第35条明确允许有限责任公司，“全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资”；第167条第4款亦允许，“股份有限公司章程规定可以不按持股比例分配股利(2)公司管理实行两权分离（3）股东承担有限责任债权人只能对公司资产提出要求，而无权对股东提起诉讼。
（？）刺破公司面纱（piercing the veil of corporate)施天涛，《关联公司法律问题研究》，法律出版社1999；新公司法确立了“公司法人格否认”制度，加强对债权人的保护。
公司法人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，该股东即丧失依法享有的仅以其对公司的出资为限对公司承担有限责任的权利，而应对公司的全部债务承担连带责任。
(并购重组)证券投资学案例分析(六)重组并购案例
《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。
1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。
1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。
在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。
而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。
1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。
1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。
2000年，公司经营基本处于停滞状态。
2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。
从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。
根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。
2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。
正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。
这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。
中南民族大学《高级财务管理》考点
高级财务管理第二章1、企业并购的概念：主要是指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权重组活动。
2、并购的形式：（1）控股合并：收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。
（2）吸收合并：收购企业通过并购取得被收购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产、负债在并购后成为收购企业的资产、负债。
（3）新设合并：参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。
3、并购的动因：（1）获得规模经济优势。
规模经济指随着生产经营规模的扩大，生产成本随着产出增加而下降，收益不断递增的现象。
（2）降低交易费用。
（3）多元化经营战略。
第三章1、股权自由现金流量和公司现金流量的含义与区别：（1）股权自由现金流量：企业向债权人支付利息、偿还本金、向国家纳税、向优先股股东支付股利，以及满足其自身发展需要后的剩余现金流量。
体现了股权投资者对企业现金流量的剩余要求权。
（2）公司自由现金流量：是公司所有权利要求者，包括普通股股东、优先股股东和债权人的现金流量总和。
区别：主要区别在于公司自由现金流量包括了与债务有关的现金流量，如利息支出、本金偿还、新债发行和其他非普通股权益现金流量，如优先股股利。
2、自由现金流量的计算（63页）3、换股合并——确定换股比例第四章一、并购的含义、构因及效益二、并购上市公司的方式：1、要约收购：指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为。
与协议收购相比，要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。
2、协议收购：指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东（控股股东或持股比例较高的股东）就股票的交易价格、数量等方面进行私下协商，购买被收购公司的股票，以期获得或巩固对被收购公司的控制权。
高级财务管理第二章企业价值理论
国际经济环境
国际经济环境的变化，如汇率波动、 贸易政策等，都会对企业经营和价值 产生影响。
行业竞争格局影响因素
行业竞争程度
行业集中度
行业竞争激烈程度决定了企业在市场中的 地位和盈利能力，进而影响企业价值。
行业集中度高，说明领先企业具有较大市 场份额和较强竞争力，有利于提升企业价 值。
全球化背景下跨国企业价值管理新挑战
跨国企业价值链整合与优化
01
分析全球化背景下跨国企业如何整合和优化价值链，
提升企业整体价值。
跨国企业税务筹划与风险管理
02 探讨跨国企业在全球化背景下如何进行税务筹划和风
险管理，降低企业成本，提升企业价值。
跨国企业并购与重组中的价值评估问题
03
研究跨国企业在并购与重组中面临的价值评估问题，
要参考因素之一。
企业价值评估作用
企业价值评估在企业经营管理中发挥着重要作用。首先，它有助于企业制定合理的发展战略和经营计 划；其次，它有助于企业优化资源配置和提高资产使用效率；最后，它有助于企业加强风险管理和提
升市场竞争力。此外，在并购、重组等资本运作中，企业价值评估也扮演着至关重要的角色。
02 企业价值评估方法与模型
资产质量
企业资产的质量和结构决定了其经营 风险和偿债能力，对企业价值产生重
要影响。
盈利能力
企业盈利能力直接决定了其创造现金 流和价值的能力，是评估企业价值的 重要指标。
成长性
企业成长性的好坏决定了其未来发展 潜力和投资价值，是评估企业价值的 关键因素之一。
政策法规与监管影响因素
政策法规变动
政策法规的变动会影响企业经营环境和市场竞争格局， 从而影响企业价值。
大连万达跨国并购美国AMC院线的财务风险及其防范
大连万达跨国并购美国 AMC院线的财务风险及其防范摘要：经济全球化给跨国并购带来的不仅是发展机遇，也必然会带来不同程度的风险，跨国并购中信息不对称的情况需要特别关注。
本文在通过对跨国并购和财务风险两方面的探究，对大连万达收购美国AMC影院跨国并购中的准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段进行了探究，并以探究结果为基础提出切实可行的财务风险规避和管理方法。
关键词：跨国并购；财务风险；支付方式；整合风险一、研究背景与意义经济的逐渐全球化，技术的发展和一体化已经不能满足中国企业的发展，中国企业的跨国并购接连不断。
当前全球的政治经济格局以及产业环境仍旧是复杂而又严峻的，并且跨国并购涉及了企业并不完全了解的环境情况等，因此并购风险远高于本国境内的并购，需密切关注。
本文将其作为研究对象，并通过对其研究来对企业的跨国并购活动起到一定程度的参考。
二、相关概念与理论基础（一）财务风险的概念及其类别1．财务风险概念狭义上来说，财务风险定义为亏损的不确定性，也就是企业无法偿还到期债务的可能性，这与融资风险相当。
广义的财务风险更加周详，认为财务风险贯穿于企业财务活动中，包括损失的可能性和未能如期获得预期收益的不确定性。
2．财务风险类别从企业财务活动的过程角度来看，可以将财务风险分为筹资风险、投资风险、经营风险和收益分配风险。
（二）跨国并购的概念1．跨国并购概念跨国并购要关联到两个或两个以上国家的企业，从根本上来说是一国企业（并购企业）为了达到某种目的，以某种形式和手段的支付，把另一个国家的企业（被并购企业）全部资产或足够掌握经营控制权的股份收购下来。
收购的支付方式多种多样，主要包括现金支付、金融机构贷款、股票交易和发行债券等。
2．跨国并购的分类从行业相互关系的角度来看，跨国并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。
（1）横向跨国并购横向跨国并购是发生在生产、销售相同或类似产品的企业之间的跨国并购。
（2）纵向跨国并购纵向跨国并购指的是发生在生产在同一或类似的产品，但在不同的生产阶段之间的企业的跨国并购。
高级财务会计论文
高级财务会计论文摘要：随着经济全球化和企业经营的日益复杂，高级财务会计在企业财务管理中发挥着越来越重要的作用。
本文旨在探讨高级财务会计的相关理论与实践问题，包括其在企业合并、外币业务、租赁业务等方面的应用，以及所面临的挑战和应对策略。
通过对实际案例的分析，揭示高级财务会计在提升企业财务信息质量和决策支持方面的关键作用。
一、引言在当今竞争激烈的商业环境中，企业面临着越来越复杂的经济业务和财务状况。
高级财务会计作为会计学的一个重要分支，为处理这些复杂的财务问题提供了理论和方法。
它不仅拓展了传统财务会计的领域，还引入了更先进的会计理念和技术，以满足企业管理层、投资者、债权人等对财务信息的更高需求。
二、高级财务会计的主要内容（一）企业合并会计企业合并是企业发展过程中的重要战略决策。
高级财务会计中，企业合并会计涉及到同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并的会计处理方法。
同一控制下的企业合并通常采用权益结合法，非同一控制下的企业合并则采用购买法。
两种方法在资产和负债的确认、计量以及商誉的处理等方面存在显著差异。
（二）外币业务会计随着企业国际化经营的不断拓展，外币业务日益频繁。
外币业务会计主要包括外币交易的会计处理和外币财务报表的折算。
在处理外币交易时，需要确定记账本位币，并按照汇率的变动对交易进行折算。
外币财务报表的折算则需要选择适当的折算方法，如现行汇率法、时态法等。
（三）租赁业务会计租赁业务在企业融资和资产管理中具有重要地位。
高级财务会计区分经营租赁和融资租赁两种不同的租赁类型，并采用不同的会计处理方法。
融资租赁中，承租方需要将租赁资产视同自有资产进行核算，确认资产和负债；经营租赁则仅在租赁期内按照约定的租金费用进行核算。
（四）衍生金融工具会计衍生金融工具的出现为企业风险管理提供了新的手段，但也带来了复杂的会计处理问题。
高级财务会计需要对期货、期权、互换等衍生金融工具进行确认、计量和披露，以反映其对企业财务状况和经营成果的影响。
《高级财务管理》课程教学大纲2024新版
介绍如何对企业重组后的效果进行 评估，包括财务指标分析、市场反 应观察、内部运营改善等方面。
08
课程总结与展望
课程重点内容回顾
01
高级财务管理理论
包括资本结构、投资决策、风 险管理等方面的理论框架和核
心概念。
02
财务分析工具
如财务报表分析、财务比率分 析、杜邦分析等，用于评估企
业绩效和财务状况。
营运资本管理的目标与原 则 介绍营运资本管理的目标，如保持流动性、降低风险等，并解释实现这些
目标所需遵循的原则。
营运资本管理的内容与流 程概述营运资本管理的主要内容和实施流程，包括现金及有价证券管理、应
收账款及存货管理等。
现金及有价证券管理
现金管理的目标与 策略
解释现金管理的目标，如确保 流动性、提高收益等，并探讨 实现这些目标的策略，如制定 合理的现金预算、采用适当的 现金控制方法等。
有价证券投资的类 型与风险
介绍有价证券投资的种类，如 股票、债券等，并分析各类投 资的风险和收益特点。
有价证券投资决策 与评价
阐述有价证券投资决策的过程 和方法，包括投资分析、投资 组合理论等，并介绍投资业绩 的评价指标和方法。
应收账款及存货管理
应收账款管理的目标与策略
解释应收账款管理的目标，如加快收款速度、降低坏账风险等，并探讨实现这些目标的策略，如制定合理的信用政策 、采用应收账款保理等。
成本法评估企业价值
成本法的基本原理
解释成本法评估企业价值的理论基础和应用条件。
资产与负债的评估
讨论如何对企业资产和负债进行评估，以确定企业 价值。
成本法评估模型的构建与应用
介绍成本法评估模型的构建方法，以及在实际评估 中的应用。
并购重组案例分析 ppt课件
一、概论
并购重组的动因 1 获取战略时机 2 发挥协同效应 3 提高市场占有率 4 提高管理效率 5 发现资本市场错误定价 6 降低同业竞争带来的负面影响 7 合理避税
并购重组操作流程
1、企业并购重组的一般流程
接受并购顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
〔一〕股权并购
1、直接并购股权
并购公司
持股A%
目标公司
2、间接并购股权 并购公司
控制
控股公司
持股A% 目标公司
股权并购操作方式
〔1〕协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股〔定向和非定向〕 ④托管 〔2〕要约收购 〔3〕合并或分立
股权并购简单案例
清华同方吸收合并鲁颖电子 清华同方通过向鲁颖电子全体股东定向增发清华
关联交易分类
第一，生产性关联交易。 主要发生在生产经营过程中有关材料采购、产品销售、提供劳务、担保、 无形资产转移、租赁等。
通过生产性关联交易实现： 〔1〕将利润由高税率企业转移到低税率企业。 〔2〕以高利率方式或企业间相互融资互列利息费用来节税。 〔3〕将费用通过关联交易从低税率地区转移到高税率地区。 〔4〕通过关联方之间以应收应付帐款时间长短差异占用资金而转移利润。
〔2〕关联人的认定，公司与公司大股东、董事、监事、高级行政管理人员、 高级财务人员、财务参谋以及与以上人员的亲属、关系信托人、控制以上人员的 人或被以上人员控制的人之间均构成关联人关系。
〔3〕关联基金的认定，公司与各种形式的基金、退休金、公积金、雇员持股 方案等和以上单位的高级管理人员及其亲属、受托单位等有控制或共同控制或重 大影响关系均构成关联关系。
资产D、E
〔五〕并购前后的资产重组
财务管理教学案例105个
一、财务管理教学案例（共105个案例）——————王化成主编、教育部重点教材、共73个案例《财务管理教学案例》是面向21世纪教学改革的重要研究成果，是教育部（原国家教委）重点教材。
案例教学法是管理学各专业理论联系实际，进行启发式教学的一种方法。
为了适应教学方法改革，提高教学质量的要求，教育部将《财务管理教学案例》一书列入重点教材。
本书可供高等学校企业管理、财务管理、会计学、金融学等经济管理专业本科生、研究生开设财务管理课程时作为案例讨论的教材，也可作为企业管理人员在职培训或自学的教材。
本书是在广泛搜集资料和调查研究的基础上编写的，根据案例的内容共分为财务管理基础、企业财务分析、企业筹资管理、企业投资管理、营运资金管理、企业分配管理、企业并购管理和财务管理专题等八篇。
本书题材广泛，内容丰富，结构合理，引人深思。
从案例选材来看，既涉及百事公司、现代集团等国际著名企业，也有四川长虹、燕京啤酒等中国著名企业；从案例内容来看，既涵盖了财务管理的通用业务，也包括了财务管理的特殊业务；从案例类型来看，既有国内外企业的成功经验，也包括一些企业的失败教训；从案例篇幅来看，既有数百字的短小精悍的微型案例，又有数万字的案情复杂的综合案例。
第一篇财务管理基础案例1-1 青鸟天桥财务管理目标案例案例1-2绍兴百大高级管理人员持股案例案例1-3 瓦伦汀商店企业组织形式选择案例案例1-4瑞士田纳西镇巨额账单案例案例1-5 华特电子公司证券选择案例案例1-6 欧洲迪斯尼公司财务计划案例案例1-7 大华公司财务预算管理制度案例第二篇企业财务分析案例2-1 东方公司财务分析案例案例2-2 华特公司财务决算与分析案例案例2-3 厦新电子公司广告费案例案例2-4 湖北兴化关联交易案例案例2-5 两家公司财务信息比较案例案例2-6 南方实业公司财务分析与审计案例…案例2-7 劳力士包装公司企业经营分析案例案例2-8 内蒙古民族实业集团股份有限公司中期报告分析案例案例2-9 郑州百文年度财务报告分析案例案例2-10 四川长虹与深圳康佳年度财务报告比较分析案例第三篇企业筹资管理案例3-1 迪斯尼公司发行债券案例案例3-2 AMR公司权益转换为债权的案例案例3-3百事公司资本成本案例案例3-4 飞利浦·瑟菲斯公司资金成本案例案例3-5 实业机械公司筹资案例案例3-6A 钢铁制品公司财务分析与筹资案例案例3-7 东方汽车制造公司筹资决策案例案例3-8 联想航空有限公司负债确认案例案例3-9 航空公司的频繁旅客计划案例案例3-10 原野公司股权变动案例案例3-11 北京水泥厂债权转股权案例案例3-12 长城公司非法集资暨中诚会计师事务所验资案例案例3-13 上海虹桥国际机场股份有限公司发行可转换债券筹资案例案例3-14 燕京啤酒股份有限公司股权变动案例案例3-15 北京首钢股份有限公司发行普通股筹资案例第四篇企业投资管理案例4-1 长春热缩调整资金投向案例案例4-2欧洲隧道项目评价案例案例4-3 波音777项目评价案例案例4-4 东华电子公司合资项目评价案例案例4-5 美多公司固定资产更新案例案例4-6 HN集团放弃建新厂战略规划案例案例4-7 红光照相机厂投资决策案例案例4-8 你愿意将资金投向清华同方吗案例4-9 上海汽车股份有限公司财务分析及股票投资案例第五篇营运资金管理案例5-1 三株公司财务管理体制与资金营运案例案例5-2 美达俱乐部经营决策案例案例5-3 乔伊斯化工公司应收账款管理案例案例5-4 奇特元件公司存货管理案例案例5-5 金立公司应收账款及存货管理案例第五篇企业分配管理案例6-1 迪玛瓦能源和电力公司的股利政策案例案例6-2 花旗集团股利决策案例案例6-3 吉星公司股息分配案例案例6-4 本德有限公司股利发放案例案例6-5 武汉国资公司对下属公司奖励期股案例案例6-6 上海贝岭股份有限公司薪酬制度案例案例6-7 华远公司的员工持股案例案例6-8 德国电信公司股份制改造与职工持股案例案例6-9 褚时健经济违法违纪案例案例6-10 五星级酒店利用“代理”节税案例案例6-11 CHC投资公司相关费用分配案例案例6-12 A公司房产节税案例案例6-13 申能股份有限公司回购部分国有法人股案例第六篇企业并购管理案例7-1 宝安公司收购延中公司案例案例7-2 佳宝举债并购案例案例7-3 兰陵公司借壳上市案例案例7-4 “一汽”并购吉林轻型车厂案例案例7-5 辽通化工公司资产重组案例案例7-6 梅西公司资产重组案例案例7-7 中策公司兼并国有企业案例第七篇财务管理专题案例8—1韩国现代集团在南非投资与筹资案例案例8—2福仁公司跨国投资案例案例8—3百富勤公司财务危机案例案例8—4海南发展银行倒闭案例案例8—5巴林银行倒闭案例案例8—6浙华百货公司财务危机案例案例8—7巨人集团财务危机案例二、财务管理案例点评—————王化成主编、共18个案例青岛海尔的财务分析案例郑百文的独立董事制度案例青华同方的资本结构和筹资方式选择案例深万科发行可转换债券案例中国民航计算机信息中心的股份制改造案例迪斯尼公司融资投资案例美尔雅资金转移案例申能公司股份回购案例用友软件的高额现金股利分配案例武汉国有资产经营公司期股激励案例上海贝岭股份有限公司薪酬制度案例中远借壳众成实业案例同仁堂分拆上市案例粤美的管理层收购案例方正科技四遭举牌案例大宇集团解体的案例安然破产与公司财务战略选择案例青岛啤酒财务管理综合案例三、财务案例研究——————汤谷良主编、共14个案例案例一华南石油化工股份有限公司治理结构案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行案例四吴越仪表公司发行可转换债券案例五绿远公司固定资产投资可行性评价案例六上海胜华制药有限公司企业内部控制制度案例七山东新华集团全面预算管理案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心案例九凌波炼化公司目标利润管理案例十中国华资集团的业绩评价案例十一川江控股股份有限公司股利分配方案案例十二华北汽车集团母子公司控制体制案例十三兰岛啤酒集团的购并与扩张案例十四深科新公司出售深佳和公司友情提示：方案范本是经验性极强的领域，本范文无法思考和涵盖全面，供参考!最好找专业人士起草或审核后使用。
上海汽车集团与韩国双龙并购失败案例雷诺日产联盟成功案例
上海汽车集团与韩国双龙并购失败案例分析一. 案例介绍2004年10月28日，韩国双龙汽车公司平泽工厂厂区同时升起了中韩两国国旗和公司旗，标志着这家有着50年历史的企业的主要董东变更。
当天，中国第一大汽车公司上海汽车工业（集团）总公司与韩国双龙汽车公司债权团在汉城签署了双龙汽车公司部分股权买卖协议。
这起拖了一年的企业并购案以上汽集团以5900亿韩元（约合41亿元人民币）的价格成功收购双龙汽车公司48.9％的股权而告结。
次年，上汽通过证券市场交易，增持双龙股份至51.33％，成为绝对控股的大股东。
并购方：上海汽车集团上海汽车工业(集团)总公司是中国三大汽车集团之一，主要从事乘用车、商用车和汽车零部件的生产、销售、开发、投资及相关的汽车服务贸易和金融业务，旗下有上海通用、上海大众、新南汽等分公司，以及荣威、名爵等汽车品牌。
其乘用车产销量在中国市场连续保持第一，在美国、欧洲、香港和口本设有四家海外公司。
上汽在发展壮大的同时，也有它明显的软肋。
自1980年开始合资谈判以来，培养自主研发和建设自主品牌的压力就一直困扰着上汽。
上汽集团与大众、通用合资后，基本就丧失了自己的研发能力。
从2002年到2004年，上汽已经投入40亿元用于自主研发，但至今未看到市场成果。
而原来准备购买德国大众桑塔纳轿车技术平台，以此为基础自主研发新车的打算，也在2004年初因遭到了大众这位合作伙伴的拒绝而泡汤。
无奈之下，上汽开始走向海外，希望通过技术购买、技术合作或者并购来获得自主研发能力，打造自主品牌，开拓国际市场。
2003年销售整车78.2万辆，其中主导产品轿车59.7万辆，合并销售收入972.9亿元，折合117.2亿美元，首次进入《财富》世界500强企业排名。
被并购方：韩国双龙汽车公司韩国双龙汽车公司是韩国第四大汽车制造企业，以生产销售越野车与高档房车为主。
公司前身为创立于1954年的东亚汽车公司，1986年10月并入双龙集团，1988年3月更名为双龙汽车公司。
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联想收购摩托罗拉 一、 收购简介 2014 年初，联想集团宣布以 29.1 亿美元的价格从谷歌手中买下摩托罗拉移 动
业务，收购资产包括 3500名员工、 2000项专利、品牌和注册商标。联想董事 长兼CEO杨元庆将此次交易视为复制十年前成功的机会一一彼时联想收购了陷 入亏损的
IBM PC业务，随后将合并后的公司打造为全球最大的 PC制造商。然而， 收购摩托
罗拉已成为联想的败笔。 在收购摩托罗拉两年后， 联想在美国裁员数已 超过 2000 人，在全球智能机市场的排名也从第三跌到最低时候的第八位。 2016 年 5 月，联想遭遇了自 2009 年以来的首次年度亏损，这与收购摩托罗拉有直接 的关系。 据统计，联想移动（含摩托罗拉）在 2017年中仅售出 179 万台手机，排名 中国市场第 10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四 的成绩相比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）在国内毫无存在感。
二、 收购背景及动因 （一） 联想方面—— PC 市场不景气，寻找新的增长点 联想的PC业务下滑与全球PC市场有关。近年全球PC市场受智能手机的冲 击很大，联想在商用电脑及消费个人电脑销量均出现了下滑； PC市场已经饱和， 竞争极度激烈。整个PC市场在萎缩，联想也随之萎缩。 PC市场不景气，联想寻求新的增长点，摩托罗拉在 2014年是美国第三大安 卓
手机厂商， 而联想手机目前还没有开辟美国市场。 联想希望通过这次收购加速 自己在智能手机领域的进展， 通过这项交易， 联想希望在北美和拉丁美洲的市场 会更加强劲。 二） 谷歌方面——战略调整 对于谷歌来说，这是一次战略的变化，谷歌当年收购 Moto 可以更接近智能 手机制造商实现软硬结合；但其CEO拉里佩奇表示，与联想达成这项收购协议后， 谷歌将更专注安卓生态系统的优化和创新。 摩托移动现任CEODennis Woodside则表示，联想硬件的专业经验相信会加 速业务的发展。
三、 支付方式 此次收购采用的支付方式是现金支付方式和股权支付， 期权支付，这种把各 种支付方式组合在一起，既能集中各种支付方式的长处，又能避免它们的不足， 对于并购方而言， 采用混合支付方式可以避免由于大量现金流出造成的状况恶化， 还可以防止原有股东的股权被大量稀释。联想集团宣布将以 29 亿美元的价格购 买摩托罗拉移动控股公司 100%的股份。其中 14.1 亿美元已支付，包括 6.6 亿美 元现金和 7.5 亿美元联想普通股，其余 15 亿美元将通过三年期票支付。作为回 报，联想拥有摩托罗拉移动的 3500名员工、 2000 项专利、品牌和商标，以及与 全球 50 多家运营商的合作伙伴关系。作为与谷歌长期合作的一部分，联想还将 获得专利组合和其他知识产权的许可。 采用这种全面的证券支付方式的优势在于， 联想可以利用自己的货币资金来满足即时支付的需要， 这无疑降低了集团的财务 风险；同时， 谷歌在收购完成后成为联想的大股东之一， 两家公司的战略伙伴关 系进一步加强。 这张三年期票缓解了联想现金流的暂时压力。 这将使联想能够在 未来更多地关注摩托罗拉的整合。
四、 融资方式 在这次联想收购摩托罗拉的例子中， 主要涉及到了两种并购融资方式： 购买 式并购和股权交易式并购。 联想在并购中一共支付了 29 亿美金，分为三个部分： 1、6.6 美元的现金用于直接支付 2、7.5 美元用联想的股份支付 3、15 亿美 元是
3 年期的本票支付。 在本次并购之后，谷歌将得到联想大约 5.94%的股份，对于联想而言，在使 用股份作为收购支付的一部分代表着谷歌在这起交易中对联想的入股， 这对于联 想来说有重要的意义， 本身联想在安卓圈中并不凸显其地位， 然而一旦有谷歌入 股，联想在安卓手机制造商中的地位将大大提升， 在安卓阵营保持坐二往一的地 位是很有保证的。 而且站在联想的角度来说， 收购摩托罗拉也会得到一部分专利 授权和摩托罗拉的移动通讯技术， 还有运营商关系渠道关系、 以及相关经验， 无 疑会大大加强自己在移动领域的竞争。 另外，采用价值 15 亿美元的三年期本票进行并购的一个重要目的是保证联 想集团当前的流动性。 这次收购的重点， 不是价钱是否划算， 而是联想手机能否 生存。这不是简单的商品买卖，这是战略投资。
五、 整合分析 （一） 战略整合——完整整合 并购完成后， 联想改变了公司的组织架构， 把原来的两个业务集团变成如今 的四个，分别是个人电脑业务，移动业务集团，企业级业务集团，云服务业务集 团。联想以长期的战略发展视角， 将摩托罗拉纳入了企业整体的战略框架内。 联 想在全球拥有强大的销售渠道网络，世界 PC霸主的地位体量巨大，具有市场细 分优势和低成本制造优势， 以及强大的销售能力。 但是在智能手机行业， 无论是 市场占有率还是技术研发等能力， 都不具有优势。 而摩托罗拉是曾经的移动终端 霸主，拥有强大的技术专利库以及高水平的管理研发团队。 而且在美国， 拉美等 市场仍具有相当的市场份额， 摩托罗拉可以让联想迅速跻身高端产品市场和海外 市场。联想和摩托罗拉有十分强的优势互补，联想顺利完成，合并的话，将会带 来很好的协同效应，对未来移动终端市场的发展很有利。
（二） 产业整合
并购后采取“两条腿走路”的发展模式。即：低端品牌与高端品牌系统发展， 国内市场与国际市场协调互补， 技术研发与产品制造皆不放松。 对并购双方而言， 各取所需，取长补短 （三） 存量资产整合
为了降低运营成本，提高资产的总体效率，缓解财务压力，并购后，联想开 始裁员，调整人数占公司员工总数的 2%左右，主要原因是业绩不佳，联想和过 去中国前三世界前四的成绩相比相比，如今在国内毫无存在感。
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（四） 管理整合 并购后，领导人的轮番更替很明显，自 2015年收购摩托罗拉以来，联想移 动业务已经换了三次负责人，2015年负责人是刘军，后来是刘旭东，到 2017年 换成了现在的条件，据闻，联想旗下摩托罗拉和联想 MBGk务的负责人也要迎来 变更，Sergio Buniac将会扛起大旗，负责联想移动的全球业务。业务领导人的 频繁变更，
使得联想的产品线摇摆不定，主打产品不明确，对于品牌的建立十分 不利，跨国并购最难的就是企业文化的融合，联想已经积累了很多成功的经验， 面对摩托罗拉，联想，如果能在短时间内解放思想，统一认识，留住人才，就可 以成功的完成文化整合。六、绩效分析 获利能力分析 项目 2013 年 2014 年 2015 年 2017
年
资产回报率 3.76% 4.45% 3.06% P 1.97%
股权回报率 23.82% 27.15% 20.29% 16.60%
通过对资产负债表、利润表的分析计算得出联想收购 摩托罗拉前后的获利能力
指标。通过资产回报率和股权回报率可以看出：联想 收购摩托罗拉后其获利能力程下降趋
势，其主要原因是摩托罗拉费用率太高， 而联想的费用率较低， 购入摩托罗拉后联想将发挥 协同优势，大幅度降低摩托罗拉的费用率，摩托罗拉的盈利能力也许会在未来体现。
联想收购摩托罗拉主要是想 寻求新的增长点，开辟美国市场，相较于曾经的摩 托帝国，女口今的摩托罗拉虽然衰落了， 但是其智能终端的运营商渠道还在， 这对于联想的
智能终端国际化而言是梦寐以求的。 因为摩托罗拉运营商渠道占据了许多海外主要市场， 能 过协同联想一起走向国际化。 但虽然实现了市场的拓展， 但摩托罗拉的功能手机是没有价值 的，联想移动（含摩托罗拉）在 2017年中仅售出179万台手机，排名中国市场 第10，不及第一名华为手机销量的零头。和过去中国前三、世界前四的成绩相 比，今天的联想手机（包括摩托罗拉）几乎没有了市场的优势地位。联想此次收 购最大的成功之处在于引进了 摩托罗拉的员工及技术， 若联想能充分利用这些人的理念 和设计思路，用中国本土的理念和美国理念
相碰撞， 想必会制造出联想与摩托罗拉相结 合的手机。 联总的来说想收购摩托罗拉移动业务的过程是成功的， 但效果很差，移动业 务的发展不但不如预期，反而出现颓势，如今似乎成为了累赘。但不排除未来会 往好的方向发展。
其他分析 赠送以下资料 《管理的实践》读后感 德鲁克说： “管理就是界定企业的使命，并激励和组织 人力资源去实现这个使命。界定使命是企业家的任务，而激 励与组织人力资源是领导力的范畴，二者的结合就是管理。 提出了三个经典的问题：我们的事业是什么？我们的事业将 是什么？我们的事业究竟应该是什么？这三个问题经过改 编完全可以应用于现在的我们：我们学习的是什么？我们学 习的将是什么？我们学习的究竟应该是什么？ 经典之所以被称之为经典往往在于其超强的预见性 . 多 年之后依然闪耀者夺目的思想光辉，熠熠发光，为处在黑暗 中的人们知音了前进的方向与道路。大师之所以成为大师在 于思想的高度，作品能够让人们产生心灵上的共鸣，大事记 是肉身已逝，但精神依然长存 . 德鲁克先生《管理的实践》已面世半个多世纪了，在这 五十多年中，有关企业管理方面的书籍可以用浩如烟海来形 容。但能禁得住时间考验的的书籍还是 《管理的实践》 一书， 这也从另一个侧面证明了《管理的实践》是一本值得认真阅 读的好书。 终于读完了德鲁克的《管理的实践》 ，仿佛自己游荡在 上个世纪中期的企业中。 这本书构筑了完整的 “对人的管理” 思想。如： 1、人是资源，是所有资源中最富潜力的资源。 德鲁克认为“人的资源——整个的人，是自然赋予的所有资 源中最丰富、最有才能，最有潜力的资源。 ”这是因为在企 业可以得到的所有资源中，认识“唯一能够增长和发展的资 源”，亦即“人要贡献出什么必须由他自己决定” ，只要他们 愿意进行“有目标的、集中和联合的努力” ，就可以“产生 出真正完整的东西来” 。 2、必须对人进行管理，挖掘出人的 潜力。德鲁克明确的提出“利润并不是企业活动的目的，利 润不应该成为企业决策的理由、原