创业团队如何设计股权架构？

谢谢各位智者！
创业团队如何设计股 权架构？
规范顶层设计 才能长远发展
什么是合伙人，谁可以参与初创股权分配？
合伙人一定是能背靠背，各自独当一面， 实现各自包括研发、运营、资金、渠道等优势 有效整合的团队，合伙人之间紧密联系、不可 相互替代。只有这些合伙人才可以参与股权的 分配。
创业团队中五类人员不宜参与初创股权分配
项目启动后刚好满一年，作为COO的C不干了。那么，C成熟的股权为： 20%×1/4=5%，余下15%股权属于未成熟的股权，即C离职后，仍可以持有5%的股权， 未成熟股权由A、B合伙人按股权比例回购。如此，一方面可以承认C对于公司的贡 献，另一方面可以用回购的未成熟股权吸收替代的新COO合伙人。
合伙人股权成熟机制
3、专家顾问。有些创业项目的启动和顺利运营，需要特定专业的顾问，但有 些顾问会提出不收顾问费，换股权，这不可取。因为既然是顾问，就当然可能因为 某些原因“不顾不问”，其占有股权，非但不能发挥应有作用，还会对项目造成严 重影响。
创业团队中五类人员不宜参与初创股权分配
4、早期员工。有些初创团队，为了留住人才，可能会提出说给予 小比例的股权，甚至会以小比例股折抵工资，减少工资支出。这同样不 可取，因为早期的股权是非常珍贵的，不能轻易给；且初创公司的股权 ，在员工眼里，也是不值钱，起不到激励作用。
合伙人股权比例分配时应考虑的五个因素
在预留股权后，剩余的基本上就是合伙人可以分配的股权。关于分 配比例，通常考虑的因素包括：
1、出资。如果所有合伙人都是同意按比例出资，各方资源优势基本 相当的，则直接可以按出资比例分配即可。如只有部分合伙人出资，则 应取得比没有出资的合伙人相对多的股权。
2、项目的CEO应取得相对多的股权。因为CEO是合伙事业的灵魂， 对公司负有更多的担当。只有CEO取得相对多数的股权，才有利于创业 项目的决策和执行。
顺便讲下，以上采用的是分期成熟模式，实践中也有约定按项目进 展进度比如产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活用户数 等阶段分期成熟，也有按融资阶段分期成熟，也有按项目运营业绩递增 情况分期成熟。
这里，在回购方面，很重要的一点是关于回购价格的确定，必须在 创业合伙协议明确约定，不能等发生该等情形后再协商回购价格。另， 常见的回购价格确定方式包括预先设定的股权价格、按利润预估PE倍数 等方式。
4、科学评估每位合伙人在初创过程中各个阶段的作用。创业项目的启动、测试、推出等各 个阶段，每个合伙人的作用不一样，股权安排应充分考虑不同阶段每个合伙人的作用，以充分调 动每位合伙人ห้องสมุดไป่ตู้积极性。
5、必须要有明显的股权梯次，绝对不能是均等的比例。如果是三个合伙人，最为科学的比 例结构是5：3：2。
以上讲的是原则，但其实是可以用量化的方式，折算出大致的股权比例。
合伙人股权成熟机制
A、B、C合伙做项目，A是CEO，B是CTO，C是COO,股权比例为50%：30%：20%， 约定所持有的股权，分四年成熟，每年成熟25%。如在四年内，任一合伙人退出的， 则未成熟股权由其他合伙人回购（也可以约定公司回购，但建议尽量约定合伙人回 购，因为公司回购涉及到减资，程序相对麻烦）。
特殊原因退出的股权处理
实践中，在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等情况， 这些都会导致合伙人退出，如不提前设计法律应对方案，会对项目造成严重影响。
1、离婚。如合伙人未作夫妻财产约定，则股权依法属于夫妻共同财产。如A 合伙人离婚，则其所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项 目的开展。所以，在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致与现有或 未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主张任何权利， 即“土豆条款”。
5、不认同合伙事业发展理念，不能长期坚持，不能同舟共济的人 。创业过程中，因为各种原因，中途退出的案例很多。从这个意义上讲 ，找志同道合的合伙人，比找结婚对象更难，但确实是这样。
股权蛋糕如何切
公司股权不能由合伙人分光。合伙事业的发展，不 可或缺的支持还包括新合伙人、核心员工和投资人。所 以，在切股权蛋糕时，应当具有长远眼光，【三个预留 ，留未来＼留激励＼留投资】预留好未来需要引进的新 合伙人的股权，预留员工激励股权份额，还有未来需要 引进的投资人需要稀释的份额。
合伙人股权比例分配时应考虑的五个因素
3、综合评估每个合伙人的优势。比如，有些项目的启动，不需要太多资金，而是依赖某位 合伙人的专利；有些项目需要创意，产品仅是技术实现；有些项目，产品并不具有绝对的市场优 势，推广更重要；有些项目，可能某个合伙人不需要怎么出钱出力，但只要其是合伙人，以后融 资、导入项目所需资源、IPO就比较容易；各种情况，无法一一罗列。相应资源提供者，应占有相 对多的股权。
1、不能保证持续保有的资源提供者。有些项目的启动需要诸如电信运营商、旅 游、文化和交通等行政资源的，而这些关系需要某人的私人关系取得，这就存在不 确定性，不能作为合伙人。对于这部分资源的利用，在初期可以以顾问的形式，交 换和取得资源。
2、兼职者。创业是一个长期的事业，需要全身心投入，如属于非资金投入的 兼职者，是不适合当合伙人。
2、犯罪。如B合伙人犯罪，被追究刑事责任，则其不能或不适合继续参与项 目的，则应强制退出，并参照上述股权成熟机制处理。
特殊原因退出的股权处理
3、继承。公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规 定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业 项目“人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于 项目事业。《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，公司章程有 规定，从公司章程规定。言意之下，公司章程可以约定合伙人的有权继 承人不可以继承股东资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创 业团队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权 继承人只能继承股权的财产权益，不能继承股东资格。