股权架构设计案例
股权架构设计实操--创新型子公司
创新型子公司一家公司创业之初通过对业务的摸索，不断试错调整，商业模式渐趋成熟，最后形成护城河，迈入成熟期。
成熟期公司，一方面开始由风险偏好转向追求安全；另一方面会利用现有资源衍生新产品或新业务，延展自身的业务边界。
比如，影视公司华谊兄弟（300027）利用明星资源孵化粉丝经济；又如，户外运动用品公司探路者（300005）利用积累的客户资源从“运动休闲服饰用品品牌企业”转变为“户外综合解决方案提供商”，从“户外用品的生产和销售”拓展为“户外用品+旅行+大体育”；再如，兔宝宝（002043）是装饰板材行业龙头，该公司在主营板材产品的同时，利用已有的销售渠道资源逐步进行品牌延展，渗透到下游家居领域。
这些由成熟期公司资源培育出的新业务，既与老业务有着千丝万缕的联系，又需要从0到1的创新精神，而与创新相伴相生的是承担风险。
如果把成熟业务和创新业务放在一个大公司里，用相同的价值网、相同的团队、相同的管理模式，最后的结果一定会把资源给那些风险很低且已经有收入的老业务。
我们可以想象这样的画面：一家创业公司可能因为100元的订单欢呼雀跃，但在成熟期的公司，只有100万元的订单才能引起别人的注意。
因此，克莱顿·克里斯坦森（Clayton Christensen）在《创新者的窘境》中写道：“无法在同一个机构内同时延续两种不同的文化和两种不同的盈利模式。
单个机构似乎无法在保持它在主流市场的竞争力的同时，全方位地开发破坏性技术。
”如今，越来越多的大公司开始尝试“把大公司变小”，即把新业务从老公司中独立出来，成立一家新公司。
新公司独立运营、独立考核。
对于培育的新业务，有多种股权架构的选择，常见的有4种：第一种体内控股，即由拟上市公司或者上市公司作为投资主体，设立控股子公司，用控股子公司运营新业务（见图10-1）；第二种体内参股，即由实际控制人在体外控股，拟上市公司或者上市公司参股（见图10-2）；第三种完全体外，即由实际控制人作为投资主体，新业务公司作为全资或控股子公司（见图10-3）；第四种是剥离上市，即由实际控制的非上市板块剥离出新业务，新业务由实际控制人投资成立新公司运营（见图10-4）。
股权架构及顶层设计方案
3. 顶层设计考虑
• 技术支持：战略投资者具有先进的技术和资源优势， 有助于提升公司的技术水平和市场竞争力。
• 控制权：创始人团队保持对公司的控制权，确保公司 经营的稳定性和连续性。
• 激励员工：通过员工持股计划激励员工，提高员工积 极性和留任率。
案例三：某创业公司的股权架构及顶层设计
• 背景介绍：该创业公司主要从事智能硬件研发和销售，是新 兴的科技创业公司。
国际化趋势
随着中国企业走向国际市场 ，股权架构及顶层设计需考 虑国际化因素，如跨国投资 、跨国并购等，以满足跨国 经营的需求。
挑战与应对
面对未来股权架构及顶层设 计的挑战，企业需要具备灵 活的应变能力和创新思维， 以适应不断变化的市场环境 。同时，专业人士如律师、 会计师、投资顾问等将在此 过程中发挥重要作用。
构的特点和要求。
顶层设计对股权架构的要求
顶层设计是指企业最高层次的战略规 划和管理，它对股权架构的要求主要 体现在以下几个方面
符合战略定位：股权架构需要符合企 业的战略定位和业务发展需求，有利 于推动企业的战略实施和发展。
保持稳定：顶层设计需要保持股权架 构的稳定，避免股权结构频繁变动对 企业治理和经营造成不利影响。
用最大化。
加强企业文化建设，塑造积 极向上的企业氛围，增强员 工归属感和凝聚力，推动企
业稳健发展。
股权架构与顶层设计的协同优化
协同效应
通过股权架构和顶层设计的协同 优化，实现企业内外部资源的整 合与配置，发挥协同效应，提升
企业整体竞争力。
战略落地
确保股权架构与顶层设计的协调 一致，使企业战略得以顺利实施 ，实现股东、员工、客户等多方
战略规划调整
组织架构调整
根据市场环境、政策变化以 及企业实际情况进行战略规 划调整，确保企业战略目标
股权架构设计实操--控股公司架构
控股公司架构6.1 控股公司架构简介在这种架构模型里，创始人及其创业伙伴设立控股公司，控股公司旗下有多个业务板块管理公司，每个业务板块管理公司下投资N家实体公司，如图6-1所示。
图6-1 典型的控股公司股权架构图6.2 案例12 红星美凯龙2015年6月26日，红星美凯龙在香港证券交易所主板敲钟。
继香港H股上市之后，2018年1月17日，红星美凯龙回归A股，正式挂牌上海证券交易所。
虽然红星美凯龙在上市路上修成正果，成为中国首家家居行业A+H股上市公司，但其上市之路异常艰辛坎坷。
6.2.1 架构调整之痛在美凯龙的招股说明书中，我们看到这样一段文字[1]：转让附带房地产开发业务公司的股权，并回购其家居商场资产。
公司为突出主营业务，于2011年10月28日召开2011年第五次临时股东大会、于2012年10月31日召开2012年第五次临时股东大会、于2013年12月30日召开2013年第七次临时股东大会，决定向同一控制下的关联方及无关联关系的第三方转让附带房地产开发业务的公司，并回购被转让公司的家居商场资产。
美凯龙的该项重组，可以分为以下4个步骤。
[2]第一步：美凯龙向红星控股[3]平价转让其持有的红星企发51%的股权，如图6-2所示。
第二步：美凯龙将持有的10家房地产公司股权与红星企发的子公司星凯众程[4]进行股权置换，如图6-3所示。
图6-2 红星美凯龙第一次重组路径图图6-3 红星美凯龙第二次重组路径图第三步：美凯龙分别与红星企发、星凯众程和红星实业等公司签订股权转让协议，以账面投资成本价转让其持有的拥有附带房地产开发业务的公司或与美凯龙主营业务无关的12家公司的股权，如图6-4所示。
第四步：美凯龙回购被转让公司所持有的家居商场资产，如图6-5所示。
美凯龙上述重组从2011年10月开始到2015年12月底完毕，历时4年多的时间方尘埃落定。
为什么美凯龙耗费如此多的时间和精力剥离房地产业务呢？因为从2011年开始，中国房地产宏观调整加码，证监会不仅不允许房地产公司在A股上市，甚至不允许主业非房地产但有少量涉及房地产业务的公司在A股上市。
三个合伙人股权架构设计实际案例
三个合伙人股权架构设计实际案例合伙人股权架构是指在一个公司或组织中，合伙人之间的股权分配和权益安排设计。
不同的合伙人股权架构可以根据实际情况进行设计，以满足各方的利益需求和风险分担。
下面列举了十个实际案例，展示了不同类型的合伙人股权架构设计。
1. 等额股权架构：这种架构中，三个合伙人平均分配公司股权，每人持股33.33%。
这种架构适用于三个合伙人在公司中扮演相同角色和拥有相同权力的情况。
2. 主要股东与次要股东架构：在这种架构中，一个合伙人持有公司股权的大部分份额，作为主要股东，而其他两个合伙人持有较小的份额，作为次要股东。
这种架构适用于一个合伙人在公司中拥有更多的资源和经验，承担更多的责任和风险。
3. 投资者与管理者架构：在这种架构中，一个合伙人主要负责投资和资金管理，持有公司股权的大部分份额，而其他两个合伙人主要负责公司的运营和管理，持有较小的股权份额。
这种架构适用于一个合伙人在公司中拥有丰富的资金资源，而其他合伙人在运营和管理方面有更多的专长。
4. 股权与贡献相匹配架构：在这种架构中，合伙人的股权比例与他们对公司的贡献程度相匹配。
例如，一个合伙人贡献了更多的资金和资源，持有较大的股权份额，而其他两个合伙人贡献较少，持有较小的股权份额。
这种架构旨在公平地分配权益和利益。
5. 高风险高回报架构：在这种架构中，一个合伙人承担了更高的风险，投资了更多的资金，持有公司股权的较大份额，而其他两个合伙人承担较小的风险，投资较少的资金，持有较小的股权份额。
这种架构适用于一个合伙人愿意承担更多风险以换取更高回报的情况。
6. 创始人与合作伙伴架构：在这种架构中，一个合伙人作为公司的创始人和核心成员，持有公司股权的较大份额，而其他两个合伙人作为合作伙伴，持有较小的股权份额。
这种架构适用于一个合伙人在公司的创立和运营中发挥了重要作用。
7. 长期合作与短期合作架构：在这种架构中，一个合伙人计划在公司中长期合作，持有较大的股权份额，而其他两个合伙人计划在公司中短期合作，持有较小的股权份额。
公司股权结构设计【范本模板】
假设张三、李四、王五三人创业一、初创期：一股独大1.组织形式：有限责任公司2。
股权结构: 一股独大且股权呈阶梯式的股权架构,绝对控制权张三：绝对控制67％李四:24%王五:9%大股东张三既可绝对控制公司，又为后期人才或资本的引进预留至少17%的股份（51%公司相对控制权，公司扩张期后如需要进一步引进资金、人才还可以保留重大事项否决权，保留34%的股份）。
二、发展期:两权分离1.组织形式：有限责任公司、股份有限公司2。
股权结构:所有权与经营权分离,稀释股权引进资金,相对控制权张三:51%李四：20%王五：9%投资人A：20％企业发展期，创始人要掌握相对控制权，应控制的股份比例51%或以上。
两权分离包含两方面：一是所有权和经营权分离；二是新老业务的分离，控股股东对新业务公司绝对控制的同时可将投资者股份、高管等员工股份置于新业务公司。
如此，新旧业务之间竖起一道防火墙，确保企业的安全和稳定。
三、扩张期：股权激励1。
组织形式:有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）2.股权结构:引进投资资金、完善治理结构、中高层、骨干员工股权激励，创始人张三可掌握34％的股权，对企业重大事项具有一票否决权.张三:34% 李四：20% 王五:9%投资人A ：10% 投资人B ：10% 持股平台B ：17％四、成熟期：寡头地位1。
组织形式:有限责任公司、股份有限公司、合伙企业（有限合伙）、投资公司2。
股权结构:已形成比较稳定的市场规模和影响力，此时需要强化自己的寡头地位,在此过程中创始人无须掌握34%的股份,即使只有10%的股份，也可以保证对企业的控制权。
好股权的控制权与稳定性即可张三:10％持股平台：70％外部投资者:20%企业扩张期，市场份额逐渐提升，需要扩大生产规模，就需进一步引进风险投资，同时完善公司治理结构，留住企业人才，就需要进行股权激励，在此期间创始人可再释放15%以下股权，如此创始人可以保留34%的股权，对企业重大事项保留否决权，同时创始人可以借由控制的持股平台，形成对企业的相对控制权。
股权架构设计实操--有限合伙架构
有限合伙架构4.1 有限合伙架构简介在这种架构模型里，股东并不直接持有核心公司股权，而是通过有限合伙间接持股核心公司（见图4-1）。
图4-1 有限合伙架构该架构的搭建过程为：（1）创始人（实际控制人）设立一人有限公司。
（2）一人有限公司作为普通合伙人（GP），高管等作为有限合伙人（LP），共同设立有限合伙企业。
（3）有限合伙企业持股核心公司。
4.2 案例10 蚂蚁金服蚂蚁金融服务集团（以下称“蚂蚁金服”）起步于2004年成立的支付宝。
2013年3月，支付宝的母公司宣布将以其为主体筹建小微金融服务集团。
2014年10月，蚂蚁金服成立，全称为“浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司”。
蚂蚁金服的家族成员包括支付宝、余额宝、蚂蚁花呗、蚂蚁借呗、蚂蚁森林、网商银行、芝麻信用，简单来说，一切跟钱相关的，花钱、赚钱、借钱、省钱都与蚂蚁金服相关。
胡润研究院发布《世茂前海中心·2018第二季度胡润大中华区独角兽指数》，榜单结合资本市场独角兽定义筛选出有外部融资且估值超10亿美元的优秀企业，蚂蚁金服排名第一，估值已达万亿元！现在就让我们解剖一下蚂蚁金服的股权架构。
截至2018年年底，蚂蚁金服共有23名股东，这23名股东可以简单分为3类：阿里系高管持股平台、国字头资本、私募基金。
第一类，阿里系高管持股平台，占比约76%，包括君瀚合伙和君澳合伙[1]。
第二类，国字头资本，占比约13%，包括社保基金、中建投、中国人寿等。
第三类，私募股权基金，占股比约11%，包括郭广昌旗下的基金、马云和好友虞锋一起成立的云锋资本、胡祖六博士创立的春华资本等。
马云的企业家朋友，如巨人集团史玉柱、华谊兄弟王中军、九阳集团王旭宁、鱼跃医疗吴光明等均通过云锋资本间接持有蚂蚁金服股权。
[2]在蚂蚁金服的26名股东里，我们并没有看到马云的名字。
于是我们继续在蚂蚁金服股东的股东里寻找，终于在蚂蚁金服股东“君瀚合伙”[3]的股东里找到了马云的身影，他出资2 000万元，成为君瀚合伙的有限合伙人，出资比例为1.88%（见图4-2）。
【精华】股权架构设计与税务规划方案(给客户)
股权架构设计与税务规划方案主讲人：曹越湖南大学工商管理学院第1讲个人持股直接架构1.1 案例：龙女士投资1.1.1 案例背景2012年1月，龙女士与国有企业虎公司合资成立了一家房地产开发公司，叫重庆神兽地产有限公司（以下简称“神兽公司”）。
神兽公司注册资本为人民币1000万元，其中龙女士出资490万元，持股比例为49％；虎公司出资510 51％（见下图）。
万元，持股比例为神兽公司建的商品房地段好、性价比高，很快销售一空。
三年后，神兽公司实现盈利。
神兽公司资产负债表中的净资产情况如表1-1所示。
表1-1 神兽公司净资产统计表（单位：万元）截至2015年12月31日，神兽公司净资产合计6000万元，其中实收资本1000万元、资本公积0、盈余公积1000万元、未分配利润4000万元。
也就是说，神兽公司累计产生税后利润5000万元，其中4000万元可以分配给股东。
龙女士得知神兽公司赢利很高兴，于是和虎公司商议公司分红。
1.1.2 公司分红龙女士和虎公司召开股东会议，决议将神兽公司的4000万元未分配利润全部向两位股东进行分配。
其中龙女士取得分红款1960（=4000×49％）万元，虎公司取得分红款2 040（=4000×51％）万元。
两位股东取得的分红款需要纳税吗？1.1.3 公司转增龙女士不愿缴纳股息红利所得的个人所得税，于是想到了一个替代方案，即神兽公司股东会不决议分红，而是改为将未分配利润转增公司资本（见图1-2）。
龙女士的想法是，即使神兽公司分红，自己也需要再寻找投资项目继续投资。
与其另起炉灶，还不如让神兽公司将4 000万元未分配利润转增资本，把神兽公司的注册资本由原来的1 000万元增加到5 000万元，增资后的神兽公司可以申请更高的房地产开发资质。
未来，自己可以和虎公司继续合作，用神兽公司拿地并开发运营。
神兽公司将未分配利润转增至注册资本，龙女士个人账户并没有资金流入，那么龙女士是否需要缴纳个人所得税呢？图1-2神兽公司转增资本示意图答案是，龙女士依然需要按“股息、红利所得”税目，适用20％的税率缴纳个人所得税。
控股集团公司股权架构设计方案范文
控股集团公司股权架构设计方案范文如下：【公司名称】控股集团股权架构设计方案一、背景介绍【公司名称】是一家致力于发展多元化产业的控股集团公司。
为了更好地管理和运营各个子公司，我们需要建立一个合理的股权架构。
本方案旨在确立公司的股权架构，优化公司治理结构，提升公司整体经营效率和竞争力。
二、股权架构设计原则1. 公平公正原则：确保股权分配公平公正，平衡各股东利益。
2. 长期稳定原则：注重长远发展，避免频繁变动股权结构。
3. 激励机制原则：通过激励机制，吸引和留住优秀人才。
4. 灵活性原则：保留一定的灵活性，以适应未来业务发展与资本市场需求的变化。
三、股权架构设计方案1. 控股股东：设立一家控股公司，作为整个集团的核心。
由控股公司持有各个子公司的股权。
2. 子公司股权分配：根据各子公司的重要性、投资规模和发展潜力等因素，合理划分股权比例。
3. 战略合作伙伴：在必要时，引入战略合作伙伴，以促进业务发展和资源共享。
战略合作伙伴可获得一定的股权比例。
4. 股权激励计划：根据员工的贡献和表现，设立股权激励计划，以激励员工的积极性和创造力。
5. 公开发行：在符合资本市场条件的情况下，考虑进行公开发行，吸引更多投资者参与，增加公司的知名度和影响力。
四、实施步骤1. 制定详细的股权架构设计方案，明确各个子公司的股权比例和相关规定。
2. 股东大会审议通过股权架构设计方案。
3. 完善相关的公司治理结构，包括董事会、监事会等机构的组建和运作。
4. 逐步落实股权划分和转让事宜，确保股权变动的合法性和有效性。
5. 定期评估和调整股权架构，以适应公司业务发展和市场需求的变化。
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民营企业的股权架构设计
文/张金宝
当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。
一、走一步看一步的股权结构模式
股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。
并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东,很少用法人企业当股东。
在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。
这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶
小舟,众多企业很难形成战斗力。
如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。
企业原始形态股权改造以后
二、股权改造给企业带来的好处
●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。
●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。
●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。
●产业清晰,便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。
●资金调配方便：各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。
三、股权改造的步骤
当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。
三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。
这种情况下,如何进行股权改造呢？
股权改造前
第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万）,投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。
第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万）,购买老板个人（谈判主体B）在甲公司的股权——X投资公司给老板个人500万,老板个人把其在甲公司的股权转让给X投资公司。
依次购买乙公司、丙公司。
老板再把股权转让所得的1000万资金（过桥资金）,还掉。
公司股权架构已经完成了,这时股权架构图就成了下图样式。
股权改造后
四、股权改造的注意事项
1）股权变更前,要看企业的资产负债表（给税务局的）,所有者权益中是否有股东增值,如未分配利润等。
如果注册资本金是100万,企业经营多年以后,现在要进行股权改造,目前所有者权益是2000万,那么这增值的1900万,在股权变更前是需要交20%个人所得税的,约380万元——这就是没有及时进行股权改造的“代价”。
该个人所得税在目前不交,积累到以后会越来越多,俗话说：“出来混,迟早是要还的”。
2）X投资公司的注册资本金到底多少为宜？建议为下属几家公司注册资本金的总和,也可以少一些,但最好不要差得太远,否则变成了“小马拉大车”。
3）建议考虑X投资公司设立在外省,如北京、上海、广州等地,与主业企业不在一个省份为好。
五、股权改造的案例
某产品制造与出口贸易企业,原股权架构图如下所示。
该股权架构已经是进行了集团化设计的,并且为了满足成立集团公司的要求,特意在AA集团下面增设了几家公司,如AA艺术品、AA电子科技等。
但是,在资金、税收、管理以及企业长久发展方面,未能完全梳理清晰和考虑周全。
一方面,两大家庭之间在同一个集团公司占有股份,并且集团公司是实业项目、主要产业,这时如果产生的利润需要分红时,会产生大量的个人所得税,即使当前不分红,形成大量的未分配利润,在后期股权变更过程中也会产生大量的个人所得税或者股东借款的税务风险。
经过财务咨询顾问与企业董事长、老板娘、财务总监共同探讨之后,进行股权重新改造并形成了新的股权架构图。
股权架构图变革后的带来诸多变化：
1.老板李氏家族与张氏家族,两个家族之间产权清晰,有利于家族财富传承,事实上两代人。
2.未来两个李、张家族的投资可以自由组合,即可独立投资,又可合资,合资时股份比例可以自由协商。
3.两个家族的投资收益可以沉淀在各自的投资控股公司（李氏控股和张氏控股）,不用分配回各自私人家庭,从而避免交纳个人所得税。
减少个人所得税的金额大约为除两家控股公司之外其他公司每年所得税后利润的20%。
4.后期公司间股权交易操作方便,公司的买卖或股权的变更,均可以在控股公司之下做操作,所得收益不用交纳个人所得税。
5.股权变更后,由于公司相互独立,各家公司可以各自向融资贷款,并且可以合并融资贷款。
进一步增强各家公司的融资能力,融资时也便于相互担保。
6.企业在发展一段时间后,为了吸纳家庭企业以外的成员加入公司核心层,两个家族之外的股东需要参股,那么这种情况下也更容易加入进来,家庭控股公司保持绝对控股,拿出一部分股份给新进入的股东,操作容易,股权清晰。
【完】。
案例：某集团企业股权架构重新改造后的设计图
-可编辑修改-。