公司股权架构设计三篇

公司股权架构设计三篇篇一：初创公司的股权架构设计当今中国社会正值创业的大好环境，创业之初科学合理的股权架构，无疑是企业未来稳健发展的基础。

在创业初期不重视股权架构设计是导致发展壮大后出现纠纷的重要原因。

股权架构设计的好不一定创业成功，但股权架构设计不好，后面一定会导致这样或那样的问题，而且解决的成本也会越來越高，共至全盘崩溃。

那么，如何来设计一个稳固强大的股权架构呢？一、股权架构设计需要遵循的原则，要从有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化的角度去考虑：1.要维护创始人的控制权。

这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。

这里包括两层意思，一是整个创始合伙人团队对公司的控制权，用以把握公司的发展方向；另一层意思是创始合伙人之间要有一个核心人物，这在创业之初极为重要的，最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均，不仅因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，而且会造成决策时间长、成本高。

2.要凝聚合伙人团队。

现在创业竞争加剧、节奏加快，联合创业的成功率远高于个人创业，而且随着公司的发展壮大，创始人的能力也是有限的，如何找到更优秀的人并能留下？这个终极武器就是股权。

股权架构的设计，要预留部分股权凝聚好合伙人，那样才能让团队更有竞争力。

3.要激励核心员工。

有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业來说还不够，还需要有积极努力的员工，其至创始人与合伙人本身也需要激励。

股权架构的设计，要预留部分股权用于激励核心员工，那样才能让公司经营管理更和谐，上下一心，其利断金。

4.要促进投资者进入。

现在创业很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入。

因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。

5.不能构成公司上市障碍。

多数创业都是以上市为目标的，资本市场有益于公司发展，但是上市合法合规的要求很多，这就要求在股权上不能有纠纷，在股权架构，如股东人数的限制、股东类型、协议等方面，以及股权变更操作过程中都要合法合规。

二、股权架构设计建议模型，下图一是一个初创公司开始时的股权架构，图二是公司经过几轮融资直到上市前的一个股权架构：图一初创公司股权结构图二公司上市前股权架构1.创始人股份由全体创始人根据各自的出资额、个人能力、拥有资源、投入时间及即将担任的岗位等因素共同协商确定，一定要保持一个核心人物，便于决策的高效。

开始时股份是100%,后经转让与稀释占比至30%。

创始合伙人的选择很重要，对于短期资源承诺者、天使投资人、兼职人员、早期普通员工都要谨慎对待，入股的条件是要有分别的，或者不能入股只有利益分享。

2.合伙人股份预留40%,含用来招募合伙人的和激励核心团队的两部分，股份可由创始人代持再逐步转让给合伙人或激励股份，创始人可以兼得股权激励股份，股权激励是一个大课题，方法也很多，我们将在以后的篇幅中讨论。

3.投资人股份在上市前可引进总股份的30%,如每次增发扩股10%,投资人往往会附带很多条件，要谨慎选择，注意我们能够承受的“保底”或“对赌”协议，价格可根据公司发展预期与同业水平來估值。

三、制定合伙人退出机制，无论是什么原因，创始人或合伙人以及核心员工在持有公司股份后都有可能中途退出，事前必须将规则说清楚是必须的：1.管理好合伙人预期。

给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期。

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业。

合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。

2.制定游戏规则。

约定合伙人或核心团队的股份数量与岗位、能力和绩效挂钩，是动态的激励，并且确权时与服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4 年），每年确认25%,股东中途退出，公司或其它合伙人有权回购离职合伙人未成熟和己成熟的股权，对于离职不交出股权的，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

3.回购价格的确定。

公司上市前股权回购必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。

对于如何确定具体的退出价格，考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价借数。

比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购，或按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。

至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。

比如，很多互联网公司虽然估值很高，但公司资产负债表与利润表并不太好。

溢价/或折价倍数要根据股份类型、回购时机、离职性质、服务期限、对公司的历史贡献等因素综合评价，而且这些条款都要在股东协议以及公司章程中进行约定。

AMT能够针对非上市公司、拟上市公司、上市公司，结合企业不同发展阶段和业务特征，进行适宜的股权激励方案设计，为企业实现：结合企业现状与未來发展目标，设计与企业发展阶段与业务特性相匹配的股权激励方案，实现有效的激励目标；有效规避股权激励可能出现的各类风险，既保持企业股权激励的功能发挥，乂将其操作与法律风险控制到一个防火墙内；将股权激励与企业人力资源管理体系、财务管理体系、上市运作市值管理等相融合，提供综合集成的改进建议，并制定可落地的分阶段实施计划。

篇二：创始人与合伙人股权架构设计在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。

团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。

股权架构设计的目标创业企业要设计一个股权架构，总得來说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：维护创始人控制权当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。

用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。

凝聚合伙人团队现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。

特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。

股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。

让员工分享公司财富效应有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业來说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。

促进投资者进入现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。

最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。

以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。

股权架构类型首先讲一下股权架构的儿种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。

在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。

这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。

实务中存在儿个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4%以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51%和49%的；三是一方出资比例超过66. 7%的；四是有两股东且各方出资比例均为50%的。

在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例己经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。

最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。

我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。

这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。

4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。

这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16,这里是指汽车的四驱。

为什么这么说呢，比如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。

现在的创业创新，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作为赛手，必须要好的赛车，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。

但是，现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。

四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆QQ。

今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部分，员工股权激励和投资人那两个轮子，需要更加细节性的去讲，才能有操作指导性。

合伙人股权怎么分配讲分配前，想区分几个概念：股权、期权、限制性股权。

股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。

通常适用于创业合伙人（创始人与联合创始人）；期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工；（限制性）股权是先发，如果发现不合适可以再收；期权是股权先不给，等符合条件再给。

简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离；后者类似于是先恋爱，再结婚。

根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，现我这里给出一个思考的维度，主要有四个方面。

起人身份股是指参与创业，一起“起义”，无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配，也就是该10%均分。

出资股是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人。

岗位贡献股是指能够公司带來的贡献，全职为原则，包括CEO, COO, CTO, CPO等，根据职位和公司业务导向，确定各自比例，建议在均分原则上调整。

如果是兼职，则只能是该岗位全职的20%股权，其余待全职后可分配。

创始人身份股创始人是指CEO,为何独占？因为在创业早期，必须有一个敢于承担责任的人，如果他是小股东，可能会承担责任，但人性经不起考验，活雷锋很少。

25%是中位数，如果是3人以上团队，该配额，不应低于20%o股权成熟机制非常重要的一点，股权划分完了，必须要有相应的股权兑现，即约定Vesting,否则股权的分配没有意义。