如何进行企业集团的公司治理.pptx
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所构成的公司治理结构的内部治理。
广义的公司治理：
不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者， 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关
系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外
部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
行
职 能
执行董事会
监
督
职
监督董事会
能
日本模式的董事会结构
股东大会
执
监
行源自文库
督
职
董事会
职
能
能
英美模式的董事会结构
董事会
报
审
执
酬
计
行
委
委
委
员
员
员
会
会
会
公
提
共
名
政
委
策
员
委
会
员
会
常见的单层制董事会结构图
证券市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素 的优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括兼并收购和资产剥 离两种形式。
公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董 事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业 绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在 于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相 关者投资的回报率。
公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任 以及治理活动的范围及程度。
如何进行有效的公司治理
南开大学国际商学院院长 李维安教授
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制
中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
1、为什么要进行公司治理? 2、公司治理有哪些内容？ 3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？ 4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？ 5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？ 6、如何进行企业集团的公司治理？
1、为什么要进行公司治理?
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 中国公司治理问题的产生
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
（一）经理人员的高薪酬引致的不满 （二）股东诉讼事件大量增加 （三）反兼并过程中的股东权益保护 （四）机构投资者的兴起 （五）来自利害相关者的呼声 （六）知识经济下的新要求
兼并与收购
定义 兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行
为；收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居 于控制地位的交易行为。区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收 购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于主导地位
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径是：1、直接通过治理结构，2、其他市场机 制，公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式
购并
公司治理的形式
外部治理 内部治理
银行 企业集团 股东大会
董事会
经理层
董事会结构
1、董事会类型
NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如 下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这 些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些 管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负 责任。
理解公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是， 保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同 时也是公司治理的核心。
第二、从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体 的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东 大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过 证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、 证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
NACD根据功能将董事会分成四种类型：（1）底限董事会：仅仅 为了满足法律上的程序要求而存在；（2）形式董事会：仅具有象征性 或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构；（3）监督董事会：检 查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩；（4） 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实 施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
内部人控制
中国公司治理问题的产生
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、 转移或流失
一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
治理
治理与管理的区别
说明责任 监督
监督
经营管理 决策与控
制
图 公司治理与管理的比较
管理
公司治理内涵
狭义的公司治理：
是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即 通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责
任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层
公司治理的主体与客体 公司治理主体—— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为， 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供 应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
股东 经营者
政府 社区 债权人
雇员 供应商 竞争者
公司治理客体——公司治理的对象及其范围
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者 的风险
一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深 入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容？
治理与管理的区别 公司治理内涵 公司治理的主体与客体 公司治理的形式：内部治理和外部治理
2、董事会的单层制与双层制
英美施行单层制原因
强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制
股东大会
工会
监督董事会 执行董事会
监督职能 执行职能
德国模式的董事会结构
股东大会
执
广义的公司治理：
不局限于股东对经营者的制衡。而是涉及到广泛的利害相关者， 包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利害关
系的集团。公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外
部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以 保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。
行
职 能
执行董事会
监
督
职
监督董事会
能
日本模式的董事会结构
股东大会
执
监
行源自文库
督
职
董事会
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能
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英美模式的董事会结构
董事会
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员
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常见的单层制董事会结构图
证券市场与控制权配置
通过证券市场进行控制权配置是公司外部治理的重要方式之一。 它对于公司技术进步、产品结构调整、竞争能力提高以及生产要素 的优化组合都具有重要的意义。控制权配置包括兼并收购和资产剥 离两种形式。
公司治理的对象有两重含义：第一、经营者，对其治理来自董 事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准是公司的经营业 绩；第二、董事会，对其治理来自股东及其他利害相关者，目标在 于公司的重大战略决策是否被恰当，判断标准是股东及其它利害相 关者投资的回报率。
公司治理对象的范围：是公司治理的边界，即公司权力、责任 以及治理活动的范围及程度。
如何进行有效的公司治理
南开大学国际商学院院长 李维安教授
关于公司治理的定义 （Corporate Governance）
日本→企业统治 会社运营 经营监视 · 牵制
中国→公司治理（结构） 公司法人治理结构
台湾 · 香港→公司管治 公司监管
1、为什么要进行公司治理? 2、公司治理有哪些内容？ 3、国际上有哪几种通行的公司治理模式？ 4、在我国公司治理经历了哪几个发展阶段？ 5、如何建立国有特殊法人的职业经理人制度？ 6、如何进行企业集团的公司治理？
1、为什么要进行公司治理?
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题 东欧转轨经济国家公司治理问题的出现 中国公司治理问题的产生
当前发达市场经济国家关注的公司治理问题
（一）经理人员的高薪酬引致的不满 （二）股东诉讼事件大量增加 （三）反兼并过程中的股东权益保护 （四）机构投资者的兴起 （五）来自利害相关者的呼声 （六）知识经济下的新要求
兼并与收购
定义 兼并：是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行
为；收购：是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权，从而居 于控制地位的交易行为。区别：兼并指一个企业与其它企业合为一体；而收 购则并非合为一体，仅仅是一方对另一方居于主导地位
公司治理的形式：内部治理和外部治理
按照治理的途径是：1、直接通过治理结构，2、其他市场机 制，公司治理可分为内部治理和外部治理两种形式
购并
公司治理的形式
外部治理 内部治理
银行 企业集团 股东大会
董事会
经理层
董事会结构
1、董事会类型
NACD（全美董事联合会的咨询委员会）将公司治理的目标定义如 下：公司治理要确保公司的长期战略目标和计划被确立，以及为实现这 些目标而建立适当的管理结构（组织、系统、人员），同时要确保这些 管理结构有效运作以保持公司的完整、声誉，以及它的各个组成部分负 责任。
理解公司治理内涵需要转变的两个方面的观念：
第一、从权利制衡到决策科学
公司治理的目的不是相互制衡，至少，最终目的不是制衡，而只是， 保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司决策不仅是公司的核心同 时也是公司治理的核心。
第二、从治理结构到治理机制
公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体 的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东 大会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过 证券市场、产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、 证券法、信息披露、会计准则、社会审计和社会舆论等。
NACD根据功能将董事会分成四种类型：（1）底限董事会：仅仅 为了满足法律上的程序要求而存在；（2）形式董事会：仅具有象征性 或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构；（3）监督董事会：检 查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩；（4） 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，并在授权经理人员实 施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预。
东欧转轨经济国家公司治理问题的出现
东欧企业改革面临问题 缺乏有效资本市场
传统体制遗留问题
缺乏完善劳动力市场
内部人控制
中国公司治理问题的产生
内部人控制的危害：
国家作为所有者的意志和利益被架空，国有资产被蚕食、 转移或流失
一是国有民营的转化中对国有资产的低估 二是在混合所有制企业中，国有资产被大量非国有化
治理
治理与管理的区别
说明责任 监督
监督
经营管理 决策与控
制
图 公司治理与管理的比较
管理
公司治理内涵
狭义的公司治理：
是指所有者，主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制。即 通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责
任关系。目标是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利 益的背离。主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层
公司治理的主体与客体 公司治理主体—— 公司是谁的？
从传统公司法律的角度来说，股东是理所当然的所有者。我们认为， 公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供 应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。
股东 经营者
政府 社区 债权人
雇员 供应商 竞争者
公司治理客体——公司治理的对象及其范围
使企业经营状况对外界而言更加不透明，增大了投资者 的风险
一是企业领导人的更迭不透明 二是企业财务状况不公开 三是企业经营受政府干预的情况仍普遍存在
拉大了收入差距，激化了社会矛盾，为改革的进一步深 入设置了障碍
2、公司治理有哪些内容？
治理与管理的区别 公司治理内涵 公司治理的主体与客体 公司治理的形式：内部治理和外部治理
2、董事会的单层制与双层制
英美施行单层制原因
强调股东主权 证券市场极为发达 无明确区分有限责任公 司与股份有限公司 股票分散与监督成本 非执行董事监督作用
德国为代表的双层制
历史传统的影响 证券市场不发达 主银行制
股东大会
工会
监督董事会 执行董事会
监督职能 执行职能
德国模式的董事会结构
股东大会
执