增资扩股法律意见书
商会互助资金相关法律意见书
商会互助资金相关法律意见书一、商会互助资金背景（一）企业发展资金短缺1.我国中小企业存在经营规模较小、资本薄弱、抗风险能力差、组织结构不稳定等特征，使得企业即使实现利润，具有偿还能力，但为进一步扩大利润，还是不及时、不足额、不主动偿还贷款，导致中小企业的信用等级下降，严重损害了资金供给方的利益，挫伤了金融机构支持中小企业贷款的积极性，最终造成中小企业资金短缺。
2.不合理的资本结构会加重中小企业财务负担，减弱偿付能力，带来财务风险。
3.目前，银行的信贷，主要针对大型国有企业，而对众多中小企业信贷需求重视不够，甚至有些银行针对中小企业出台一些信贷歧视政策，加大了中小企业贷款难度。
这样很大程度上阻碍了银行对中小企业信贷市场的开拓，促使中小企业资金短缺问题。
4.在现实的政府行为中，一方面比较注重高科技、高产值、高税收的大、中型企业，政策倾斜方面也主要停留在扶大扶强的层面。
民营小企业规模小、产值低、创税少等弱势，就其单个来说，它对于地方经济总量和财政税收总量没有很大的占位份量，即使它们在安排就业和维护社会稳定等方面起了大作用，也容易忽略它们的贷款迫切需求。
(二)融资困难1.中小企业由于资本实力较弱,市场知名度较小,融资人才缺乏,因而筹资难度比大企业大的多,很难得到商业银行支持。
再加上国有商业银行贷款审批权限过于集中,基层缺乏自主决策权,严格的信贷责任追究制度与贷款经营中的客观风险相悖,制约了信贷人员营销贷款的积极性。
2.中小企业自身整体素质不高,大多数中小企业自主创新能力较弱,产品利润率较低,而且还有相当一部分中小企业财务制度不够健全,从而影响了信贷业务的展开。
二、优势（一）资金池的资金可以有效的为广大中小企业解决融资难题，企业得到实惠，深受中小企业的拥护参与。
（二）替政府分忧解难，得到党委政府的大力支持。
资金会帮助企业解决了融资难题，使政府在帮助企业筹措资金方面压力减轻，可以倾注更多的精力和时间投入到其他服务企业工作。
丹东市人民政府关于进一步规范国有企业改制工作的通知
丹东市人民政府关于进一步规范国有企业改制工作的通知文章属性•【制定机关】丹东市人民政府•【公布日期】2006.10.04•【字号】丹政办发[2006]61号•【施行日期】2006.10.04•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文丹东市人民政府关于进一步规范国有企业改制工作的通知（丹政办发［2006］61号）各县（市）区人民政府、市政府各部门：《丹东市企业国有产权转让实施意见》（丹政发〔2005〕51号）文件印发以来，各地区、各部门加强组织领导，认真贯彻落实，有力促进了企业国有产权转让工作的健康发展。
但在实际工作中还存在改制方案不完善、审批不严格，产权转让未全部实现进场公开交易等问题。
为全面贯彻执行国务院办公厅转发国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，确保国有企业改制工作健康发展，防止国有资产流失，维护职工合法权益，结合我市实际情况，现就进一步规范国有企业改制工作事项通知如下：一、规范企业改制方案的制订和审批工作（一）国有企业改制，包括国有股权转让，通过增资扩股提高非国有股权比例，通过资产重组设立新公司并安排原企业职工就业等方式，必须制订企业改制方案和职工安置方案。
企业改制方案的内容包括：企业基本情况，改制的目的及必要性，改制方案的论证情况，改制后企业的资产、债务、股权设置和产品开发、技术改造等，改制的具体形式，改制后形成的法人治理结构，企业的债权、债务落实情况，职工安置方案，土地使用权处置方式，企业改制的操作程序，财务审计、资产评估等中介机构和产权交易市场的选择等。
其中金融债务的落实情况，应当征得金融机构债权人的同意。
职工安置方案的内容包括：企业人员状况及分流安置意见，职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法，解除劳动合同职工经济补偿金的支付办法，社会保险关系的接续办法，拖欠职工工资等债务和企业欠缴社会保险费的处理办法等。
职工安置方案应当经职代会讨论通过和劳动部门审核。
要求集资的法律规定(3篇)
第1篇第一章总则第一条为了规范集资行为，保护投资者的合法权益，维护经济秩序，促进社会和谐稳定，根据《中华人民共和国宪法》和有关法律，制定本规定。
第二条本规定所称集资，是指企业、个体工商户、其他经济组织或者个人向社会公众募集资金的行为。
第三条集资活动应当遵循公开、公平、公正的原则，依法进行，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
第四条国务院金融管理部门负责全国集资活动的监督管理。
县级以上地方人民政府负责本行政区域内集资活动的监督管理。
第二章集资主体第五条集资主体应当具备以下条件：（一）具有合法的法人资格或者合法的经营主体资格；（二）有明确的集资目的和用途；（三）有健全的组织机构和管理制度；（四）有符合国家规定的资金来源；（五）法律、行政法规规定的其他条件。
第六条集资主体应当向投资者如实披露集资信息，包括但不限于：（一）集资主体基本情况；（二）集资目的和用途；（三）集资期限和利率；（四）资金管理方式；（五）风险提示；（六）退出机制。
第三章集资方式第七条集资方式分为以下几种：（一）发行股票；（二）发行债券；（三）发行基金；（四）发行股权；（五）其他法律、行政法规规定的集资方式。
第八条集资主体应当根据集资方式的不同，依法履行相应的登记、备案或者审批手续。
第四章集资程序第九条集资主体进行集资，应当依法进行以下程序：（一）制定集资方案；（二）进行可行性研究；（三）编制集资说明书；（四）选择中介机构；（五）公告集资信息；（六）签订集资合同；（七）募集资金；（八）资金使用和监督；（九）项目终止或者清算。
第十条集资说明书应当载明以下内容：（一）集资主体基本情况；（二）集资目的和用途；（三）集资期限和利率；（四）资金管理方式；（五）风险提示；（六）退出机制；（七）其他需要披露的信息。
第五章投资者保护第十一条投资者有权了解集资信息，有权要求集资主体提供真实、准确、完整的集资说明书。
第十二条投资者有权要求集资主体提供以下服务：（一）资金保管；（二）资金使用监督；（三）信息披露；（四）风险提示；（五）退出机制。
基金公司法务部工作职责
1 / 2 法务部工作职责为加强与规范公司业务，有效防范与化解风险，确保资产的安全与完整，促进各项业务活动有效实施，防范投资风险，保护投资者利益；充分发挥法务工作在项目各阶段的重要作用，特制订法务部工作职责。
一、发起设立基金阶段 1、参与股权投资基金设立模式的设计（公司制、有限合伙企业等不同形式）；
2、负责起草设立股权投资基金的文本（公司章程、合伙协议等）； 3、进行股权投资基金的设立登记； 4、负责起草股权投资基金进入模式文本（增资扩股、认缴协议、出资协议、入伙协议、确认函等）；
二、基金投资运作过程中的法律工作 1、参与对项目投资之前的可行性分析（分析拟投资项目是否符合国家法律政策），出具法律意见书；
2、负责起草合作双方签署的《保密协议》及《出资意向书》等； 3、对决策拟投资的项目进行尽职调查，出具《尽职调查报告》； 4、根据拟投资项目情况，参与设计投资模式、交易模式及退出模式，并起草与被投资方的《投资协议》；
5、根据不同的交易模式，分别起草并签署《增资扩股协议》或者《股权转让协议》；
6、负责审定《招募说明书》的内容。 7、负责合伙人大会的决议审定，并出具相关法律文件。 8、负责起草股权投资基金最终退出项目公司的协议、条款； 2 / 2
9、负责起草办理股东或合伙人变更的工商变更登记文件，正式变更或者增加项目公司股东、合伙人、变更执行事务合伙人等事务；负责政府相关部门的备案工作及相关文件的准备与提交。
1 0、根据投资方的要求，参与项目公司治理结构设计（董事会、监事会）； 11、负责股权投资基金运作期间，相关法律咨询及相关法律文件的起草，如合伙企业内部合伙人间的“股权转让协议”等。
1 2、股权投资基金退出时，参与并起草相关文件，并协助完成相应法律程序。
包括但不限于“减资程序和文件”、“IPO上市程序和文件”、“股权回购程序和文件”等。
法务部2012年6月
国有企业股权投资管理办法 模版
技术有限公司股权投资管理办法第一章总则第一条为了规范中国xx技术有限公司（以下简称公司）及全资、控股公司的股权（以下简称投资）行为，提高投资效益，确保国有资产保值增值，根据《xx科技集团公司股权投资管理办法》等管理规范，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于公司本部以及其投资设立的全资和控股公司（以下简称子公司）。
第三条本办法所称投资是指由公司本部、子公司，以及其投资设立的全资、控股公司在境内开展的下列股权投资活动：（一）投资设立新公司；（二）对原持有股权的公司进行增资或收购其他股东持有的股权；（三）通过收购或增资等方式取得其他公司股权。
其他公司是指投资主体单位非该公司原股东；（四）原持有股权的公司增资扩股引入其他投资人，导致集团公司直接或间接控股权发生变化的；（五）xx科技集团公司（以下简称集团公司）认定的其他活动。
第四条公司及其投资设立的公司对本单位科研开发、生产、管理项目的投资、经营性房地产投资，企业国有产权转让，不在本办法规范之内。
公司金融性投资、企业债券投资参照《中国xx技术有限公司有价证券（股票、债券及其衍生品种）交易的管理规定》。
公司及在境外开展的股权投资活动参照《xx科技集团公司境外投资管理办法》。
公司设立或增资控股中引入职工持股的需按国家和集团公司有关规定执行。
第二章基本原则第五条公司对投资实行统筹规划、统一管理、分级运作、逐级负责的管理体制。
第六条投资活动应符合集团公司的战略规划，应符合公司发展战略和主业发展方向，应有利于集中资源，提高企业核心竞争能力。
第七条严格控制股权投资层级，管理层级五级的投资主体单位严禁新增对外股权投资。
（关于管理层级的说明：集团公司管理层级为一级、中国xx管理层级为二级，以此类推）第八条投资主体单位有下列情形之一的，限制新增股权投资：1.投资主体单位近三年的股权投资行为存在违规情况的；2.投资主体单位管理层级为四级的；3.投资主体单位资产负债率达到或超过75%的；4.投资主体单位上一年出现经营亏损的；5.投资主体单位已投资的公司半数以上近三年未分红或连续两年经营性亏损的。
国有企业产权交易的标准法律操作流程
国有企业产权交易的标准法律操作流程 刘玉龙 2009-04-30
根据2004年2月1日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定、2004年11月2日开始实施的山东省《省属国有企业改革改制审批程序（试行）》规定，国有产权交易行为按照该办法规定的“公开、公平、公正”的原则，以公开征集的方式进行。
其基本工作程序为：制订改革改制方案—申报改革改制方案—审查改革改制方案—“两会一公示”—改革改制方案的法律意见书—备案批复改革改制方案—内部决策－清产核资—资产损失鉴证法律意见书－财务审计和资产评估－资产评估结果与职工费用认定—产权处置方案法律意见书－资产处置方案申报—资产处置方案批复—进场挂牌披露－公开征集－拍卖或招投标－签署产权转让合同－取得交易凭证－产权登记—工商变更登记。
国有企业产权交易的标准法律操作流程
刘玉龙整理 根据2004年2月1日开始实施的《企业国有产权转让管理暂行办法》规定、2004年11月2日开始实施的山东省《省属国有企业改革改制审批程序（试行）》规定，国有产权交易行为按照该办法规定的“公开、公平、公正”的原则，以公开征集的方式进行。
其基本工作程序为：制订改革改制方案—申报改革改制方案—审查改革改制方案—“两会一公示”—改革改制方案的法律意见书—备案批复改革改制方案—内部决策－清产核资—资产损失鉴证法律意见书－财务审计和资产评估－资产评估结果与职工费用认定—产权处置方案法律意见书－资产处置方案申报—资产处置方案批复—进场挂牌披露－公开征集－拍卖或招投标－签署产权转让合同－取得交易凭证－产权登记—工商变更登记。
一、制订改革改制方案 1、国有企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订方案。
2、省国资委监管的企业及其重要权属企业改革改制方案由省国资委制订，也可由省国资委委托中介机构或改制企业制订。 其他省属国有企业的改革改制方案由国有产权持有单位或企业主管部门制订，也可由其委托中介机构或改制企业制订。
国有产权非公开协议转让
国有产权非公开协议转让国有产权非公开协议转让：关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知国务院国有资产监督管理委员会文件国资发产权11号关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知各中央企业：为了推动中央企业国有产权重组整合，减少企业管理层级，缩短产权链条，理顺产权关系，提高资源配臵效率，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及《关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定，现将中央企业国有产权协议转让有关事项通知如下：一、中央企业在本企业内部实施资产重组，符合306号文件相关规定的境内企业协议转让事项，由中央企业负责批准或依法决定，同时抄报国务院国资委。
其中涉及股份有限公司股份转让的，按照国家有关规定办理。
二、中央企业在本企业内部实施资产重组，转让方和受让方均为中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格可以资产评估或审计报告确认的净资产值为基准确定，且不得低于经评估或审计的净资产值；转让方或受让方不属于中央企业及其直接或间接全资拥有的境内子企业的，转让价格须以资产评估报告确认的净资产值为基准确定。
三、由中央企业批准或依法决定的国有产权协议转让事项，资产评估备案由中央企业负责。
以审计报告确认的净资产为基准确定转让价格的，应当采用由专业机构出具的上一会计年度的年度审计报告或最近时点的审计报告。
四、中央企业之间、中央企业与地方国资委监管企业之间协议转让国有产权应当符合各自主业范围和发展战略规划，有利于做强主业和优化资源配臵，并符合306号文件相关规定。
转让事项由中央企业报国务院国资委批准后实施。
五、各中央企业要严格执行相关法律、法规及国务院国资委关于企业国有产权转让的相关规定，不得自行扩大协议转让范围；对于由中央企业负责批准或依法决定的协议转让事项，审批权限不得下放。
六、各中央企业应当根据企业国有产权转让相关法规及本通知要求制定相应制度，明确负责企业国有产权转让管理的机构和人员，明确内部管理程序，建立健全产权转让档案，落实工作责任。
企业重大投融资项目类型
企业重大投融资项目类型1、企业通过国内外不同层次的资本市场进行融资的项目。
该类项目主要包括企业发行股票上市、发行债券以及参与资产证券化票券融资等，主要适用的法律规定包括《证券法》、《企业债券管理条例》、《短期融资券管理办法》以及中国人民银行和证监会关于企业境内外融资的一系列具体规定。
该类项目在操作中所涉及到的主要法律问题是：企业是否符合发行股票、债券、短期融资券及资产证券化票据的实质性要件；发行上述证券应履行的决策程序及审批程序；以及企业作为发行主体或者参与者在证券发行后应承担的法律义务等，法律意见书应主要围绕以上法律问题进行调查论证；需要特别指出的是，该类项目在证监会或人民银行审查核准或备案过程中，也要求由律师事务所出具法律意见书作为核准或者备案依据，该类法律意见书主要是作为证监会或人民银行核准或者备案的依据，与本文的法律意见书不同，本文的法律意见书是企业在做出是否从事上述融资项目之前，由企业法律事务机构或者律师事务所出具的，作为决策者决策依据，两类法律意见书出具的目的和阶段是不同的。
2、企业通过引进外资或战略投资者进行合资合作的项目。
该类项目既包括在原企业的基础上开展增资扩股，也包括与外资或者战略投资者共同出资设立新企业等多种形式，主要适用的法律规定有《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商投资产业指导目录》及附件以及外经贸、商务主管部门关于外资管理的一系列具体规定。
该类项目在操作过程中主要涉及以下法律问题：项目投资规模、资金来源与构成、股权结构变化等是否符合国家有关法律法规、产业政策；投资项目所采取的交易方式以及合同、章程等法律文件是否合法、严密，是否存在重大交易风险；项目合作方的资产情况、资质背景、财务状况、知识产权、重大诉讼仲裁事项等；投资项目及合资合作应履行的决策及审批程序，以及合资合作是否会对企业自主知识产权产生影响等，为该类项目出具的法律意见书应重点围绕以上法律问题展开。
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增资扩股法律意见书
关于XXXX有限公司增资扩股的
法律意见书
就XXXX股份有限公司为扩大经营规模，提高核心资本充足率及市场竞争力，拟以定向募集配售新股方式增加股本金人民币XXX万元，受XXXXX股份有限公司的委托，四川遂州律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称《银行业监督管理法》)、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次增资扩股事项出具本法律意见书，供XXXX股份有限公司决策参考。
一、XXXX股份有限公司向本所提供了下列文件：
1、《关于XXXX股份有限公司增资扩股的申请书》；
2、《XXXX股份有限公司增资扩股可行性研究报告》；
3、《XXXX增资扩股方案》；
4、《关于启动增资扩股工作的议案》；
5、《XXXX2015年第二次临时股东大会会议决议》。
二、基本情况及法律可行性
（一）主体情况
经审查，本次拟增资扩股的XXXX股份是经中国银行业监督管理委员会核准，依法在工商行政管理部门注册登记，取得企业法人营业执照的股份。
XXXX股份目前持有遂宁市船山区工商行政管理局核发的注册号为xxxxxxx的企业法人营业执照。
公司住所XXXXXX；法定代表人姓名为刘彦XXXX；注册资本为XXXXX万元人民币。
其谋划范围为：吸收公众存款，发放短期、中期和历久存款，办理国内结算，办理单子承兑和贴现，发放金融债劵，代理刊行、代理兑付、承销政府债劵，买卖政府债劵、金融债劵、从事同业拆借，从事银行卡业务，供给用证服务及包管，代理收付款项及代理保险业务，供给保管箱服务，经银行业监督管理机构核准的其他业务。
经核查，XXXX股份已办理了2015年度企业法人年检手续，依法有效存续，没有呈现停止的景遇。
XXXX股份的公司类型为其他股份(非上市)。
其股权结构为：XXXX、XXX等XXX 机关法人、企业法人出资设立。
本律师事务所经核查后认为，XXXX股份为依法设立并有效存续的独立法人，设立至今延续谋划，不存在依据法律法规和公司章程规定需予停止的景遇，具有增资扩股的主体资格。
（二）关于本次增资的授权及批准
依据《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》及《XXXX股份有限公司章程》，XXXX股份有限公司要增资扩股，需经股东大会作出决议，并报经银行业监督管理机构批准。
因此，本次增资扩股务必经过银行业监督管理机构批准后方能启动。
综上所述，本律师事务所认为，本次XXXX股份有限公司拟增资扩股的行为符合《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》、《公司登记管理条例》及《XXXX股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的要求，在获得银行业监督管理机构批准后，可依法实施，不存在实质性法律障碍，特此出具本法律意见书。