关于反向购买的理解
反向购买小结
一、概念理解
简单的说，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司，那么如何实现的呢？很简单，四个字，股权置换，即被购买方发行股份通过置换，获取购买方的原股东持有的购买方的股权，交换后，被购买方持有购买方的股权，而购买方原股东持有被购买方的股权。我们知道，其实这样并不一定构成反向购买，我们经常看到这样的案例，甲公司定向发行股份，取得对乙公司的控制权，那么如何判断这是否属于反向购买，也就是要判断甲公司作为母公司是否是被购买方，我们要看甲公司向乙公司原股东定向发行后，乙公司原股东持有的甲公司股份是否能够对甲公司的生产经营决策产生控制，如果能，则乙公司为购买方，甲公司为被购买方，为反向购买，如果不能，则不属于反向购买。举例说明：
A上市公司要购买B公司，A定向发行股票作为对价，从B公司股东手中获取B公司股权。如此，则B公司原股东获取了A上市公司股权，如果获取的上市公司股权比例超过50%，即，达到了控制，则构成反向购买。何谓反向，就是本来是上市公司发行股份买B的股权，结果是A上市公司反而被B的原股东控制，成为了被控制方。会计上实质重于形式，法律形式上的被购买方B公司成了会计实质上的购买方。
二、合并成本与商誉的计算
（1）教材中，是先计算假定股份发行数，再乘以相应的B公司每股股份公允价得出的合并成本。不管是实务中的评估，还是教材中的每股公允价，在合并报表中均需要体现股本，这里的股本就是B公司原股本*购买比例加上假定增发数，假定增发数如何快速计算，按照教材原话“B公司原股东享有的A上市公司股权比例，假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”计算得出。比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股？置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。OK，再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。这么说来，其实B公司假定增发股份的计算，与A购买B多少股权比例无关，这个结论很有用！
实务中，合并成本往往按照B公司评估的公允价值，商誉为合并成本减去A上市公司合并前可辨认净资产公允价值的差额。
（2）实务中购买后的股本仍然按照上市公司的股本加上为本次购买实际增发数，但是金额按照上述假定计算的法律上子公司的股本加上假定发行数的金额，即股本结构是上市公司的结构（股票数量及种类），股本金额按照法律上子公司的金额，二者差额入资本公积，比如上市公司股本加增发后的股数之和为3300万股，法律上子公司假定增发后的股本为1100万股，那么反映在合并报表中的股本金额为3300万，同时冲减资本公积2200万，如此，反映的金额为1100万，即为法律上子公司的金额。实务中如此处理，是为了让合并报表的股本结构与个别报表一致，便于报表使用者理解。该处理已与财政部的企业会计准则实施问题技术联络小组沟通过，初步意见也是接受这种处理。
（3）对于上市公司发行股本同时募集配套资金购买非上市公司问题，比如A上市公司原股本1500万股，增发1800万股另加2000万现金购买B公司100%股权，B公司股本为900万股。现符合反向购买，那么B假定增发的股份数如何计算？2000万现金在计算假定增发时，如何考虑？
该2000万现金可以看作是会计上被购买方净资产的减少，最终也是体现为对合并报表层面资
本公积的调整。该现金支付部分不影响股份数量和金额的确定和模拟。也就是说，本例中，假定增发数仍然为1500/2=750万股，2000万现金视为上市公司净资产的减少。假设B公司股价为40元/股，那么合并成本为750*40=30000万，假设上市公司合并前可辨认净资产公允价值为27000万，那么支付的2000万现金视为上市公司净资产的减少，合并抵消净资产为25000万。商誉应确认30000万-25000万=5000万。如果壳资源不构成业务，则商誉改成资本公积，应当冲减资本公积5000万。
（4）根据财会函[2008]60号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
根据准则讲解，上市公司未持有资产、负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或当期损益。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，相关资产负债，只要具备了投入和加工处理过程两个要素，即可认为构成一项业务。具体会计处理为，合并报表照样编制，只是将合并抵消分录中的商誉或损益改为资本公积核算。一般情况，上市公司会尽量减少商誉的确认，以避免巨额商誉未来带来的减值风险。其实，很多情况下的借壳上市，买的就是壳资源，壳资源的原有业务其实并不值钱，因此支付合并成本可以分成两部分，一部分是对壳资源，一部分是原有业务，对壳资源部分的差额计入资本公积，对原有业务的差额方能计入商誉。这里要补充一下，为什么与业务相关的合并差额才能确认商誉，根据IFRS准则，商誉的产生由两部分构成，一是被购买现有业务持续经营产生的公允价值，二是购买方与被购买方净资产和业务加以整合后可获得协同效应或其他利益。我国的企业合并准则，强调的也是业务合并。因此仅有业务合并，合并差额才会产生商誉，壳资源的购买，差额冲减会计上购买方的资本公积（合并报表层面体现冲减结果）。举例，合并成本30000万，上市公司合并前净资产账面价值为5000万，即业务账面价值5000万，30000万元中，有5000万归属于业务，25000万归属于壳资源价值，那么商誉为5000万-5000万=0元，壳资源价值25000万全部冲减资本公积。
三、少数股东权益（置换比例非100%情况下，才会出现少数股东权益）
正常情况下，母子公司合并，整个集团的大股东是母公司，少数股东为其他持有子公司股份的人，反向购买下，少数股东同样也是其他持有法律上子公司股份的人，我们知道置换后，A 上市公司成为B公司的法律上的母公司，B公司成为法律上的子公司，则合并报表中的少数股东从法律上来看，就是其他持有B公司股份的人，同时我们知道，反向购买合并报表中，B 公司作为会计上的母公司以其账面价值列报，强调的是账面价值，所以合并报表中少数股东权益为B公司合并前净资产乘以相应比例。
四、从合并结果来看，反向购买与正向购买合并日合并报表的区别
（1）并表后的净资产区别如下：
说明：上表中，我们可知，反向购买下，少数股东仍然按照法律形式上被购买方B公司的少数股东处理，这点与正向购买一致。因此，反向购买下，合并报表净资产是正反向购买处理的结合，归属于母公司的部分按照反向购买处理，少数股东的部分按照正向处理。由于少数股东为B企业少数股东，因此就要从B公司原账面价值中转移部分到少数股东权益，如上表，我们看到粗体的乘以购买比例，就是出于这个“转移”目的。我们发现在股本中，B假定增发数并未乘以购买比例，那是因为在计算假定增发股数的时候，计算公式中已将少数股东比例剔除，因此增发股数并不针对少数股东，少数股东权益仅需要转移B企业原净资产账面价值对应比例。
（2）反向购买中，合并报表体现的是A公司资产、负债公允价；正向购买中，体现的是B 公司资产、负债的公允价。
五、合并日合并报表编制
假设A公司只换取B企业90%的股权，其他资料不变。即，A公司只换取B企业810（900×90%）万股，按2股换1股的比例，A公司支付合并对价为发行股票1 620（810×2）万股。
要求：完成A公司与B企业合并的相关会计处理。
【解答】
1.A公司取得对B企业投资的账务处理
借：长期股权投资32 400（1 620×20）
贷：股本 1 620
资本公积——股本溢价30 780
2.A公司编制合并报表
（1）B企业取得对A公司投资
合并使B企业90%股东持有A公司股权比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）×100%＝51.92%，假设由B企业90%股东支付合并对价（以发行股票方式），且发行股票后原90%股东占合并后主体的持股比例是51.92%，所以B企业应发行的股数＝810/51.92%－810＝750（万股），B 企业合并成本＝750×40＝30 000（万元）。因此，在合并工作底稿中编制假设B企业取得对A公司投资的分录：
借：长期股权投资 30 000（750×40）
贷：股本750
资本公积（股本溢价）29 250
（2）抵消A公司对B企业的投资
借：股本 1 620
资本公积（股本溢价） 30 780
贷：长期股权投资 32 400（1 620×20）
（3）对A公司报表进行调整
借：非流动资产 4 500
贷：资本公积 4 500
调整之后，A公司净资产公允价值＝22 500＋4 500＝27 000（万元）。其中，股本1 500万元，资本公积4 500（4 500＋0）万元，盈余公积6 000万元，未分配利润15 000万元。
（4）抵消母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益
借：股本 1 500
资本公积 4 500
盈余公积 6 000
未分配利润15 000
商誉 3 000（差额）
贷：长期股权投资 30 000
（5）确认少数股东权益
除了以上4笔分录之外，还应编制确认少数股东权益的分录：冲减B企业所有者权益项目，同时确认少数股东权益。
借：股本90（B企业合并前900×10%）
资本公积 0（B企业合并前0×10%）
盈余公积 1 710（B企业合并前17 100×10%）
未分配利润 4 200（B企业合并前42 000×10%）
贷：少数股东权益 6 000（B企业合并前60 000×10%）
另外要注意，A公司原股东享有合并后主体的权益，并不作为少数股东权益。
合并工作底稿
六、每股收益
这个直接看教材例题，一看就懂。思路是反着的，上市公司为本次购买发行的股份作为合并前的股数，原股数为购买后新增股数。
关于反向购买的政策和准则
第九组反向收购的案例及其会计问题 成员程赛霞郭晓艳靳欢欢王玉娇孙妍张萌 我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。 一、对反向收购的相关政策陈述： 为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化时代。今年３月２４日，国务院公布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。市场预计，此次政策释放的巨大红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。 随后，证监会在前期市场化改革的基础上于７月１１日发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。 清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃，随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上市公司将运用并购重组扩大规模。 反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。于是,与反向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改进。 二、对反向收购的财务准则的陈述： （1）2008 年，财政部首次在《企业会计准则讲解》中给了反向购买下了相关定义：“并购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后，法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的购买方，这一类企业合并即为反向购买。”从上定义可以看出反向购买法与购买法在经济行为的最大区别在于，其会计上的购买主体与法律上的主体是不一致的。 （2）在《企业会计准则讲解》2008 发布后不久，财政部接着又发布《关于做好执行会计准则的企业2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕第60 号），在通知中也明确提出：“如果非上市公司购买上市公司，但是被购买的上市公司没有达到构成业务的要件，那么非上市公司应该按照权益交易法来进行会计处理，而不应确认商誉。” （3）2009 年3 月，财政部发布了《关于非上市公司购买上市公司股份从而实现间接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕第17 号），对反向购买中的特殊事项作出了个性化的规定：“反向购买中，如果作为被购买方的上市公司不构成业务，应按照权益交易法来进行会计处理，不确认商誉；如果作为被购买的上市公司构成业务，应按照合并会计准则的规定进行会计处理，即按照合并的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额确认商誉或计入损益。”其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。
上市公司执行企业会计准则案例解析(2019版)
上市公司执行企业会计准则案例解析（2019 版） 上市公司执行企业会计准则案例解析（xx）中国证券监督管理委员会会计部目录 第一章长期股权投资1 案例1-01复杂交易中处置日的判断1 案例1-02股权转让时点的判断：工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资5 案例1-03同一控制下企业合并，被合并方净资产为负数时合并方长期股权投资的确认问题9 案例1-04重大影响的判断11 案例1-05以取得自身权益工具为对价处置子公司股权的会计处理19 案例1-06拆除VIE架构的长期股权投资的会计处理22 案例1-07附有业绩补偿条款的股权投资业务的会计处理25 案例1-08参与影视项目投资的会计处理28 案例1-09股权交易中过渡期间损益安排的会计处理31 案例1-10无偿占有上市公司出资份额的会计处理33 案例1-11房产土地未过户是否影响股权转让收益的确认35 案例1-12上市公司自联营企业（并购基金）购买资产的会计处理37 案例1-13合营企业的投资，未实缴出资时对已发生亏损的核算40 案例1-14股权转让中购买方承担的各项税费是否计入投资成本41第二章金融工具43 案例2-01负债与权益的区分43 案例2-02大宗商品远期买卖合同的会计处理48 案例2-03应收商业承兑汇票减值问题50 案例2-04以外币标
价的可转换优先股的会计处理53 案例2-05金融资产的终止确认57 案例2-06应收票据的终止确认59 案例2-07与发行股份相关的交易费用61 案例2-08黄金租赁业务的会计处理63 案例2-09以融资为目的的黄金租赁业务的会计处理65 案例2-10现金流量套期关系的指定及套期有效性测试68 案例2-11购买银行理财产品的分类72 案例2-12证券公司以自有资金认购集合计划份额并承担有限补偿责任的会计处理74 案例2-13资产管理计划劣后级份额收益权转让的终止确认77 案例2-14公允价值计量83第三章企业合并85 案例3-01企业合并类型的判断85 案例3-02购买日/合并日的判断93 案例3-03非同一控制下企业合并中取得资产的后续计量98 案例3-04企业合并中交易费用的处理101 案例3-05业务的判断102 案例3-06或有对价的确认与计量107 案例3-07如何判断或有支付是否属于企业合并的或有对价120 案例3-08区分企业合并的或有对价与职工薪酬125 案例3-09非同一控制下企业合并的合并财务报表中是否考虑评估增值部分的递延所得税129 案例3-10同时向控股股东和少数股东购买股权交易的会计处理131 案例3-11非同一控制下企业合并分步购买是否构成“一揽子交易”的判断134 案例3-12同一控制下不同交易对手之间的股权置换的会计处理136 案例3-13同一控制下股权置换中的所得税和递延所得税问题140 案例3-14红筹架构拆除过程中高溢价收购WFOE公司股权的会计处理143第四章反向购买146 案例4-01被 购买方不构成业务的权益性交易146 案例4-02购买方为多个主体
企业并购会计处理
企业并购的会计处理方法 企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。 企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。 一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。 二．购买法在收购活动中会计处理 从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。 四．企业兼并及收购的会计处理举例 例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。 表1
反向购买案例
反向购买案例 A上市公司于2015年3月31日通过定向增发本公司普通股对B公司进行合并，取得B公司80%的股权。假定不考虑所得税影响，该项业务的有关资料如下。 （1）2015年3月31日，A公司通过定向增发本公司普通股，以2股换1股的比例自B公司原股东C 公司处取得了B公司80%的股权。A公司共发行了2000万股普通股以取得B公司1000万股普通股。 （2）A公司普通股在2015年3月31日的公允价值为每股18元，B公司普通股当日的公允价值为每股36元。A公司、B公司每股普通股的面值均为1元。 （3）2015年3月31日，除A公司固定资产的公允价值总额较账面价值总额高1000万元、B公司无形资产的公允价值总额较账面价值总额高6000万元以外，A、B公司其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。 （4）假定A公司与B公司在合并前不存在任何关联方关系。 （5）B公司的有关股东在合并过程中已将其持有的股份转换为对A公司股份。 （6）A公司及B公司在合并前简化资产负债表如下表所示。 A公司及B公司合并前资产负债表（单位：万元） A公司 B公司 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 可出售金融资产 6000 6000 2250 2250 固定资产 4000 500018000 18000 无形资产 13000 13000 20000 26000 资产总额 23000 24000 40250 46250 应付账款 500 500 500 500 长期借款 1000 1000 9500 9500 负债总额 1500 1500 10000 10000 股本 1500 1250 1250 资本公积 1000 9000 盈余公积 4000 0 未分配利润 15000 20000 所有者权益合计 21500 22500 30250 36250 要求： （1）编制A公司购买日的会计分录，并计算合并后A公司个别财务报表中股东权益各项目的金额。 （2）判断该项企业合并是否属于反向购买，并说明理由；如果属于，计算B公司的合并成本；如果不属于，计算A公司的合并成本。 （3）编制购买日A公司合并财务报表中的相关调整、抵销分录。 （4）编制A公司2015年3月31日合并资产负债表。 A公司2015年3月31日合并资产负债表（单位：万元） 项目 A公司 B公司 可供出售金融资产 6000 2250 长期股权投资36000 固定资产 4000 18000 无形资产 13000 20000 商誉 0 0 资产总额 59000 40250
合并报表中涉及的会计分录
合并报表（一个热心学员精心整理） 一）做调整分录1、应享有子公司当期净利润（亏损做反向分录）借：长期股权投资 贷：投资收益 2、调成本法下分回的投资收益 借：投资收益 贷：长期股权投资（一定要与权益法在同一个年度冲回的，如果不在同一年度冲回的，不能做冲回） 3、子公司的资本公积的变动（其他损益） 借或贷：长期股权投资 贷或借：资本公积 （二）做合并抵消分录 1、借：股本（借方四个数字为已知数，文字描述、报表） 资本公积 盈余公积 未分配利润——年末 商誉（借、贷方比较得出） 贷：长期股权投资（经过调整后的数据，母公司本身的数字+ 刚刚的做分录借方–刚刚做分录的贷方） 少数股东权益（借方四个数字相加* 少数股东持股比例） 营业外收入（借、贷方比较得出）
2、内部债权债券抵消（内部债权债务全部都是借负债贷债权）借：应付票据/ 应付账款/ 应付股利/ 预收账款/ 其他应付款 贷：应收票据/ 应付账款/ 应付股利/ 预付账款/ 其他应收款 内部应收应付账款一定要记两年： 当年2 套：借：应付账款 贷：应收账款 借：应收账款——坏帐准备（内部应收账款计提的坏帐准备） 贷：资产减值损失 跨年3 套：借：应付账款 贷：应收账款 借：应收账款——坏帐准备 贷：未分配利润——年初（抵消分录跨年度遇到损益项目 一律换成未分配利润——年初） 借：应收账款——坏帐准备 贷：资产减值损失 内部应付债券与持有至到期2年 当年可能3 套：借：应付债券 贷：持有至到期投资 借：投资收益 贷：财务费用（或在建工程） 借：应付利息（只有分次付息才有第三套） 贷：应收利息
跨年可能有4 套：借：应付债券 贷：持有至到期投资 借：未分配利润——年初（如果一方是投资收益、一方是财务费用则免做第2套分录） 贷：在建工程（或固定资产——原价） 借：投资收益 贷：财务费用（或在建工程） 借：应付利息（只有分次付息才有第三套） 贷：应收利息 （三）内部商品交易 1、本期内部交易本期实现对外销售 借：营业收入 贷：营业成本（交易价格） 2、当期未实现对外销售 借：营业收入 贷：营业成本（实际成本） 存货（毛利） 3、前期内部交易，本期实现对外销售 借：未分配利润---年初 贷：营业成本（交易毛利） 4、前期内部交易，本期仍未实现销售 借：未分配利润---年初
反向收购案例
浅谈企业合并中的反向收购及其会计处理 非上市公司可以通过购买上市公司的股权来实现间接上市，其中一种是未形成反向购买的情形，另一种是形成反向购买的情形。所谓“未形成反向购买”的情形，是指非上市公司通过购买股权，取得上市公司半数以上表决权资本，从而形成了母子公司关系，然后母公司可以通过配股、权益互换等方式，将其主要资产注入已经上市的子公司，实现企业集团整体上市的目的。例如，甲公司是非上市公司，原有股份27,000万股，现定向发行3,000万股，取得A上市公司100%的股权，A上市公司成为甲公司的全资子公司，对于合并后的整个企业集团来说，甲公司原股东拥有合并后主体90%的股份， A公司原股东拥有10%的股份。 另一种叫做“反向购买”，它是指上市公司通过发行足够的有表决权的股票取得对非上市公司的所有权，非上市公司成为上市公司的全资子公司。但是，合并的结果，不是上市公司控制非上市公司，而是恰恰相反，是非上市公司控制了上市公司。例如，S上市公司原发行在外的普通股为1,000万股，现定向向非上市F公司股东增发4,000万股普通股，从而享有F公司100%的股权。合并后，F公司原股东持有S公司的股权比例为80%[4,000/ （1,000+4,000）]，拥有控制权；从实质上分析，这种企业合并，发行股票购买F公司的S 上市公司，不是购买方，而是成了被购买方；F公司由于拥有合并后企业集团的控制权，才是购买方。购买方与被购买方，就其实质与形式来说，恰恰是颠倒的，相反的。“反向购买“的用词，大概缘起于此吧！ 反向购买，如果被购买的上市公司仅拥有现金、金融资产等，不构成业务的，即上市公司为空壳公司，应根据号《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财政部财会函[2008]60文）的规定，按照权益性交易的原则进行会计处理，不确认商誉或损益。如果被购买的上市公司构成业务的，就应该按照非同一控制下企业合并的方法进行会计处理。即合并成本与取得上市公司可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉或是计入损益。以上所谓构成业务是指被购买方资产、负债的组合要形成一项业务，具有投入、加工处理过程和产出能力。 例如，S公司为上市公司，原发行在外的普通股为1,000万股，于2008年12月31日通过定向增发本企业4,000万股普通股，取得F公司100%股权，假定不考虑所得税影响，S、F公司合并前资产、负债和所有者权益的数据如下
借壳上市经典案例全集
借壳上市 借壳上市定义 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团借子壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司--浦东强生的壳资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成厂集团借壳上市的目的。 借壳上市和买壳上市的相同与区别之处 借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权， 从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体上营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳--借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。 借壳上市企业的会计处理 针对部分有证券资格的会计师事务所反映，对于非上市公司通过购买上市公司的股权、实现间接上市交易应当如何进行会计处理存在一些理解差别，财政部会计司日前发布《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》，明确相关问题。财政部在复函中明确，非上市公司取得上市公司的控制权，未形成反向购买的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定执行。 非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)的规定执行；交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。 非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。
收购股权的相关账务处理
收购股权如何进行账务处理 来源：作者：发布时间：2011-05-27 【问题】 A公司拟出资3亿元购买B房地产公司的股权，但B公司目前账面资产主要是一项价值2亿元的烂尾楼(有发票以及各种凭证)。那么A公司如何处理这3亿元与2亿元之间的差额?按B公司资产评估价值3亿元入账可以吗? 【解答】 仅就会计业务处理而言，这属于《企业会计准则(2006)》规定的企业合并业务，按准则规定可能有两种情况。 第一，购买股权后，B公司存续，对这属于形成母子公司关系的企业合并。对A公司而言形成一项长期股权投资，而对B公司来说，除了因股东变化而调整实收资本(股本)明细登记外，不需要做任何账务处理，其资产评估也只是供确定股权转让价格的依据，而不需一以之调账。 ⑴、如果是同一控制下的企业合并，A公司“长期股权投资”按《企业会计准则第2号——长期股权投资》(以下简称长期股权投资准则)的规定处理：合并方以支付现金作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金之间的差额，应当调整资本公积;资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并报表的编制按《企业会计准则第20号——企业合并》(以下简称《企业合并准则》)第9条规定处理; ⑵、如果是非同一控制下的企业合并，B公司同样不需要做特别的账务处理。A公司“长期股权投资”《企业合并准则》的规定处理：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。按问题所述情况其成本应为3亿元。编制合并报表时，应该按《企业合并准则》及其应用指南的相关规定处理： ①非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 ②非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，母公司应自购买日起设置备查簿，登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值，为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。
关于反向购买的理解
反向购买小结 一、概念理解 简单的说，就是购买方成了购买后的子公司，被购买方成了购买后的母公司，那么如何实现的呢？很简单，四个字，股权置换，即被购买方发行股份通过置换，获取购买方的原股东持有的购买方的股权，交换后，被购买方持有购买方的股权，而购买方原股东持有被购买方的股权。我们知道，其实这样并不一定构成反向购买，我们经常看到这样的案例，甲公司定向发行股份，取得对乙公司的控制权，那么如何判断这是否属于反向购买，也就是要判断甲公司作为母公司是否是被购买方，我们要看甲公司向乙公司原股东定向发行后，乙公司原股东持有的甲公司股份是否能够对甲公司的生产经营决策产生控制，如果能，则乙公司为购买方，甲公司为被购买方，为反向购买，如果不能，则不属于反向购买。举例说明： A上市公司要购买B公司，A定向发行股票作为对价，从B公司股东手中获取B公司股权。如此，则B公司原股东获取了A上市公司股权，如果获取的上市公司股权比例超过50%，即，达到了控制，则构成反向购买。何谓反向，就是本来是上市公司发行股份买B的股权，结果是A上市公司反而被B的原股东控制，成为了被控制方。会计上实质重于形式，法律形式上的被购买方B公司成了会计实质上的购买方。 二、合并成本与商誉的计算 （1）教材中，是先计算假定股份发行数，再乘以相应的B公司每股股份公允价得出的合并成本。不管是实务中的评估，还是教材中的每股公允价，在合并报表中均需要体现股本，这里的股本就是B公司原股本*购买比例加上假定增发数，假定增发数如何快速计算，按照教材原话“B公司原股东享有的A上市公司股权比例，假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例”计算得出。比较晦涩，其实计算很简单，比如A上市公司以2股换1股，置换B公司股份，那么现在反过来，视为B公司以1股换2股，置换A公司股份就行了，所以，A公司原股本1500万，增发1800万股，为获取B公司900万股的股份，反向购买下，假定增发数为，B公司以多少万股置换A公司原股本1500万股？置换比例为1:2，答案很快出来，750万股。OK，再比如仅置换B公司90%股份，即810万股，那么A公司需要花810*2=1620万股，反过来，B公司仍要拿出750万股，置换A公司1500万股。这么说来，其实B公司假定增发股份的计算，与A购买B多少股权比例无关，这个结论很有用！ 实务中，合并成本往往按照B公司评估的公允价值，商誉为合并成本减去A上市公司合并前可辨认净资产公允价值的差额。 （2）实务中购买后的股本仍然按照上市公司的股本加上为本次购买实际增发数，但是金额按照上述假定计算的法律上子公司的股本加上假定发行数的金额，即股本结构是上市公司的结构（股票数量及种类），股本金额按照法律上子公司的金额，二者差额入资本公积，比如上市公司股本加增发后的股数之和为3300万股，法律上子公司假定增发后的股本为1100万股，那么反映在合并报表中的股本金额为3300万，同时冲减资本公积2200万，如此，反映的金额为1100万，即为法律上子公司的金额。实务中如此处理，是为了让合并报表的股本结构与个别报表一致，便于报表使用者理解。该处理已与财政部的企业会计准则实施问题技术联络小组沟通过，初步意见也是接受这种处理。 （3）对于上市公司发行股本同时募集配套资金购买非上市公司问题，比如A上市公司原股本1500万股，增发1800万股另加2000万现金购买B公司100%股权，B公司股本为900万股。现符合反向购买，那么B假定增发的股份数如何计算？2000万现金在计算假定增发时，如何考虑？ 该2000万现金可以看作是会计上被购买方净资产的减少，最终也是体现为对合并报表层面资
IPO公司同一控制下合并处理的会计处理
IPO公司同一控制下合并处理的会计处理[转载] Dec 22 Accounting and Auditing 【信永中和会计师事务所王仁平罗东先保荐业务通讯第3期】 公司在IPO过程中，若同一控制人下有多家企业，为了解决同业竞争、关联交易、独立性、整体上市等问题，往往发生同一控制下的企业合并重组。 一、同一控制下合并的特点 同一控制方式下的合并和非同一控制方式下的合并基本对应于“权益结合法合并”和“购买法合并”这两个概念，主要区别是被合并方资产负债是按公允价值还是按账面价值确认到合并报表，以及合并会计报表是否需要进行比较数据重述。国际财务报告准则只规定了非同一控制下企业合并的会计处理方法即购买法，提及同一控制下的合并，但没有规定同一控制下企业合并的会计处理。 同一控制下的企业合并的特点是：（1）同一控制下的合并发生于同一控制下的公司之间，交易双方实质上受同一方控制，交易不是一个真正意义上的讨价还价的结果，因此，同一控制下的合并不是基于市场的真正意义上的交易，本质是实际控制人内部的一种资产组合。（2）就会计处理而言，一方面，采用账面价值计价，同时将被合并方合并日前的净利润要纳入合并方的净利润，符合交易的实质并能提高合并方合并会计报表的可靠性和可比性，根据证监会公告［2008］第43号的规定，合并日之前被合并方的利润表为非经常性损益，故这种处理并不影响IPO 公司合并前后的经常性收益；另一方面，这种处理也为实际控制下利用同一控制下的企业合并的会计处理进行利润操纵粉饰业绩提供了一定的空间。 二、同一控制下的企业合并涉及的有关判断 （一）所涉及的资本公积的性质 同一控制下的合并，合并方长期股权投资初始计量按合并日合并方应享有的被合并方账面所有者权益的份额，合并方支付的对价与长期股权投资初始计量成本的差异，按《企业会计准则第20号企业合并》第六条的要求首先对资本公积进行调整。《企业会计准则讲解2008》要求资本公积调整限额以资本公积中的资本（股本）溢价为限。考虑到此交易是关联方之间对股权的不同安排，交易不具有商业实质，应理解为权益性交易，所增加的资本公积可理解为关联方在股本之外对企业额外的投入；所冲减的资本公积可理解为关联方收回的资本，因此同一控制下合并产生的资本公积为资本（股本）溢价，这部分资本公积是否可以转增资本，目前并没有明文的禁止性规定，从公司法的角度，也没有障碍，但实务中，仍应谨慎考虑，通常情况下不作转增为宜。
山鹰纸业反向收购研究
山鹰纸业反向收购案例研究 摘要：本文希望通过对山鹰纸业反向收购案例的研究，回答两个问题：1、反向购买中会计上母公司在确认企业合并成本时，是否包含对上市公司原控股股东控制权溢价的收购成本； 2、反向购买的合并报表中计算每股收益时，自当期期初至购买日，为何采用法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量。同时也提出一个问题：企业合并会计准则如此纷繁复杂，是否是孤芳自赏，对社会、企业是否有价值？ 关键词：反向收购合并成本每股收益 安徽山鹰纸业股份有限公司于2001年11月22日向社会公众发行人民币普通股(A股)6,000万股。经营范围包括纸、纸板、纸箱的制造等。 近年来我国造纸行业整体平淡运行，国内多数纸产品的产能偏大，竞争激烈，严重制约了行业景气的回升。由于需求增长放缓，加上生产要素上涨等因素，导致企业开工率不足，生产成本上升，多数企业处于低谷期。受产能扩张和市场需求减缓的挤压，多数产品市场价格下滑，盈利空间收窄，生产经营困难的企业增多。 在这样的行业背景下，山鹰纸业也是举步维艰，营业利润每况愈下，依靠政府补贴来弥补亏损，维持上市资格。 表一：山鹰纸业2010-2012年主要财务数据如下（合并报表数据）单位：万元
2012年12月21日，山鹰纸业发布公司重组预案：1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式，向泰盛实业、吉顺投资等法人、自然人购买其拥有的吉安集团99.85363%股份。2、泰盛实业以261,757,834.80元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业118,980,834股存量股份，占山鹰纸业总股本7.50%。3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份转让方案互为条件、同步实施。 吉安集团成立于2002年5月28日，拥有国外废纸收购网络优势，与山鹰纸业相比，吉安集团单位产品原材料及能源消耗具有相对优势，包装原纸具有成本优势；另一方面，吉安集团纸制品客户相对稳定，且主要客户均为下游行业内优质高端客户，纸制品盈利能力高于山鹰纸业。 吉安集团原系非上市民营企业，融资渠道较为单一，较难通过股权、公司债等方式进行融资，主要通过银行借款方式进行融资，因而其负债额较高。重组完成后公司的融资渠道增多，可通过可转换公司债券、非公开发行股份、公司债、短期融资券及银行借款等方式筹集生产经营所需资金。 最近三年吉安集团主要财务指标如下：单位：万元 山鹰纸业与吉安集团作为两家大型造纸企业，主营业务均为包装纸及纸板、纸箱的生产和销售。本次资产重组完成后，公司将在生产规模、市场份额及盈利能力等各方面得到较大幅度提升，公司将由区域性企业变为跨地区的全国性造纸企业，成为国内造纸行业的龙头企业之一，资产规模成倍增长，公司综合竞争力、抗风险能力将得到大幅提升。
企业合并会计一企业合并的账务处理
引言： 第六章是从单一企业的业务角度出发，来考虑企业发生合并相关业务之后，我们如何编写会计分录，如何登记相应的账簿。第七章、第八章涉及的内容是企业发生合并之后，企业应如何从企业集团的角度来考虑编制合并报表。 第一节企业合并会计概述 一、企业合并的意义及其原因 （一）企业合并的意义 企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主题的交易或事项。通俗地说，企业合并，就是两个或两个以上单独的企业，通过联合形成一个新的企业；或者一个企业通过购买股份等方式，将另一个或另几个企业置于本企业控制之下，使之成为本企业的一部分或者子公司的行为。 （二）企业合并的原因 企业合并的原因多种多样，但最主要的原因是为了扩大经营规模，提高经济效益。与内部扩展相比，外部扩展的企业合并具有如下优点： 第一，成本低。这种成本包括业务发生成本和会计核算成本。 第二，风险小。通过企业内部特殊联系可以降低整个企业在运行过程中所面临的风险。 第三，速度快。 第四，影响增大，地位提高。 正因为如此，许多企业都通过企业合并来扩大其生产经营规模。 二、企业合并的方式 企业合并的方式，主要有吸收合并、新设合并和控股合并。 （一）吸收合并 吸收合并，又称兼并，是指两个或两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而注销。 吸收合并的最大特点是通过合并会使得被合并企业丧失法人资格，吸收合并的结果是多家企业变成一家企业。 （二）新设合并
新设合并，又称“创立合并”，是指两个或两个以上的企业协议合并组成一个新的企业。 （三）控股合并 控股合并，是指企业通过收购其他企业的股份或相互交换股票取得对方股份，达到对其他企业进行控制的一种合并形式。控股合并的最大特点是能够保留原有企业的状态，能够使得控股方的规模有所壮大。一般来讲，取得被购买企业超过50%的有表决权的股份时，就可认为已经形成控股。 三、企业合并会计的产生 企业合并会计是对企业合并的过程和结果进行会计核算的程序和方法，它包括两部分内容：一是企业合并本身的账务处理；二是合并财务报表的编制。合并财务报表的编制包括控制权取得日的合并财务报表编制和控制权取得日后合并财务报表的编制。 四、企业合并会计的核算方法 通常有两种核算基本方法：一种是购买法；另一种是权益结合法。 所谓购买法，顾名思义，就是将企业合并视为某企业购买其他企业净资产的一项交易的企业合并会计核算的方法。在购买法下，一个企业在购买其他企业时应当按取得成本予以入账。 采用购买法进行核算，一般按照如下程序和原则进行： 第一，对所购企业的资产、负债进行确认和估价。在吸收合并采用购买法进行核算时，首先要对被购买企业的资产和负债项目进行确认，对各种资产进行重新估价，确定其公允价值。 第二，确定购买成本。购买企业应当根据产权转让价格和支付方式确定购买成本。如果买方用现金购买，其购买成本即为其实际支付的款项；如果买方以增发股票换取被购买企业的产权，则其购买成本为所发行股票的公允价值；如果购买企业以其发行的债券来支付，则其取得成本为债券的面值。除此之外，在合并过程中，购买企业还会发生与合并直接有关的其他费用，比如法律费用、佣金等，对此也应当计入购买成本。 第三，比较购买成本和被购买企业净资产的公允价值。如果购买成本大于净资产的公允
反向收购新会计处理等几个问题
项目质量管理部收集了有关政策和案例，择其要者进行了整理，希望对开展投行业务有所帮助。 1、合并商誉及其减值不再成为反向收购的障碍 而根据以往的规定或案例，在反向收购过程中，收购方往往根据付出的成本确定合并商誉，以长江证券为例，ST石炼化在向长江证券股东发行股票之前，通过出售资产负债等方式，将ST石炼化变成一个既无资产又无负债的空壳公司，并将公司股本由原来的11.5444亿股变更为2.34亿股。长江证券100%股权评估价值103.0172亿元，长江证券ST石炼化向长江证券股东增发14.408亿股，占发行后总股本的86.03%。 长江证券2006年12月31日实收资本为2,000,374,338元，为保证长江证券向石炼化其他股东发行权益性工具后所占权益比例与石炼化定向发行新股所占权益比例相同即86.03%，则长江证券应发行股数 2,000,374,338/86.03%-2,000,374,338=324,831,215.87股。 湖北众联资产评估有限公司采用成本加和法对长江证券2006年12月31日可辨认资产及相关负债在持续经营假设前提下的市场价值进行了评估测算，确定截至2006年12月31日长江证券公司股权的评估值为254,443.77万元，每股净资产为1.2722 元。由于ST石炼化资产出售后，可辨认资产公允价值为0元，因此确定商誉为324,831,215.87*1.2722-0=413250272.83元，列报于长江证券财务报表，同时在资本公积项下增加资本公积413,250,272.83元。 该等处理方法，一方面人为增加了公司的所有者权益，虚增每股净资产，另
一方面又使借壳完成后的存续公司后续面临大额减值压力。 2008年12月29日《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），规定“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。”。所谓“被购买的上市公司不构成业务”可被理解为上市公司已被清理赶紧，成为纯粹的壳公司，长江证券借壳的原ST石炼化即符合“被购买的上市公司不构成业务”的条件。 依据该规定，长江证券在在2009年3月9日公布的2008年度年报中将该事项作为会计政策变更，公司对吸收合并上市时“合并商誉”的会计处理予以调整。本次会计政策变更采用追溯调整法，调减2008 年年初资产中“合并商誉” 413,241,548.61元，同时调减年初股东权益中“资本公积”413,241,548.61元，一方面做实了净资产，另一方面也解决了企业未来巨幅减值带来亏损的后顾之忧。 2、高危行业的的安全生产费用和煤炭行业的维简费要作为专项储备处理 财会函[2008]60号同时规定，高危行业的安全生产费用和煤炭企业提取的维简费不再作为负债处理，而在所有者权益项下的盈余公积下面以“专项储备”单独列报。 3、《股权出资登记管理办法》的出台为以股权作为投资设立公司扫清了障碍 （1）作为股权公司的注册资本已缴足、未设定他项权利且章程允许转让； （2）用作出资的股权应当经过评估。 （3）设立公司投资人以股权出资的，应自被投资公司成立之日起一年内实际缴纳。 （4）投资人以持有的股份有限公司股权实际缴纳出资, 出资股权在证券登记结算机构登记的，应当按照规定经证券交易所和证券登记结算机构办理股份转让和过户登记手续。 （5）股权出资应当经验资并出具验资证明。 其他参照《股权出资登记管理办法》的具体规定。
反向并购会计处理的案例分析【开题报告】
毕业设计开题报告 会计学 反向并购会计处理的案例分析 一、选题的背景与意义 选题背景： 美国20世纪30年代初发生经济危机后，以《1933年证券法》和《1934年证券交易法》为基础的证券监管体系将证券发行纳入了规范发展的轨道，但同时也使小企业发行和上市的成本与时间增加，导致买壳上市现象的产生。二战后，随着美国经济的快速发展，越来越多的中小企业渴望获得证券市场的资金支持。为避开传统IPO方式上市的高门槛，一些企业采取了反向并购的方式间接上市。20世纪90年代晚期，适逢互联网泡沫，公司希望上市的速度加快，IPO这种传统上市方式已不能满足企业的要求，反向并购开始成为上市的主流。IPO正常上市的难度和代价加大，这使得反向并购在中小型公司的眼里更具吸引力。然而同时，这段时期开始出现了一些有关壳公司的违法违规行为，影响了壳资源市场的声誉。 改革开放以来，我国很多企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径，而对部分企业来说，IPO上市难度太大，采用反向并购的方法借壳上市成了众多企业上市的选择。但是同时也要面对反向并购处理难，实务处理中存在问题多等问题。 选题意义： 目前我国反向并购的会计处理判断，处理方法，规章制度等存在一些问题，使得反向并购存在很多漏洞，而采用反向并购上市的企业有增长的趋势，所以从借壳上市的角度找出反向并购中会计处理中存在的问题并提出改善建议是很迫切需要的。 二、研究的基本内容与拟解决的主要问题： 研究的基本内容: 本文通过阐述反向并购实际案例的会计处理分析，结合国内外历史案例会计处理方法以及现存反向并购制度，对反向并购条件的判断，合并对象，合并成本，合并分录等进行比较分析，了解反向并购目前的处理方法，分析目前反向并购会计处理中存在的问题及产生问题
并购重组中的会计处理
并购重组中的会计处理 并购重组中的会计处理 核心思想 1、会计制度和准则的规定对企业并购重组的决策都有一定的影响，对企业并购重组前后，公 司在市场上的股价表现更是会产生重要的作用。 2、并购重组中对外投资的会计处理方法包括成本法和权益法两种基本方法。涉及编制合并会 计报表的，可供选择的合并报表编制方法有购买法和权益联合法，采用不同的会计处理方法对资产 负债表和损益表有重大影响，并对合并后企业价值产生重大影响。 3、上市公司的盈余管理将影响并购重组中的定价，上市公司的关联方交易也将对重组中的资 产交易价格产生重要影响。上市公司的会计信息披露将影响并购重组中股东对信息的了解从而影响 并购、重组的定价、市场反映等多方面问题。 4、上市公司的审计能保证并购重组中上市公司数据的真实性、可靠性。 解答的问题? 1、我国会计法规体系是如何构成的？我国会计规范与国际会计准则有何异同？ 2、并购中的会计处理方法有哪些？购买法和权益联合法有何区别？采用购买法和权益联合法 对合并企业价值有什么样的不同影响？这两种方式在我国是如何应用的？ 3、对并购中的会计处理有哪些理论观点？ 4、为什么要求编制模拟财务信息？国内外对并购重组中的模拟财务信息是如何规范的？ 5、上市公司并购重组中的利润操纵的动机是什么？可能采取什么手段？ 6、上市公司进行盈余管理的动机是什么？进行盈余管理常用的手段有哪些？我国上市公司兼 并与收购中容易出现哪些盈余管理问题？ 7、上市公司关联方交易是如何定义的？我国对上市公司关联方交易是如何规范的？ 8、上市公司关利用联方交易操纵利润的手段通常有哪些？ 9、我国对上市公司并购重组中的会计信息披露是如何规范的？我国上市公司会计信息披露中 存在哪些问题？ 10、我国的审计概念及体系是什么？上市公司财务审计的总体状况如何？ -505 -
注会会计-第A124讲_反向购买的处理,被购买方的会计处理
第二节企业合并的会计处理 四、反向购买的处理 （一）反向购买的会计处理 非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为购买方。但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”。 例如，A公司为一家规模较小的上市公司，B公司为一家规模较大的贸易公司。B公司拟通过收购A公司的方式达到上市目的，但该交易是通过A公司向B公司原股东发行普通股用以交换B公司原股东持有的对B公司股权方式实现。该项交易后，B公司原控股股东持有A公司50%以上股权，A公司持有B公司50%以上股权，A 公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方。 典型反向购买图示如下： 1.企业合并成本 反向购买中，企业合并成本是指法律上的子公司（会计上的购买方）如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上的母公司（会计上的被购买方）的股东发行的权益性证券数量乘以其公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定购买方假定应发行权益性证券的公允价值。
2.合并财务报表的编制 反向购买主要表现在购买日合并财务报表的操作中，其总的原则是应体现“反向”，比如，反向购买的合并财务报表以子公司（购买方）为主体，保留子公司的股东权益各项目，抵销母公司（被购买方）的股东权益各项目。 反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表： （1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 （2）合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 （3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 （4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。 （5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。 （6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。因法律上子公司的部分股东未将其持有的股份转换为法律上母公司的股权，其享有的权益份额仍仅限于对法律上子公司的部分，该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。