证券股份有限公司收益凭证业务管理办法(暂行)模版

证券股份有限公司收益凭证业务管理办法（暂行）

第一章总则

第一条为保证场外市场收益凭证业务规范有序地开展，有效控制业务风险，保障业务安全、稳健运行，根据《证券公司柜台交易业务规范》、《证券股份有限公司柜台市场业务管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》和《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》制定本办法。

第二条本办法所称“收益凭证”（以下或称“产品”）是指证券股份有限公司（以下简称“证券”或“公司”）依法发行，约定到期时证券按合同约定本金和收益与特定标的挂钩的有价证券，特定标的包括但不限于股权、债券、信用、基金、利率、汇率、指数、期货及基础商品。

第三条公司开展收益凭证业务遵循集中统一管理的原则，建立公司统一的决策授权和业务管理体制，对收益凭证业务账户、资金、清算交收及信息系统实行集中管理。

第二章管理架构与职责分工

第四条公司经营管理层负责审定收益凭证业务制度，决定与收益凭证业务有关的部门设置及各部门职责，并决定公司收益凭证业务总规模；资产负债委员会根据公司资产、负债、损益和流动性程度等情况，审议决定收益凭证各发行部门的授权额度。对于不占用或超出发行部门授权额度的临时性业务需求，发行部门需向公司经营管理层申请临时额度。

第五条收益凭证发行部门包括金融市场总部、衍生产品部和机构业务总部。计划财务部、信用业务管理总部等作为融资的需求部门，以及零售业务总部、分公司、营业部等作为产品的需求部门均可以向发行部门提出发行收益凭证的业务申请，由发行部门统一询价报价、设计产品、排定发行计划。

第六条公司各部门形成前、中、后台相互分离，相互制约，职能分工明确，协调配合的业务组织架构体系。各部门相应职责为：

（一）收益凭证发行部门：作为收益凭证业务的主办部门，负责部门内部收益凭证业务的整体规划和统筹运作，依据公司相关授权与规定制定部门内部的收益凭证业务管理制度，负责产品和交易管理、信息披露以及与对冲执行和系统支持有关的跨部门协调工作等。发行部门可申请作为收益凭证发行管理人、报价商、做市商，设计、开发、引进收益凭证产品，并提供相关支持报价及做市等服务。

（二）零售业务总部：负责通过柜台市场发行的收益凭证业务的注册登记、利息支付、兑付本金等事项，组织产品销售事宜，以及相关信息披露与行情发布；制订通过柜台市场发行的收益凭证业务客户管理相关制度，包括投资者适当性管理制度、投资者教育制度、客户投诉回访制度；组织营业部开展投资者教育活动、受理客户投诉，预防、处置突发事件；督导分公司、营业部开展收益凭证业务，制订分公司、营业部在收益凭证业务的营销与考核方案，统计日常业务开展情况；监控收益凭证业务异常交易行为、处理客户违规行为。

（三）信息技术总部：负责收益凭证业务中后台相关系统的规划建设；负责收益凭证业务相关系统的部署和运行维护，建立信息系统应急处置机制，保证系统的安全稳定运行，实现集中交易、集中清算、集中监控等。

（四）运营管理总部：负责执行发行部门中证私募报价系统参与人之间发生的收益凭证发行、兑付及买卖交易等；负责依据发行部门的指令通过私募报价系统办理收益凭证的注册登记及兑付信息录入等事宜；负责落实收益凭证业务日常交易的清算与交收；负责接受发行部门委托，在私募报价系统办理持有收益凭证的非交易过户；负责为发行部门提供产品持有人名册或投资者持有收益凭证情况等查询服务。

（五）计划财务部：负责在公司核定的总额度内进行收益凭证业务规模的动态管理、资金计划调度和根据流动性动态监控指标进行收益凭证业务管理；负责收益凭证业务会计核算；负责收益凭证业务财务数据信息披露；负责制定收益凭证业务财务管理、会计核算等相关的制度和流程。

（六）风险管理部：根据外部监管机关的监管要求和公司制度的规定对公司收益凭证业务进行风险监控管理。建立和完善公司层面整体收益凭证业务的风险监控系统和风险控制指标体系；动态跟踪和监控收益凭证业务情况，定期进行

关键指标的敏感度与压力测试。定期、不定期出具收益凭证业务风险评估报告并提出相应控制措施。

（七）法律合规部：负责在业务开展前，对实施方案进行合规审查，出具合规意见书；在业务开展过程中,对规章制度、客户协议、风险揭示书等进行审核；按照监管部门及自律组织的要求和公司的规定，对收益凭证业务经营情况开展合规检查，并及时向有关部门反馈报告；组织实施公司收益凭证业务中的信息隔离工作。

（八）稽核部：作为独立的检查部门，负责对收益凭证业务制度建设、经营情况、风险管理及内部控制情况进行常规或专项检查，并出具稽核报告。

（九）分公司：根据公司统一收益凭证开展计划，制订收益凭证合格投资者开发维护的营销方案，组织营业部开展收益凭证业务，做好收益凭证业务人才培训与储备工作，督促营业部认真落实投资者教育与适当性管理、反洗钱、风险控制等规范措施。

（十）营业部：根据公司收益凭证业务相关规则，在公司集中管理下，负责具体开展收益凭证业务。受理客户业务申请，具体落实投资者教育和客户适当性管理，进行客户资质初审、风险测评、规则讲解、风险揭示，办理客户相关业务文本和协议的签署，落实客户服务、客户回访、投资者教育、投诉处理等工作。

第三章投资者适当性管理

第七条投资者参与收益凭证需具备私募报价系统参与人资格或我公司柜台交易业务参与资格。其中，参与我公司收益凭证柜台交易业务，须具备以下条件：

（一）已获得证券柜台市场业务参与资格；

（二）已开通证券柜台交易账户；

（三）账户为实名制开户，开户资料真实完整；

（四）公司规定的其他必要条件。

第八条拟参与收益凭证柜台交易业务的客户必须首先取得参与证券柜台市场业务的资格。客户在阅读和签署《证券柜台交易业务风险揭示书》和《证券柜台交易业务客户协议》后即具备参与证券柜台交易业务的资格。

第九条公司根据投资者的风险承受能力等级与产品或服务的风险等级相匹配的原则，向客户提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务。

第十条销售人员向客户推介具体产品前，应当根据《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》对客户进行充分了解，通过测评和了解投资者风险承受能力，做到根据产品风险等级，向风险承受能力适当的客户进行推介；销售人员在向客户推介具体产品时，应向客户充分揭示产品的信用风险、市场风险、流动性风险等可能影响客户权益的主要风险特征。

第十一条根据《证券股份有限公司产品及服务分级指引》中收益凭证的产品风险等级定级标准、评级依据、产品与客户匹配规则等规定，对收益凭证的产品与客户进行适当性管理。对OTC柜台产品销售的适当性管理，以公司金融产品评审委员会核定及制定的流程为标准。零售业务总部负责协调相关部门根据评审结果在OTC相关平台通过系统参数配置等途径实现产品销售的适当性管理流程。

第十二条公司应根据业务开展情况和产品结构，设定和调整产品首次认购最低门槛；客户首次购买时需满足该类产品结构的首次认购最低门槛：（一）对于产品结构属于保本型的收益凭证，首次认购门槛不得低于5

万元；

（二）对于产品结构属于非保本型的收益凭证，首次认购门槛不得低于100万元，且仅向合格的专业投资者发行，各发行部门应设置合理的客户准入门槛，做好投资者适当性管理与风险揭示工作。

第十三条根据《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》符合下列条件之一的投资者认定为专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1．最近1年末净资产不低于2000万元；

2．最近1年末金融资产不低于1000万元；

3．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1．金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2．具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第(一)项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

第十四条公司将专业投资者之外的投资者划分为普通投资者，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。普通投资者申请转化成为专业投资者时，业务部门应根据《证券股份有限公司投资者适当性管理暂行办法》履行程序，并对评估结果告知及警示过程应全过程录音或录像，或者以符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

第十五条收益凭证仅允许非公开发售，且严格限定单只收益凭证产品的投资者人数在200人以内。

第十六条各业务部门应当建立健全投资者回访制度，对收益凭证产品投资者，每年抽取不低于上一年度末购买产品或接受服务的投资者总数的10%进行回访，了解投资者是否知悉自己所购买的产品或接受的服务与自身风险承受能力的匹配情况、销售人员是否存在不匹配销售行为等。回访的内容包括但不限于：（一）受访人是否为投资者本人；

（二）受访人是否按规定填写了《投资者基本信息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》等并按要求签署；

（三）受访人是否已知晓产品或服务的风险以及相关风险警示；

（四）受访人是否已知晓所购买产品或接受服务的业务规则；

（五）受访人是否已知晓自己的风险承受能力等级、购买的产品或者接受服务的风险等级以及适当性匹配意见；

（六）受访人是否知晓承担的费用以及可能产生的投资损失；

（七）证券经营机构及其工作人员是否存在《办法》第二十二条规定的禁止行为。

第十七条对于下列普通投资者，各分支机构应重点关注：

（一）年龄在70周岁以上的；

（二）生活来源主要依靠积蓄或社会保障的；

（三）购买或接受高于其风险承受能力的产品或服务的；

（四）购买或接受高风险产品或服务的；

（五）投资者日常投资交易行为明显与其基本情况和风险承受能力评估结果不相符的；

（六）中国证监会、自律组织认为必要的其他投资者。

第十八条各业务部门应将相关岗位工作人员履行投资者适当性义务、客户投诉或纠纷处理、客户资产的保值增值等工作职责的情况纳入绩效考核范围，并合理设定考核权重。投资者适当性管理考核原则上每年一次，考核评价期以公司年度考核实施方案为准，随公司年度考核一并进行。

第四章协议的签订

第十九条客户参与收益凭证业务须签订对应具体产品的《证券股份有限公司收益凭证交易协议》（以下简称“交易协议”）和相关风险揭示书，明确知晓收益凭证业务的运作规则、风险识别和权益事项等。

第二十条投资者需在公司指定营业点柜台、网上交易系统或其他指定渠道阅读和签署协议，签约方式包括电子和书面两种方式。采用电子签约方式的投资者签订相关电子签名约定书后，方可在公司指定的网上交易系统签署交易协议等法律文件。

第五章产品与交易管理

第二十一条本业务总额度不得超过公司批准的总额度上限。收益凭证发行部门可根据具体产品特性和市场情况，制定各部门内部各交易品种额度上限，拒绝可能导致规模超限的委托。对于不占用或超出发行部门授权额度的业务需求，发行部门需通过公文系统单独向公司经营管理层申请，一事一批，占用公司整体业务额度。计划财务部应对业务总规模进行动态监督。

第二十二条收益凭证发行部门应根据产品总规模、公司资金使用计划、公司负债期限结构等，合理安排各产品的到期时间和规模上限，降低收益凭证集中到期兑付的流动性风险。

第二十三条针对通过柜台市场发行的收益凭证，零售业务总部对产品的发售应严格执行代码管理，代码管理内容包括但不限于编码规则、代码认领和登记等。针对中证私募报价系统参与人之间发生的收益凭证，由运营管理总部负责落实相关事宜。

第二十四条通过网上交易系统销售的产品，应在产品正式发售前执行系统参数配置，由具体产品负责人制定系统参数配置文件，由发行部门协调系统参数配置。

第二十五条收益凭证发行部门应对产品的发行进行排期，发行部门应对发行频率及发行时间、到期时间集中度、规模集中度进行严格控制。

第二十六条收益凭证发行部门通过柜台市场或私募报价系统发行收益凭证产品，实行分类管理机制：

（一）对于新型收益凭证产品，需提交具体产品方案报公司管理层及下属专业委员会审核，评定内容包括但不限于产品基本属性、风险等级和目标客户；

（二）对于已通过公司管理层及下属专业委员会评审的同类型收益凭证产品，需将产品发行计划及产品定价方案提交风险管理部和计划财务部审核。

第二十七条产品定价过程包括将收益凭证产品拆分为固定收益产品和期权产品，根据分拆结果进行产品定价，定价对象包括固定收益部分、期权部分和对冲成本等。

第二十八条计划财务部、信用业务管理总部等作为融资的需求部门，以及零售业务总部、分公司、营业部等作为产品的需求部门均可以向发行部门提出发行收益凭证的业务申请，由发行部门统一询价报价、设计产品、排定发行计划。

第六章资金管理

第二十九条计划财务部在公司资产负债委员会制定的投资额度内，以满足公司流动性风险管理要求为前提，对收益凭证发行部门的新发行收益凭证产品规模上限进行审核，并对募集资金进行调度。

第三十条计划财务部对收益凭证业务进行会计核算，会计核算应当分产品进行。收益凭证发行部门应当就资金清算及会计核算等数据及时与计划财务部核对，并保留对账记录。

第七章清算与交收

第三十一条运营管理总部应当建立相关的清算制度和流程。

第三十二条收益凭证业务交收所需资金调拨由计划财务部统一管理，资金交收由运营管理总部执行。

第八章信息系统管理

第三十三条证券柜台市场相关系统建设项目的立项、建设、测试、上线试运行、验收结项、后续运维及数据备份等工作，适用《证券股份有限公司信息系统建设项目管理办法》、《证券股份有限公司信息系统运维管理办法》、《证券股份有限公司网络与信息安全管理办法》等的规定。

第三十四条证券柜台市场中后台相关系统的建设及运维工作由信息技术部统一归口管理；证券富尊网、证券掌上富尊等前台相关系统的具体技术实现以及系统运维工作由信息技术总部负责。

第三十五条证券收益凭证业务相关系统运营过程中出现紧急问题的，按照《证券股份有限公司网络与信息安全事件应急预案》规定的职责和流程处理。

第九章风险管理

第三十六条收益凭证业务涉及的风险种类包括：

（一）市场风险：指因市场利率波动、标的资产价格波动以及特殊市场性事件可能导致未能有效进行风险对冲或对冲失效而造成亏损的风险；

（二）流动性风险：主要包括（1）因收益凭证到期债务高于公司持有的现金头寸而无法及时偿付的风险；（2）因市场波动导致对冲策略所需巨额资金超

出公司当时持有的现金头寸而无法进行有效对冲的风险；

（三）操作风险：指在收益凭证业务运作期间，由不完善或有问题的内部流程、人员、系统或外部事件所造成损失的风险，包括系统参数设置错误或延迟等导致柜台交易错误，跨部门工作衔接不当或结果不一致等导致损失的风险；

（四）模型风险：指在使用数理与统计模型在产品定价、对冲以及交易管理等过程中进行数据计算时产生的误差风险。

第三十七条公司对业务风险的控制措施包括：

（一）市场风险控制措施：相关对冲职能部门针对发行产品结构特点制定相应的对冲策略，保证产品市场风险暴露可控；对冲职能部门相关业务人员逐日盯市，独立计量期权Greeks等对冲风险指标并每日向风险管理部报送相关台账；对影响对冲效果的关键参数定期回测，提高对冲策略的有效性；

（二）流动性风险控制措施：定期制定产品融资计划，对产品分期、分类设定规模上限；定期分析对冲策略的资金占用情况和模型的对冲效果，选择流动性好的对冲工具，确保有效对冲市场风险；

（三）操作风险控制措施：制定详细明确的业务操作指引，明确岗位职责，建立复核机制，完善系统建设，加强业务培训；通过签订跨部门协同备忘录的方式明确重要业务环节和相关职责；对关键策略实施、敏感参数设置等重要业务环节建立业务复核机制，减少操作过程、业务流程出错的可能性；

（四）模型风险的控制措施：业务所涉及的产品模型需事先经过风险管理部审批，并保证在模型适用范围内使用模型；定期回测模型，保证模型有效性；

（五）各类风险的事后控制措施包括定期和不定期报告制度。

第三十八条收益凭证根据产品类型可分为固定收益型、浮动收益型或固定加浮动收益型。固定收益型收益凭证支付给投资人固定利率，浮动收益型收益凭证支付给投资人浮动利率。

第三十九条固定收益产品风险管理：

（一）【事前】对于有过违约先例的发行方所发行的固定收益类产品不给予投资。

（二）【事中】发行部门应安排专人每天监控收益凭证投资的固定收益产品情况及发行主体日常经营情况，如发现问题与风险应及时向风险管理部、公司分

管领导等出具建议报告、风险提示报告、预警报告、紧急情况处置报告等。

（三）【事后】产品到期结束后，风险控制人员对投资品种的风险状况进行分析和总结，定期编写风险管理报告提交部门总经理及风控经理。

第四十条收益凭证投资场外期权，应该遵循审慎原则选择挂钩标的，可投资的标的是公开市场可交易的品种，包括但不限于以下：

1.股票权益类；

2.债券收益类；

3.各类股票价格指数；

4.各类股票价格指数期货；

5.各类商品价格指数期货；

6.基金类；

7.利率类；

8.外汇类；

9.公司规定可投资的其他品种。

第四十一条收益凭证期权对冲分为购买场外期权产品或自行对冲两种，两种对冲方式均需将交易要素及相应的风险指标录入系统。其中，购买场外期权产品的风险管理如下：

（一）【事前】交易对手须经公司授信，期权投资信用敞口不得超过公司授信额度。发行部门需要对挂钩标的进行严格风险测算，严禁投资存在近期波动较大，流动性严重不足等可能引起交易对手违约的品种。

（二）【事中】发行部门应安排专人每天监控收益凭证投资的固定收益产品情况及发行主体日常经营情况，如发现问题与风险应及时向风险管理部、公司分管领导等出具建议报告、风险提示报告、预警报告、紧急情况处置报告等。

（三）【事后】产品到期结束后，风险控制人员对投资品种的风险状况进行分析和总结，定期编写风险管理报告提交部门总经理及风控经理。

自行对冲风险管理如下：

（一）【事前】发行部门风险控制人员根据投资经理制定的投资方案，协助投资经理进行对冲交易的风险检验和审核。

（二）【事中】发行部门投资经理实时监控交易品种，盘中如有发现异常，

应及时向风险控制人员反映。风险控制人员应实时监控对冲业务交易情况，发现异常情况，应该及时处理或上报给风险管理部、公司分管领导等。

（三）【事后】发行部门风险控制人员监控投资组合的盈亏情况,并定期对各产品的期权对冲交易风险状况进行分析和总结，定期编写风险管理报告提交给部门总经理及风控经理。

第四十二条公司建立收益凭证业务极端事件监测预警机制，并将应急管理作为日常管理和公司文化的重要组成部分，纳入全面风险管理。

第十章信息披露与报告

第四十三条收益凭证产品主要以交易系统展示等形式进行信息披露；对于定制化产品，如认定产品信息涉及客户重要资产信息的，公司将在交易协议中与客户就信息披露安排进行约定，主要通过书面或电子形式对特定客户定向提供信息披露。

第四十四条产品发行和存续期间，收益凭证发行部门应根据监管要求向监管机构和中国证券业协会备案相关材料，包括定期报告和业务数据统计，落实相关材料的备案与报送。发生影响本业务正常运行的紧急事件应及时向监管机构和中国证券业协会报告。

第四十五条在业务开展期间，公司对相关业务制度进行修订的，收益凭证发行部门应按照监管机构和中国证券业协会要求及时备案。

第四十六条根据公司《证券创新业务（产品）监管报备管理规定》，收益凭证发行部门作为收益凭证业务的创新业务部门，负责根据监管机构和中国证券业协会的要求备案和制定业务监管报备机制。所有参与本业务的部门，须按收益凭证发行部门确定的报备分工和制订的报备工作指引，指定专人负责需要报备的相关材料，配合收益凭证发行部门完成监管报备工作。

第四十七条公司发行收益凭证应遵循上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。

第十一章附则

第四十八条各收益凭证发行部门应当制定相应的实施细则和业务流程。收益凭证业务相关的中后台部门应当在本部门职责范围内，对收益凭证业务运行及

监督管理等事项作出具体规范。

第四十九条对因违反本办法规定而造成负面影响的行为，公司将主动追究责任，并按照员工奖惩管理办法进行处理；情节严重、构成违法犯罪的，依法移送有关机关处理。

第五十条如遇相关法律法规变更，或监管机构、中国证券业协会明确事项与本办法不一致的，公司应遵照最新有效的规章制度、规范和通知等执行。

第五十一条如遇相关法律法规变更，或监管机构、中国证券业协会明确事项较本办法有突破的，金融市场总部可通过发布实施细则、通知、公告等方式对本办法进行修订和补充。

第五十二条本办法由金融市场总部负责解释与修订。

第五十三条本办法自发布之日起实施。