私募股权(PE)基金募集说明书

私募股权（PE）基金募集

私募股权（PE）基金募集说明书

ⅩⅩ投资管理有限公司

年月日

概要

●拟成立的投资公司是依据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，采取有限合伙

制企业形式注册的投资基金（以下简称“基金”），专门从事收购兼并及 PRE-IPO 领域的股权投资，充分利用我国现有的高速经济发展的投资机遇，以求基金资产的快速增值。

●基金的计划出资额拟定为人民币2亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿

元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币2000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。上海ⅩⅩ投资管理有限公司将按照基金初始出资额的％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。

●基金的合伙人推荐两家具有基金投资管理经验的管理公司成立新的投资管理公

司，由新的投资管理公司（以下简称“管理人”）负责管理本基金的投资及投资管理事宜。基金管理人将按照所管理基金实际资产额的2％收取年度基金管理费，并将以业绩奖励的方式参与基金投资利润的分配。

●基金将主要投资于有市场发展潜力的快速成长期及成熟性企业，投资形式包括但

不限于与并购重组相关的企业股权投资、成长期企业的 PRE－IPO 投资、与战略性并购重组相关的上市公司大宗股权收购和定向增发等。

●基金对项目的投资为阶段性战略投资，对拟投资项目的投资周期≦3年，并根据

项目的具体情况选择利益最大化的退出方式。

●基金的存续期拟定为7年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，

存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。

目录

第一章基金的组织概况 (3)

一、基金名称 (3)

二、基金注册地 (3)

三、基金的组织形式 (3)

四、基金的规模及出资方式 (3)

1、基金的规模 (3)

2、基金出资人 (3)

五、基金的费用及税收 (3)

1、基金费用的种类 (3)

2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式 (4)

六、基金管理人业绩奖励 (5)

七、基金的利润及利润分配 (6)

1、基金收入的构成 (6)

2、基金净利润 (6)

3、利润分配原则 (6)

4、利润的分配 (6)

第二章基金的运作概述 (7)

一、基金推介与成立 (7)

1、基金推介期 (7)

2、基金投资计划的成立 (7)

二、基金封闭期 (7)

三、基金存续期限 (8)

四、基金组织模式 (8)

1、基金的决策机构 (8)

2、基金的委托管理 (9)

五、基金投资领域 (10)

六、投资项目标准及基金投资分布 (10)

1、基金投资项目标准 (10)

2、基金投资分布 (10)

七、投资方式及规模 (10)

1、股权投资 (10)

2、债权投资 (10)

3、股权及债权的混合性投资 (10)

八、投资项目的决策原则 (10)

1、一般投资项目 (10)

2、特殊投资项目 (10)

九、基金投资决策程序 (11)

1、筛选与立项 (11)

2、尽职调查 (11)

3、投资决策 (11)

4、投资执行 (11)

5、跟踪管理 (11)

十、闲置资金的投资策略 (12)

十一、基金投资的禁止行为 (12)

十二、基金投资项目的退出方式 (12)

十三、基金股份的转让 (13)

第三章基金的风险揭示与风险管理 (13)

一、风险揭示 (13)

二、风险管理 (13)

三、管理人申明 (14)

第四章文件的效力、解释及说明 (14)

第一章基金的组织概况

一、基金名称

上海投资（有限合伙）企业

二、基金注册地

上海市

三、基金的组织形式

拟组建的基金采用合伙制形式设立，为依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立的有限合伙企业。

四、基金的规模及出资方式

1、基金的规模

基金的计划出资额拟定为人民币亿元，其中，基金初始出资额不低于人民币1亿元，先由5-6位意向出资人作为基金发起人出资，基金发起人最低投资金额为人民币00000万元。基金发起人根据拟投资项目资源的储备情况和预期投资进度分步缴付到位后，负责向其他公司募集直至基金封闭期届满。XXⅩⅩ投资管理有限公司将按照基金初始出资额的％进行出资；基金合伙人大会将根据项目及运作情况决定是否进行扩募、及扩募的具体数额、条件等。

2、基金出资人

基金的出资人（股东）分为普通合伙人和有限合伙人两类。上海ⅩⅩ投资管理有限公司为普通合伙人，执行合伙事务，为执行合伙人人；其他出资人为有限合伙人。

基金出资人人的权利和义务遵照《中华人民共和国合伙企业法》和《合伙协议》的相关规定。

五、基金的费用及税收

1、基金费用的种类

1.1基金管理人的管理费；

1.2基金所持股权转让交易费用；

1.3基金合伙人大会费用；

1.4与基金事务相关的会计师、律师和行业专家等中介机构费；

1.5基金向合伙人送达信息通告的费用；

1.6为募集设立本基金公司而发生的、在基金设立前的相关费用，包括但不限于律师费、文件传送费用等；

1.7按照国家有关规定和基金协议文件约定应在基金资产中列支的其它费用。

2、基金费用计提方法、计提标淮和支付方式

2.1 基金管理人的管理费

基金公司应每月末向管理人支付本月的委托管理费。管理费的年费率为2%，是以基金实际投资的金额和投资时间为基础计算，初始承诺出资中未实际投资的出资部分不收取管理费（投资退出后的资金不在此限定内）；第一年以实际投资的资金额为基数计提管理费；从第二年开始，以已经投资资金的资产净值为基数计提当年的管理费。

本基金成立后的每月最后一天计提当月的管理费，不足一个月的按时间比例计提。在次月初的前个工作日内，从基金财产中扣除当期计提的管理费并支付至管理人指定的银行账户。如遇当月最后一日为法定节假日或公休日，则顺延至下一个工作日计提。

2.2 本章第五条第1款所述的基金费用的种类中第1.3项-第1.7项费用，由基金管理人根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，负责从基金财产中支付。

2.3 不列入基金费用的项目

2.3.1基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

2.3.2其他具体不列入基金费用的项目依据有关规定执行。

2.4 费用调整

2.4.1基金管理人可根据市场变化及国家政策要求调整基金管理费率。

2.4.2调高基金管理费率，须召开基金合伙人大会审议通过；调低基金管理费率，无

须召开基金合伙人大会。

2.4.3基金管理人必须最迟于新费率实施日前个工作日内书面通知基金合伙人。

2.5 基金税费

基金运作过程中所产生的税费应由涉及的各纳税主体按国家税收法律、法规所规定的纳税义务自行缴纳相应税款。

2.5.1 上海市级的税收优惠政策

2008年8月，上海市金融办牵头发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策，即股权投资有限合伙企业由合伙人分别缴纳所得税，其中自然人普通合伙人按“个体工商户的生产经营所得”五级超额累进税率（5%-35%）执行，自然人有限合伙人按“利息、股息、红利所得”税率（20%）执行。

2.5.2 上海市浦东新区的相关税收优惠政策

上海市浦东新区于2008年底出台《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》。该办法有效期自公布之日起至2010年12月31日止，明确了有关以有限合伙形式设立的股权投资企业的税收政策：

2.5.2．1 在浦东新区进行工商注册和税务登记的以合伙制形式设立的股权投资企业，根据合伙企业当年实际募集资金的规模，给予合伙企业委托的股权投资管理企业一次性奖励，即募集资金达到10亿元的，给予500万元；募集资金达30亿元的，给予1000万元；募集资金达到50亿元的，给予1500万元。

2.5.2.2浦东新区鼓励股权投资企业投资于浦东新区的国有企业、高科技企业和中小企业。浦东新区有关部门每两年公布一次鼓励投资的产业目录，股权投资企业投资上述产业目录下的企业或新区鼓励发展的其他新兴产业项目，所获投资收益形成的新区地方财力，按50%标准，奖励该股权投资企业。

2.5.2.3如股权投资企业在陆家嘴功能区和张江功能区等区域租赁办公用房的，按实际租赁面积给以500元/平方米/年的房租补贴；在上述区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。

六、基金管理人业绩奖励

除支付基金管理人的管理费外，如基金所投资项目盈利，基金将在该投资项目利

润分配时，向基金管理人一次性支付为该盈利项目净利润的20%，以作为管理人的业绩奖励。

七、基金的利润及利润分配

1、基金总利润的构成

1.1股权或债权投资项目退出变现后的差价；

1.2股权投资的分红；

1.3银行存款利息；

1.4银行理财收入；

1.5已经实现的其他合法收入。

2、基金净利润

基金净利润为基金总利润扣除按照有关规定扣除的基金费用后的税后余额（由合伙人分别自行缴纳的所得税除外）。

3、利润分配原则

3.1基金合伙人按照各自出资比例分配基金的净利润；

3.2 基金管理人按照盈利投资项目净利润的20%获得业绩奖励；

3.3 基金利润分配后每一实际到位出资份额净值不能低于人民币1.00元；

3.4基金当期利润先弥补上期亏损后，方可进行当期利润分配；

3.5自获利年度起，原则上每年分红一次；

3.6基金每年净利润在提取10%公积金后，原则上剩余部分将全部向基金合伙人分红；

3.7利润分配时所发生的银行转账或其他手续费用由合伙人自行承担；

3.8基金利润分配采用现金方式或红利再投资方式，投资人可选择获取现金红利或者将现金红利转为基金增资进行再投资。

4、利润的分配

基金管理人承诺在本基金投资决策委员会通过分红方案后个工作日内足额支付现金红利。如果将现金红利转为基金增资的再投资，则基金管理人承诺将在最短的时间内完成基金公司的增资工作。

第二章基金的运作概述

一、基金计划推介与成立

1、推介期期限

推介期自年月日起至年月日止，执行合伙人人有权根据本基金的需要延长推介期 30 个工作日。

2、基金投资计划的成立

2.1在推介期内，本基金项下出资资金总额不低于或达到人民币1亿元时，本基金投资计划成立；如推介期满前，本基金项下出资资金总额未达到人民币1亿元时，本基金投资计划不能成立。

2.2如本基金投资计划不能成立，执行合伙人将在推介期满后 5 个工作日内（不含推介期满日当天）向出资人退还投资者已缴纳的出资资金及其在缴纳后至推介期满时所产生的银行活期存款利息。退还完毕后，出资人就本基金相关文件所列事项免除一切相关权责。

2.3本基金投资计划之成立或不成立，执行合伙人将在该事件发生之日起 5 个工作日内通知基金所有出资人。

2.4推介期内或基金成立前，出资人缴付的出资资金将以活期存款的形式存放于基金专用银行账户，所有基金出资人，管理人均不能动用。如本基金成立，出资人缴付的出资资金于本基金成立之日前产生的活期存款利息计入基金财产。

二、基金的封闭期

本基金的封闭期自基金在推介期内成功募集基金初始出资额并宣告本基金投资计划生效之日起3个月。在此期间，基金管理人可将募集来的资金根据证券市场状况完成初步的投资安排，投资人不得赎回基金份额。

三、基金存续期限

基金的存续期拟定为7年，自本基金成立之日起计算。若本基金存续期期满后，存在部分投资项目因为相关政策限制等客观因素的影响暂时无法退出，管理人有权顺延3年。若前述共10年基金存续期期满后，基金存续期是否延长、及延长的期限等事项，由合伙人会议决定。

四、基金组织模式

1、基金的决策机构

1.1 合伙人大会

合伙人大会为基金的最高决策机构，由出资人代表组成，并由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，按照有关规定对合伙企业有关事项作出决议。合伙人会议作出决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

合伙人大会审议并决定下列事项：

1.1.1 基金存续期满后是否延长存续期、及延长期限；

1.1.2如果基金管理人出现本章第

2.4条所述事项，由合伙人大会重新选聘基金管理人；

1.1.3基金管理费的提高；

1.1.4基金合伙人的入伙和退伙事项；

1.1.5基金股份转让事项；

1.1.6决定进行基金清算等。

1.2 投资决策委员会

投资决策委员会为基金投资决策机构,由7名委员组成，其中由出资额高的前三家基金合伙人各选派1名委员，由管理人委派3名委员，其余1名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。按照一人一票的方式对基金投资的事项作出决议。除另有约定外，投资决策委员会作出的决议应取得过半数的委员同意通过，并交由管理人负责办理具体事务。

投资决策委员会的决议职权范围包括：

1.2.1处分基金的资产；

1.2.2转让或者处分基金的知识产权和其他财产权利；

1.2.3聘任合伙人以外的人担任基金的经营管理人员；

1.2.4制定基金的利润分配方案；

1.2.5决定基金资金的划转；

1.2.6选择确定投资项目，对管理人提交的投资方案进行表决；

1.2.7其他与基金投资项目的相关事务。

2、基金的委托管理

2.1 基金采用有限合伙形式的合伙制企业进行注册，自取得营业执照之日起个工作日内，与管理人签署《委托管理协议》。基金管理事务由管理人负责实施。

2.2 管理人基本情况

2.2.1 管理人公司概况

管理人公司是由基金的合伙人所推荐的两家具有基金投资管理经验的管理公司组建而成的新的投资管理公司。

2.2.2 管理层概况

鉴于管理人公司是由两家具有基金投资管理经验的管理公司组建而成，管理人公司拥有一支由管理经验丰富的高级管理人才组成的投资和管理团队。

2.2.3 管理人内部管理情况

鉴于管理人公司的管理层团队具有丰富的投资管理经验，管理人公司组织架构和决策体系设置科学合理，内部控制制度完善，并具有一整套健全的业务风险控制制度和业务管理规范。同时，公司将建立了有效的防火墙机制，在人员安排、组织设置、业务决策、风险控制、财产管理等方面，严格按照基金业务与公司固有业务相隔离的原则运作，在业务开展上坚持前、中、后台分开的风险隔离制度，有效保障了投资业务的规范、健康、持续发展。

2.3 管理人的权利及义务

2.3.1 管理人的权利主要包括：

按照《委托管理协议》规定，为全部基金合伙人的利益妥善处理基金管理事务，集合管理、运用、处分基金财产，并有权根据相关约定收取管理费及业绩奖励。

2.3.2 管理人的义务主要包括：

恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，维护受托人的最大利益，并应当定期向合伙人会议报告事务执行情况以及基金公司的财务状况和经营成果。

2.4 基金管理人的更换

如出现以下情形之一，经基金公司合伙人大会决议可以更换基金管理人：

（1）基金管理人破产清算的；

（2）本基金财务审计连续三年每一出资份额净值小于 1.00 元的。

五、基金投资领域

具有上市潜力的优质公司。

六、投资项目标准及基金投资分布

1、基金投资项目标准

2、基金投资分布

七、投资方式及规模

1、股权投资

1.1 财务投资者或风险投资者。

1.2 与其他投资机构共同进行的捆绑投资。

2、债权投资

通过协议约定，以债转股为目的的债权投资。

3、股权及债权的混合性投资

八、投资项目的决策原则

所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

1、一般投资项目

单笔投资金额超过募集总额20%以下（含20%）的投资项目，经投资决策委员会过半数的委员同意，形成投资决议，交管理人落实执行。

2、特殊投资项目

单笔投资金额超过募集总额20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，形成投资决议，交管理人落实执行。

九、基金投资决策程序

本基金的投资决策程序分为筛选与立项、尽职调查、投资决策、投资执行、跟踪管理与退出五个环节，具体程序表述如下：

1、筛选与立项

1.1 管理人从项目渠道获得目标企业的基本资料，结合行业分析对该项目做出初步判断和研究，编写立项报告，由管理人的管理团队做出是否立项的决议。

1.2 对立项的项目，成立投资项目组，制定项目计划。

2、尽职调查

投资项目组联合律师、会计师、行业专家对项目进行尽职调查，编写尽职调查报告及投资方案。

3、投资决策

3.1管理人审查项目组提交的报告和方案，审查通过的，提交执行合伙人，并由执行合伙人安排进入投资决策程序。

3.2执行合伙人人召集召开投资决策决策委员会会议。提交投资委员会审议的项目，管理人应提前7日将资料提交给每位参加会议的委员。

3.3 单笔投资金额超过募集总额20%以下（含20%）的一般投资项目，需经投资决策委员会过半数的委员同意；单笔投资金额超过募集总额20%以上的特殊投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，形成投资决议。

4、投资执行

4.1对形成投资决议的项目，管理人在律师协助下起草正式投资协议，并和项目企业

签署投资协议，完成有关投资手续。

4.2根据投资决议和与项目企业的有关协议，管理人完成投资款项的划拨。

5、跟踪管理

5.1完成投资后，管理人对被投资项目进行跟踪管理，定期完成项目管理报告报基金投资决策委员会，如被投资的企业发生影响投资权益的重大事件，管理人应及时做出分析和处置方案并报基金投资决策委员会审议。

5.2根据投资项目发展状况，选择适当时机，管理人协助被投资的企业完成上市程序。

5.3根据投资和退出计划及项目发展状况，管理人及时调整退出方案，报基金投资决策委员会批准，实施股权转让、股权回购或出售所持股票。

十、闲置资金的投资策略

为了最大限度提高资金使用效率，保护基金出资人利益，同时满足基金资产的流动性要求，将基金闲置资金投资于国债、金融债等金融理财品种、以及进行风险低、收益稳定的新股网上申购等，以获取高于同期银行平均存款利率的稳定收益。

十一、基金投资的禁止行为

1、向他人贷款或者提供担保；

2、对单个企业的投资超过单个基金总资产的30%；

3、除参与定向增发及大宗股权交易等与并购相关的战略性投资外，在短期内买入和卖出已上市公司的股票；

4、进行房地产等超出本基金投资范围的投资；

5、向其他基金管理人出资；

6、从事可能使基金资产承担无限责任的投资；

7、将基金资产投资于与基金管理人人有利害关系的公司发行的股权；

8、国家法规规定禁止从事的其他行为。

十二、基金投资项目的退出方式

在基金所投资项目稳定运营后，可在适当时机将股份优先转让给其他基金出资人，或在投资对象上市后，在资本市场公开转让股权。

十三、基金股份的转让

本基金股份可以转让，但基金股份转让须经基金合伙人会议审议同意并报有关工商部门备案。同等条件下，基金其他出资人享有优先受偿权。

第三章基金的风险揭示与风险管理

一、风险揭示

投资有风险，请谨慎选择。出资人在投资前，应特别认真地考虑投资存在的市场风险、项目投资风险、退出风险、投资管理风险、保管人风险、投资财产独立性风险、利益冲突风险及其它风险等各项风险因素，并应当仔细阅读《合伙协议》等相关文件。

二、风险管理

基金主要从以下三方面，采取针对性措施控制风险：

1、加强内部风险控制，规避内部人控制风险

通过设计合理的内控架构，畅通信息，控制风险。

1.1管理人定期向基金报送投资计划、项目的运行情况和相应的财务文件。

1.2基金合伙人大会可另行设立风险控制委员会，并授权该风险控制委员会作为管理人的监督机构，负责对管理人等履行职责情况进行日常监督，并委托会计师事务所对基金进行审计，同时可根据约定延伸审计所投资的项目。

1.3管理人可通过薪酬的设计和建立项目强制跟投机制，把管理人投资团队利益与项目经营业绩紧密结合，从而从源头控制项目风险。

2、加强项目投资风险控制，控制项目选择风险

建立严谨、缜密的项目投资流程和规范、标准化交易设计文件，建立完善的交易结构设计，在项目投资过程中控制风险。

2.1 交易结构设计中，要与被投资企业签订核心人员保密和雇佣协议、股权回购协议、大股东承诺担保协议等，以保证基金的高安全和高收益。

2.2在涉及可能损害基金出资人权益、可能对项目经营造成不利结果等重大事项，基金可对投资项目采用一票否决权，以保证基金出资人权益不受侵害和被投资企业实现

预期经营业绩。

3、加强项目管理，提升项目价值，控制项目运营风险

3.1 基金对投资项目的经营和重大决策进行参与、管理。

3.2基金可决定委派专业管理人员到投资项目任职，提供针对性增值服务。

三、管理人申明

1、管理人不保证本基金投资一定盈利，也不保证出资人投资的最低收益。

2、管理人依据《委托管理协议》等相关文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。

3、管理人因违背《委托管理协议》等相关文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由基金出资人自担。

第四章文件的效力、解释及说明

一、本募集说明书经管理人公布，构成对投资各方当事人的法律约定，投资人签署《合伙协议》参与投资计划即代表已经仔细阅读并充分理解本募集计划说明书的约定内容。

二、本募集说明书与《合伙协议》及《委托管理协议》是相互补充的法律文件，两者不一致的地方，以《合伙协议》及《委托管理协议》的约定内容为准。《合伙协议》及《委托管理协议》未约定的，以本募集说明书的内容为准。

上海ⅩⅩ投资管理有限公司

（公章）

年月日