私募基金招募说明书参考

XXX

合伙企业（有限合伙）募集说明书

Xxxx年xx月

一、前言

本募集说明书阐述了与本基金相关的必要事项，包括但不限于本基金的管理人详情、本基金的投资理念和投资项目、本基金投资可能存在的各项风险等。

本基金管理人保证募集说明书的内容真实、准确、完整。承诺募集说明书不存在任何虚假内容、误导性陈述或重大遗漏。

基金管理人不对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

二、摘要

1、基金名称

XXX合伙企业（有限合伙）

2、基金预备案号

XXX

3、基金形式

有限合伙型

4、基金类型

创业投资基金

5、币种

人民币

6、主要投向

本基金主要投向xxx行业。

7、募集规模

XXX万元（人民币）

8、投资者最低认缴金额

100万（需符合关于合格投资者相关认定标准）

9、募集期

XXX年XX月XX日至XXX年XX月XX日

11、运作方式

封闭式

12、存续期

XX个月

13、基金托管人

本基金由执行事务合伙人自行管理。

三、基金管理人

1、基金管理人基本情况

本基金的管理人为XXX，基本情况如下：

成立时间：XXX

统一社会信用代码：XXX

注册地址：XXX

办公地址：XXX

私募基金管理人登记时间：XXX

私募基金管理人登记编码：XXX

私募基金管理人机构类型：私募股权、创业投资基金管理人

2、主要管理团队

1）投资决策人——XXX

（介绍一下决策人的职位、工作内容、过去的投资项目及经验）

2）风控总监——XXX

（介绍一下风控总监的职责及过往经历）

四、基金的投资

1、基金的投资范围

通过股权投资方式进行投资，投向为XXX行业。

2、投资款用途：

本基金通过增资的形式对底层标的进行投资，本次投资规模预计XXX万，主要用于被投标的XXX(具体用途）。

3、拟退出方式：

本着“投资者利益优先”原则，本基金将主要通过最终标的IPO方式进行退出，如遇市场环境及投资者需求变化，会同步考虑并购、份额转让、或其他有利

于投资增值的退出方式。

五、基金托管情况

本基金无托管，经全体合伙人一致同意由管理人自行管理。

六、基金外包情况

本基金暂无外包

七、基金的风险与收益匹配情况

本基金属于【R5】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【C5】的合格投资者。

八、基金估值

管理人将参照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》规定的估值方法（成本法）对本合伙企业持有的未上市公司股权进行估值，在收益到账日以实际获得的收益入账。但如管理人合理判断认为其他估值方法更符合全体合伙人利益，管理人可采取其他估值方法，并及时书面告知全体合伙人和履行其他必要的信息披露义务。

九、风险揭示（与风险揭示书一致）

（一）特殊风险揭示

1、合伙协议与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

管理人拟写的合伙协议和中国基金业协会合同指引存在稍许差异，可能引起中国基金业协会审核时间加长、审核反馈等额外事宜，并将直接影响本基金备案时间和后续投资安排等事宜。

2、未在中国基金业协会履行备案手续或未能通过协会备案所涉风险

本基金为新设私募基金，尚未在中国基金业协会履行备案手续，但管理人会在本基金首轮实缴完毕后，按照法律法规、自律规则及其他有关规定及时在中国基金业协会履行基金备案手续。尽管管理人将按照中国基金业协会的要求按时提交基金的备案申请及补正材料（如有），但备案申请能否通过仍然取决于中国基金业协会的审核。

如本基金备案失败或被基金业协会不予备案的，经管理人和托管人协商一致，管理人有权公告提前终止本基金，此种情形下，管理人应以其固有财产承担因基金成立而产生的债务和费用。

3、私募基金外包事项所涉风险

本基金暂未委托《私募投资基金业务管理办法（试行）》中所指的私募基金服务机构为管理人或本基金提供外包服务。如本基金后续委托外包服务机构提供基金业务外包服务，管理人将在委托前，对外包服务机构开展尽职调查，了解其人员储备、业务隔离措施、软硬件设施、专业能力、诚信状况、过往业绩及该外包机构在中国基金业协会的备案情况，并与外包服务机构签订书面外包服务合同，但管理人仍无法保证外包服务机构可能因故意或过失致使本基金受到损失的风险。

4、私募基金通过关联交易投资运作所涉风险（如有）

本合伙企业目前的拟投资标的不涉及本基金与普通合伙人、管理人之间的

关联交易。如未来在本合伙企业业务运营中涉及关联交易，普通合伙人、管理

人承诺将及时向投资者进行披露，并善意公正地管理、解决这些利益冲突，始

终坚持投资者利益优先原则，但是不能保证这些利益冲突的管理或者解决最符

合本合伙企业的利益。

5、私募基金未托管所涉风险

XXX

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低

收益。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金

财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资

者自担。

3、流动性风险

在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此

面临委托资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5、税收风险

契约性基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

6、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等

十、私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息

本基金开立如下募集结算资金专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

基金募集结算资金是指由基金募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

基金管理人已经与监督机构签署账户监督协议，明确了对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督。

1、募集结算资金专用账户

开户行：XXX

户名：XXX合伙企业（有限合伙）

账号：XXX

2、监督机构信息

名称：XXX

组织机构代码证：XXX

注册地址：XXX

十一、投资者承担的主要费用及费率

投资者承担以下费用：

1、基金设立失败的费用

因投资者一方过错导致基金无法完成设立的，已花费费用由过错方承担；过错方为多方的，由过错方按过错程度分担；各方均无过错的，按投资者各自认缴的基金出资额比例分担。

2、基金运营中的费用

（1）投资者基金份额持有人会议发生的差旅费、食宿费，由投资者自担。

（2）因分取基金收益或转让基金份额产生的依法应由投资者承担的税费，由投资者自担。

3、基金清算后费用

基金清算后，因取回财产依法应由投资者承担的税费，由投资者自担。

十二、投资者的重要权利

1、认购

100万起

2、转让条件与限制

除合伙财产份额转让外，本合伙企业在基金产品备案通过后原则上不接受其他有限合伙人入伙，也不接受现有有限合伙人增加认缴出资额。

3、取得基金财产收益

合伙企业收入在扣除对应已发生的和合理预留费用后，执行事务合伙人应当在取得该收入的十（10）个自然日内，根据本条约定的分配原则和顺序将可分配收益分配至各合伙人指定账户：

（1）按照各合伙人的实缴出资占所有合伙人总实缴出资比例分配给各合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其实缴出资额。

（2）若有余额，应按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。

4、取得基金清算后的剩余财产

合伙企业清算时，管理人应当尽力将合伙企业的投资变现，应促成合伙企业仅以现金形式向有限合伙人分配合伙企业剩余资产。为免疑义，管理人在任何情况下对于合伙企业未变现的投资不承担回购或现金补偿义务。

5、监督权

（1）对合伙企业的经营管理提出合理建议；

（2）对涉及自身利益的情况，有权根据《合伙协议》的约定要求查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料

（3）在合伙企业中的权益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼/仲裁；

（4）当执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼/仲裁。

6、知情权

投资者有权获取半年度和年度运营报告；有权根据《合伙协议》的约定要求查阅有限合伙财务会计账簿等财务资料。

7、基金未设立，已投入资金的取回权

管理人在本合伙企业募集期限届满，且已确认无法完成募集登记后的三十日内，返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

十三、私募基金承担的主要费用及费率

1、管理费：

与合伙协议一致

2、业绩报酬：

与合伙协议一致

3、为基金提供服务而支出的审计费、律师费和其他中介机构的费用：

4、其他合伙企业费用：合理的及法定要求下发生的财务、法律和行政办公费用以及公司开办注册费用。

十四、私募基金信息披露的内容、方式及频率

（一）信息披露义务人

XXX

（二）披露方式

1、向投资者披露

信息披露义务人应当向投资者披露信息。信息披露可以采取书面信件、传真、电子邮件、电话、微信等方式进行。

2、信息备份

私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

（三）披露的内容及频率

1、一般披露事项

以下信息，信息披露义务人将向投资者披露：

（1）合伙协议；

（2）募集说明书等宣传推介文件；

（3）基金的投资情况；

（4）基金的资产负债情况；

（5）基金的投资收益分配情况；

（6）基金承担的费用和业绩报酬安排；

（7）可能存在的利益冲突；

（8）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

9）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

2、运作期间的信息披露

（1）半年度披露

私募基金运行期间，信息披露义务人在当年9月底之前完成向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

（2）年度披露

私募基金运行期间，信息披露义务人在每年结束之日起6个月以内，向全体合伙人披露经审计的年度报告。

（3）重大事项变更披露

发生以下重大事项的，信息披露义务人按照基金合同的约定及时向投资者披露：

1）合伙企业名称、主要经营场所、组织形式发生变更的；

2）投资范围和投资策略发生重大变化的；

3）变更管理人或托管人的；

4）管理人的法定代表人、实际控制人发生变更的；

5）涉及合伙企业财产的重大诉讼、仲裁；

6）合伙协议约定的影响投资者利益的其他重大事项。

7）合伙协议约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（四）投资者查询途径

投资者可通过“私募基金信息披露备份系统”查询基金信息披露信息。

十五、文件不得转载或给第三方传阅

本募集说明书及相关推介材料由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用本说明书及相关推介材料。

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