公司的监事会成员工作手册和公司关于监事会议事的规则

监事会成员工作手册

一、监事会的职责和权利

1、监督公司财务。以财务为核心，根据有关法律、法规和国家财政部的财务政策、会计规定和其它有关规定，对公司的财务活动及负责人经营管理行为进行监督，避免违规的和不必要的开支，确保国有资产及权益不受侵犯；

2、检查公司贯彻执行国家有关的法律、行政法规和规章制度的情况；

3、检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

4、检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

5、检查公司董事长的经营行为，并对其经营管理业绩进行评价，向上级部门提出奖惩、任免建议；

6、检查董事、高级管理人员执行职务的行为，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出改正要求或处理、罢免的建议；

7、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，可在上级部门的要求或书面委托下，向人民法院提起诉讼；

8、《公司章程》规定的其他职权。

二、监事会会议和议事规则

1、监事会会议每年召开两次，会议由监事会主席负责召集。

2、监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议。非重大问题一般不召开临时会议。监事会临时会议的决议与例会的决议具有同等效力。

3、监事会会议议程由监事会主席确定，确定时应考虑其他监事的提议。

4、监事有权在监事会上充分发言，表达自己的意见；每名监事有一票表决权，并对其本人的发言和投票承担责任；监事会作出的所有决议均应经出席会议的全体监事2/ 3以上通过。

5、监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6、参加会议的监事应认真履行法定义务，遵守监事会的正常工作秩序和会议程序安排，不得干扰其他监事的发言和表决，不得侵犯其他监事的权利。

7、监事会的议事方式为：现场会议、信函、传真或法律认可的其他表决方式。

8、监事会会议的召开程序、表决方式和监事会决议的内容均应符合法律、法规、《公司章程》和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

9、监事会认为有必要时，可以邀请董事长、总经理、全体或部分董事及其他高级管理人员列席监事会会议，回答所关注的问题。列席会议的非监事成员不得介入监事会议事，不得影响会议进程，会议表决和决议。

10、监事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限为10年。

11、监事会应建立决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

三、监事会监督检查方式

1、听取公司负责人有关财务、资产状况和经营、管理情况的汇报，在公司召开与监督检查事项有关的会议；

2、查阅公司财务会计凭证、会计帐薄等财务会计资料以及与经营活动有关的其他资料,核实经营收益情况；

3、核查公司的财务、资产状况，向职工了解情况，每两月一次听取意见，必要时要求公司负责人作出说明；

4、及时获取公司大项开支和其它开支的信息，对不必要的开支提出质疑；

5、向工商、税务、审计等有关部门和银行调查了解公司财务状况和经营管理情况；

6、监事会主席根据监督检查的需要，可以列席或委派监事会其他成员列席公司有关决策、经营、管理会议，通过会议了解情况，进行监督；

7、监事会发现公司经营情况异常，可采取召集会议、搜集分析重要信息、走访调查、交流与沟通、内部控制制度测试等方式进行调查；必要时可以聘请注册会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

四、监事会工作制度

1、监事会应制定任期和年度工作计划，提出任期和年度工作目标、任务、安排和要求，按照工作计划，有步骤地开展工作。

2、监事会应坚持半年一次的例会制度。

3、监事会一般每年对公司定期检查1－2次，并可以根据实际需要，不定期地对公司进行专项检查；每检查后，应当及时作出检查报告，报送相关单位或部

门。

4、监事会检查工作后，不得向外透露检查报告的内容，不得泄漏企业的商业秘密。

五、监事会工作报告

1、监事会工作报告分为年度检查报告和专项检查报告。

2、检查报告的内容包括：企业财务以及经营、管理情况评价；企业负责人的经营、管理业绩评价以及奖惩、任免建议；企业存在问题的处理建议；上级主管部门要求报告或者监事会认为需要报告的其他事项。

3、上年度的监督检查报告经监事会讨论，由监事会主席签署，于次年6月底前直接报告上级部门。监事对检查报告有原则性不同意见的，应当在检查报告中说明。

4、监事会在监督检查中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害国有资产所有者权益，以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况，应当及时向上级部门提出专向报告。

六、监事会应严格监督的公司重大事项

1、《公司章程》修改事项；

2、公司资产营运过程中的重大投资及资本性支出、融资、产权转让、重大改组、收购兼并、贷款担保、抵押、重要资产外置等；

3、一次性支付5万元以上的款项；

4、5万元以上的经济合同；

5、招投标；

6、重大诉讼；

7、行政记过以上或刑事处罚以上的重大违法、违纪；

8、突发事件或影响社会稳定的隐患及苗头；

9、因被诈骗、盗窃、担保、抵押、对外投资、国有产权转让或转换、产权纠纷、存有大量不实资产等原因造成损失的重大紧急事项；

10、其他重大经营活动。

七、监事会应严格监督的违法、违纪、违规行为

1、因侵犯国家或其他企业权益的行为，受到司法机关起诉的；

2、公司董事会、经营班子因超越决策权限或违反决策程序做出的决策行为和重大经营活动；

3、企业违反规定，擅自从事期货等高风险金融衍生品经营项目；

4、企业未按规定建立健全内控制度，或虽建立了内控制度，但未按规定进行操作的行为；

5、违反《会计法》及有关法律法规，在财务会计工和中有重大弄虚作假的行为；

6、公司决策层、经营管理层隐瞒事实，阻挠和影响监事会履行监督职责的行为；

7、其他违法违规行为。

八、监事会应严格监督的公司领导行为

1、任免公司中层以上经营管理人员；

2、进行货款担保、互保、资产抵押、转让产权、收购、兼并、支付大额款项、投资等事项；

3、招投标；

4、其他。

九、监事会与公司、董事会的关系

1、监事会与公司属于监督与被监督关系。

2、监事会不参与、不干预公司的经营决策和经营管理活动。

3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

4、监事会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，董事会可在上级部门的要求或书面提议下，要求进行赔偿或者向人民法院提起诉讼。

5、监事会在收到上级部门的书面要求后，拒绝提起诉讼，或者自收到书面要求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，监事会相关人员必须承担相关责任。

6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

7、监事会或监事应保全公司资本，维护股东权益。

8、监事会应及时掌握公司运行中的重大情况，实施重大监督事项报告制度。对公司在运行中已经和可能造成国有资产重大损失的行为、公司及公司高级管理人员违反法律、法规或严重违纪的行为，应按有关规定及时向股东大会报告。

十、监事会内部的考核与奖惩

（一）考核内容

1、年度工作目标任务完成情况；

2、专项检查任务完成的质量情况；

3、执行《国有企业监事会暂行办法》的情况；

4、落实《国有企业监事会业务规范》的情况；

5、在“以财务监督为核心”的日常监督检查工作中，对企业存在的问题，及时向上级部门提交书面报告的情况；

6、对企业重大事项监督的情况；

7、审核企业是否结合年度绩效评价和年度会计报表报送有关经营者业绩奖励（或处罚）报告的情况；

8、全面、及时、准确地了解企业生产、经营、资产和内部管理的情况；

9、《检查报告》是否能对企业或经营者作出客观、公正的分析，并提出切合实际的建议和意见；

10、监事会所提交的《检查报告》和《专项报告》是否做到了定性、文字简练；

11、验证会计师事务所等中界机构出示的有关报告是否存在虚假信息或重大遗漏事项，并按有关程序提出处理意见或建议的情况；

12、监事会成员业务学习与团结协作的情况。

（二）考核方法、程序与等次

1、监事会成员的日常考核以平时工作的“德、能、勤、绩、廉”等行为规范为准则；年度考核采取个人总结与民主评议相结合的方法进行。考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职四个等次。

2、监事会主席的考核结论及等次，由上级部门统一安排、确定。监事的考核结论和等次，经监事会主席确定，上级部门审核后，书面通知被考核人。

（三）奖励与惩处

1、监事会成员的奖励，参照公司《奖惩制度》相关规定执行。对有重大、突出贡献的监事会成员，由上级部门提名，建议公司给予专项奖励。

2、监事会成员有一列情形之一的，年终考核不能被评定为优秀、称职等次，并根据情节轻重参照公司《奖惩制度》给予警告、记过、记大过、辞退或开除处分，构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任：

（1）不按期或拒绝向上级部门提交检查报告或工作报告的；

（2）不服从上级安排，或借故不参加监事会对公司的财务情况进行检查的；

（3）经验证后的会计报告存在重大虚假、遗漏事项；

（4）与企业串通编造虚假检查报告的；

（5）经审核的企业经营者业绩奖励（或惩处）报告，与企业生产经营业绩不相符合的；

（6）玩忽职守，导致国有资产流失的；

（7）徇私舞弊，与企业串通，对企业人员贪污、腐败、违法、违纪行为隐

瞒不报的；

（8）要求所在企业提供“方便”，“给予照顾”，向企业索要财物，造成不良影响的；

（9）参与赌博，变相收受贿赂的；

（10）为自己、子女或亲友廉价套购企业生产原料、产品、设备或其他商品的；

（11）要求企业为子女或亲友提供劳务，或委托企业在有关干部人事等问题上解决个人要求的；

（12）接受企业宴请，并在企业报销费用的；

（13）滥用职权，干预企业正常生产经营活动，给企业生产经营造成严重经济损失的；

（14）向企业泄露检查报告和工作报告内容的；

（15）泄露企业的商业秘密，给企业生产经营造成损失的；

（16）无正当理由离开工作岗位连续超过15天，或一年累计超过30天以上的；

（17）迟到早退，每周累计工作时间不足24小时，不遵守监事会劳动纪律的；

（18）不按照《国有企业监事会业务规范》要求，违反工作程序造成恶劣影响的；

（19）有与监事身份不相符的行为和其他违法、违纪行为的；

（20）散布政治谣言，在同事间拔弄事非，制造矛盾，闹不团结的。

（四）责任追溯

1、监事会换届轮岗前，监事会主席应在上级部门派员列席的情况下，就3年任职期间的工作作出述职报告。

2、对监事会成员违反国家财经法规和工作失职、渎职，造成国有资产损失的，实行责任追溯制度，进行责任保全追究。监事会主席负主要责任，相关人员负直接责任。

十一、监事会主席的职责

1、召集和主持监事会会议，决定是否召开临时监事会会议；

2、检查监事会决议的实施情况，并向监事会报告决议的执行结果；

3、代表监事会向上级部门报告工作；

4、代表监事会提起对公司董事、董事会秘书、公司经营班子成员等公司高级管理人员的诉讼；

5、签署监事会的决议、报告和建议；

6、《公司章程》规定的其它权利。

十二、监事会主席的日常工作

1、审定监事会年度（月）工作计划，拟制年度工作总结；

2、拟制纪检和监督提案，向上级部门提出监督提案,并按计划组织监督；

3、拟制监事会工作报告，提交监事会审议后向国资委报告；

4、每半年召集和主持一次监事会会议，根据情况决定是否召开临时监事会会议；

5、监事会会议后，亲自或指派监事检查监事会决议的实施情况；

6、拟制监督报告，代表监事会向上级部门报告工作；

7、签署监事会的决议、报告和建议；

8、每季度组织监事会成员检查一次公司财务状况；

9、当公司董事、董事会秘书、公司经营班子成员违反国家法律法规时，代表监事会向上级部门报告，并在上级部门的授权下向人民法院提起诉讼；

10、对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，向董事会提出罢免的建议；

11、当发现董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，指出其违纪行为，要求其予以纠正；

12、双月征求一次各方面对公司董事会、监事会、经营班子重要决策的意见；

13、每月对董事会、经营班子、重要部门所进行的重要工作进行调查，了解是否有违规行为；

14、每月对经营班子工作、董事会工作提出书面建议；

15、《公司章程》规定的其他职权。

十三、监事会副主席的日常工作

1、协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职责或不在岗位时，负责履行监事会主席的职责；

2、组织修订监事会工作规则；

3、代表国资委对公司经营班子成员进行目标考核；

4、《公司章程》规定的其他职权。

十四、职责和义务

1、遵守法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行监事会决议，忠实履行职责，保守机密，维护公司利益；

2、服从监事会主席领导，完成日常工作；

3、在其职责范围内行使权利，不得越权。监事会决议致使公司利益和员工合法权益遭受损害的，参加决议的监事应负相应责任，但表决时曾表示异议并记

载于会议记录的，该监事可免除责任；

4、除经《公司章程》规定或者上级部门在知情的情况下批准，不得同本公司订立经济合同或者进行交易，不得接受与公司交易有关的佣金；

5、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

6、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

7、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

8、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

9、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

10、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

11、不得以公司资产为其他个人债务提供担保；

12、未经上级部门知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：（1）法律有规定；（2）公众利益有要求；（3）该监事本身的合法利益有要求；

13、《公司章程》规定的其他义务。

十五、监事的日常工作

1、拟制监事会年度（月）工作计划；

2、按计划落实监督工作；

3、检查监事会决议的实施情况；

4、每季度检查一次公司财务状况；

5、当公司董事、董事会秘书、公司经营班子成员违反国家法律法规时，经国资委授权，拟制民事或刑事诉讼书；

6、对违反法律、行政法规、《公司章程》的董事、高级管理人员，向监事会主席提出罢免的建议；

7、当发现董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，指出其违纪行为，要求其予以纠正；

8、负责监事会决议、会议记录和会议纪要；

9、《公司章程》规定的其他职权。

监事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善XX有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障监事会依法独立行使权力和履行义务，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业监事会暂行条例》、《XX有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规章规定，制定本规则。公司全体监事应当遵守本规则的规定。

第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障出资人权益、公司利益和员工的合法杈益不受侵犯，对出资人负责并报告工作。

第二章监事

第三条监事由上级部门委派和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四条《公司法》第57条、第58条规定的情形尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五条监事每届任期三年。监事连选可以连任。

监事提名的方式和程序如下：

(一）上级部门委派的监事由上级部门委派或指定产生。

(二）职工监事由工会提名候选人，公司党委（总支或支部）考察后，报市囯资委监事会管理办公室审核；在上级部门监事会管理办公室报上级部门党委决议后，由公司职工民主选举产生，公司将选举结果报上级部门监事会管理办公室审批确认。

公司党总应向上级部门监事会管理办公室提供包括候选监事的简历和基本情况的提案，并应在上级部门监事会管理办公室审议前披露候选人的详细资料，保证上级部门监事会管理办公室在决定前对候选人有足够的了解。

监事候选人应在公司党总支会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。

第六条监事有了解公司经营情况的杈利，并承担相应的保密义务。公司应釆取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，监事履行职责所需的合理费用由公司承担。

第七条监事无正当理由连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，市囯资委或公司职工代表大会应当予以撤换。

第八条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三章监事会

第十条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，监事会副主席一名。监事会主席不能履行职杈时，由监事会副主席履行职权。

第十一条监事会行使下列职权：

(一）检查公司的财务；

(二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告：

(四）提议召开临时董事会大会；

(五）列席董事会会议;

(六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章监事会会议

第十三条监事会每年至少召开二次定期会议，会议由监事会主席召集，会议通知于开会前10日内以邮递、电话、传真或电子邮件形式通知全体监事。监事会可根据需要召开临时会议，会议通知可于开会前2日内以上述形式送达全体监事。

第十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。

第十五条监事会制定如下议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。

(一）监事会在做出开会通知时，必须将与会议议案有关的资料同时以书面形式提交给监事。该资料包括相关背景材料、投资项目的可行性分析报告和有助于监事理解公司会议议题的信息和数据。监事会应利用包括互联网在内的先进设备传递会议通知和相关资料，以保障监事能及肘收到上述资料。建设该通讯系统的费用由公司负担。

(二）凡须经监事会决策的事项必须在规定的时间通知所有监事。监事可要

求提供补充材料。当三分之一以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会或延期审议该事项，监事会应予以釆纳。

(三）监事会应建立必要的培训制度，以保障监事有必要的知识能力以履行其职责。监事会每年组织的培训学习不应少于二次。培训费用由公司负担。

(四）监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事应对会议议案是否超过本人知识能力范围做出必要的判断。

(五）监事会在进行投票表决时，监事应对会议议案是否超过本人知识能力范围做出必要的判断。

(六）监事会决议事项与某位监事有利害关系时，该监事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定监事人数时，该监事不予计入。

(七）监事会可要求公司董事、经理、其他人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事提出的问题。

第五章监事会决议

第十六条监事会的议事方式为：监事会会议在过半数监事出席时方可举行，但上级部门专职监事未出席时，不得召开。监事会作出的决议必须经全体监事的过半数方可通过。

第十七条监事会的表决程序为：监事会决议的表决，采用记名表决的方式；每名监事有一票表决权。

第十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录由监事会指定专人并保管。

监事会会议记录的保管期限为10年。

第六章附则

第十九条本规则未尽事项，按照国家相关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

第二十条本规则由监事会负责解释及修订。

第二十一条本规则作为《公司章程》的附件，由公司监事会负责拟定，经公司股东大会批准后实施，并由监事会负责解释。