新浪模式路线图

备忘录

关于：境外上市路线图之新浪模式

仅对此做简要分析并提

营企业，即本备忘录适

外上市）

称“境内公司”）进行重

（二）设立特殊目的公司

本步骤中，境内个人股东在英属维尔京群岛（British Virgin Island）设立BVI公司， BVI公司将在香港设立香港公司；在设立特殊目的公司之前，个人股东需到外汇管理部门（国家外汇管理局省级分局）办理境外投资外汇登记。

{说明：BVI公司和香港公司都是特殊目的公司（“SPV”），（1）之所以上层SPV选在BVI，是因为BVI和开曼群岛是认可度最高的离岸地，

而在BVI注册公司费用更低，更侧重于非金融类公司，开曼侧重于金融

类公司；（2）之所以下层SPV选在香港主要是考虑到香港公司将来从

境内获取的股息只征收5%的预提税，并且设立WOFE时无需大使馆认证，

设立速度快}

（三）设立外商独资企业

本步骤中，香港公司将在中国境内设立一家外商独资企业。设立外商独资企业应当经过中国有权商务部门的批准。（说明：为了提高效率，外商独资企业的注册资本和投资总额可以考虑设的低一些，这样可以在市级甚至区级商务局办理审批；待到融资完成后，根据融资额再到高一级商务部门办理增资手续，这样可以加快融资速度，毕竟提前拿到钱才是最关键的，呵呵）

（四）外商独资企业和境内公司签署一系列协议

本步骤中，外商独资企业将和境内公司签署一系列控制协议以使得境内公司的税前利润和控制权能够转移到外商独资企业（即wholly foreign owned enterprise, “WOFE”）。

利润转移有两种方式：

第一种：安排独资企业和境内企业签署委托管理协议，使得独资企业获得境内公司全面的经营管理控制权，并以收取服务费的形式获得境内公司全部税前利润；但独资企业需要就收取的服务费缴纳5%的营业税。其他的配套协议包括投票权代理协议、股份质押协议、购股权协议等。

（说明：5%的营业税损失的是净利润，如果一个企业融资后年净利润是1亿，则每年要白白损失500万净利润，所以有些企业是感到很心疼的，因此会考虑下一种方案）。

第二种：安排独资企业和境内公司签署独家购买协议，使得独资企业有权

发生）

（五）反向收购

本步骤中，BVI将香港公司的全部股权出售给一家美国OTCBB壳公司。作为支付股权转让的价款，壳公司向BVI发行股票，从而使BVI成为壳公司的绝对控股股东，剩余股权由壳公司原股东持有。同时，壳公司将向新投资者（“投资独资企业香港公司100%

境内 BVI

者”）发行股票并获得私募融资。

（说明：反向收购都是在境外进行，适用境外法律，中国律师的工作只是在必要时简单配合一下；壳公司的原股东只是象征性的持有少部分股份，以保持壳公司仍是一个Public Company;投资者一般会获得15%以上的股票，它们的出资总额就是融资总额；之所以反向收购同时定向投资者私募是为了满足投资者不见兔子（Public Company）不撒鹰的需求）

本步骤完成后，架构如下：独资企业

香港公司

100%

BVI

费用￥境内公司壳公司

100%

服务/控制

个人股东

（六）壳公司通过香港公司对境内外商独资企业进行增资

本步骤中，壳公司会将获得的资金注入香港公司，香港公司随后对外商独资企业进行增资。这一次增资同样应当经过有权商务部门的批准。增资完成后，境内个人股东应当在国家外管局外管局省级分局就上述一些列交易进行备案。

增资完成后，至于如何使用融资，是比较自由的事情了。若开发新项目，可以放在WOFE名下做；若境内公司需要资金，则可以通过贷款，购货等方式提供境内公司使用。

需要注意的是，国家外管局8月29日新发布了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，这份意在控制热钱流入的通知明确规定外商投资企业的资本金结汇后只能用于审批机关批准的经营范围之内，不得用于股权投资。这样，那些通过境外融资而在境内实施并购的企业或者新设企业而进行经营扩张的企业来说，必须考虑好境外资金进来后如何使用。这个通知虽然限制了资本金的结汇使用，但是并未提及以投注差形式进来的外债可否进行股权投资；从国家对外债一般采取更严格的管理这个角度看，外债结汇应当也不可以进行股权投资。无论如何这个通知的影响不可小觑。

新浪网案例分析

目录 1.基本情况 (2) 2.商业模式 (2) 2.1战略目标 (2) 2.2目标客户 (3) 2.3市场定位 (3) 2.4收入与利润来源 (3) 2.5核心能力 (3) 3.经营模式 (4) 3.1对于产品与服务的宏观经营模式 (4) 3.2突出新浪广告产品的文化特征 (4) 3.3强化新浪广告品牌形象 (4) 4.结论与建议 (5)

新浪网的综合门户广告 1.基本情况新浪是中国的四大门户网站之一。它的创始人是王志东。和搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。新浪是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值咨询服务提供商。新浪拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线，即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线、提供Web2.0服务及游戏的新浪互动社区、提供搜索及企业服务的新浪企业服务，以及提供网上购物服务的新浪电子商务，相关大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设性频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、网络游戏、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。目前，新浪网已经成为下辖北京新浪、香港新浪、台北新浪、北美新浪等覆盖全球华人社区中文网站的全球最大中文门户。 2.商业模式新浪网综合门户的基本商业模式是门户+广告的模式，用新浪网丰富的内容资源和多样化的产品服务来吸引更多的网民用户，然后通过广告来实现盈利。 2.1战略目标新浪的战略目标是是成为国内第一门户网站，并长期保持其优势位置。从电子商务的角度看，其网络广告经营的目标是向客户提供她们有特殊价值而竞争者又不能提供的广告产品和相应的服务，保持竞争优势。曹国伟说的 “下一个 10 年电子商务将是推动整个互联网产业的发展的最大的动力” 的观点不无道理，但电子商务并不是推动新浪发展的最大动力，新浪的优势亦不在于此。

VIE(协议控制)经典案例剖析

一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。运作模式——与国有出版单位合作要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然

浅谈门户网站的比较与发展前景1

浅谈门户网站的比较与发展前景李大全 2011.5 摘要：随着网络的发展，各类网络门户网站不断发展成熟，在这里，我们将对腾讯模式、新浪模式。网易模式进行比较分心，同时预见其发展前景。关键词：腾讯模式新浪模式网易模式比较发展前景所谓门户网站，是指通向某类综合性互联网信息资源并提供有关信息服务的应用系统。门户网站最初提供搜索引擎、目录服务，后来由于市场竞争日益激烈，门户网站不得不快速地拓展各种新的业务类型，希望通过门类众多的业务来吸引和留住互联网用户，以至于目前门户网站的业务包罗万象，成为网络世界的“百货商场”或“网络超市”。从现在的情况来看，门户网站主要提供新闻、搜索引擎、网络接入、聊天室、电子公告牌、免费邮箱、影音资讯、电子商务、网络社区、网络游戏、免费网页空间等。在众多的门户网站中突出重围的有腾讯、网易、新浪、雅虎中国等。她们在相同的业务之下具有各自的特色营业推广模式。下面列举腾讯、网易和新浪的三种模式。腾讯模式，腾讯网站的巨大优势是拥有巨大的QQ运用群体，2010 年腾讯宣布同时在线的用户首次突破一亿，但是QQ是免费的，所以必须寻找到充分运用巨大的消费群而获得效益的方法。首先是互联网增值服务，互联网增值服务包括了QQ会员收费，QQ秀，QQ游戏等全线互联网服务。随着“QQ幻想”和“QQ华夏”以及“地下城与勇士”、“QQ炫舞”和“穿越火线”等游戏的相继推出和完善，网游这个蛋糕给腾讯带来了不少的收益，即使不能在统领中国网游市场，但至少也可以分得一羮汤。而且随着”90后“的消费能力的扩大，QQ增值服务强势增长，主要表现在拍拍网上的QQ 币等虚拟商品的火爆销售额。再次腾讯与移动、联通、电信合作。联合开发移动聊天、移动游戏、移动语音聊天、手机图片铃声下载等。当用户下载或订阅短信、彩信等产品时，通过电信运营商的平台付费，电信运营商收到费用之后再与SP分成结算。当然，作为全国最大的网络服务商之一，网络广告必不可少的成为去盈利的重要方法。但是网络广告却不是其重要的盈利点，其主要的赢利点在网络增值服务，这是因为腾讯的用户大多消费能力低，而且腾讯没有网络广告的一个载体。新浪模式，新浪主要通过大量的免费的各类资讯、大小热点新闻去

【律师解读】赴美上市红筹企业的回归

赴美上市红筹企业的回归红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。

由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家

红筹模式中的VIE架构

红筹模式中的VIE架构 2011-09-14 部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。 1、海外离岸公司世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 "离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。这些离岸辖区一般都有以下特点: (1)政治及经济稳定。因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。(3)足够法律保障。作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。(4)非居民进出自由,又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及资本流通的管制。(5)租税规定宽松,免境外来源所得税或税率极低。某些离岸辖区政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛(BVI)的"国际商业公司"于2002年底合计共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000,总收入达数千万美元,是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入,包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金等,营业利润等均为当地免税。一般这类"离岸"地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号,方便财务运作。红筹模式中的VIE架构（协议控制、新浪模式） VIE架构主要由以下几份协议：

新浪IGAME模式解析

1 iGame结构图

2 平台载体 iGame采用传统的客户端与Web相结合的模式，客户端主要实现游戏功能，而Web 主要实现社区部分。与相比联众、QQ游戏中心、中游、边锋等游戏平台相比，iGame模式中的Web所载模块的比重稍大，或许这是在韩国经过验证的模式，但事实证明此模式在中国市场效果并不理想，并且iGame已经开始逐渐减少Web所承载的游戏模块分量（现iGame已将游戏进入模块改为客户端模式）。 2.1 Web模式简析 Web进入游戏的方便性可以让更多的Sina网站用户在点击连接进入IGame专区后尝试进入游戏，省去了大厅模块下载客户端的步骤（虽然下载很快便可完成，它确实是多了一个步骤，并且部分Sina成年用户并不懂得如何操作，或者觉得操作麻烦）。但每次进入游戏都需要先打开网页，也是增加了进入游戏的步骤。（用户是敏感的，结果有2种：1、长期使用，用户习惯了先打开网页再进入游戏的模式。2、换一个让人感觉更快捷的游戏平台。）2.2 客户端模式简析游戏大厅采用客户端模式可以让游戏大厅模块自由化，表现也更为丰富。游戏前，用户需要先下载客户端，这是一种一次性的步骤，安装成功后，自动更新系统将会帮助玩家保持最新版本。客户端模式可以让玩家感受快捷，但也大大减少了玩家访问IGame专区的次数，也就减少了专区内其它体系的比重以及玩家在“形象”、“家园”系统里的潜在消费机会。 3 传播方式网络是iGame唯一的传播方式。iGame为玩家提供下载专区，专区包括游戏大厅及各游戏客户端的下载连接，并提供游戏所需或相关的其它工具的下载连接。

4 推广途径 4.1 主要推广途径充分利用Sina自身资源进行推广，主要方式有：Sina首页专栏连接、Sina首页及其它2~3级页面的广告位、邮箱广告、P2新闻发布、网站新闻发布、各种活动等。这样的推广途径能获得较为理想的效果(并且为Sina首业的专栏列表增添了新内容，而所需付出的代价较低。 4.2 辅助推广途径 Sina意图让玩家自发引导其它玩家进入IGame，并为此提供了工具，但效果并不理想。QQ游戏中心可以通过QQ邀请其他QQ在线好友一起游戏，对于不在统一场所的QQ用户起到了较好作用，但此效应的基础为QQ通讯器的市场占有率，这是玩家最常用的一种网络通讯软件，而Sina并无此优势，若要邀请，只能使用Email邀请，这种方式没有即时性，并且效率极低，部分玩家根本没有查看Email的习惯，所以把此途径看作玩家自发的低成本Email广告投放更为贴切。 4.2.1 玩家自发推广的必备条件 ?主体模块（游戏集合）是否能够让玩家感受到极大乐趣，而其它同类产品无法达到此效果。要让玩家为你自觉推广，那么这是首要条件。 ?自身拥有包含即时性并有极高市场占有率的功能模块，否则此推广途径仅能算做一种低成本的广告行为。 QQ游戏满足第二条，至于第一条，由于QQ游戏的游戏种类与数量较之联众、中游非常相似，所以只能算较为普通。相对而言，QQ游戏是目前国内最具条件的游戏平台，而它制作邀请功能的意图是满足玩家便利需求，虽然此功能能起到一定的推广作用，但不足以作为主体。

PE的几种常见架构

PE的几种常见架构作者: 张保生金杜律师事务所争议解决组一、Citi 模式 2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。

新浪网案例分析

电子商务案例分析考试新浪网案例分析新浪是中国的四大门户网站之一。它的创始人是王志东。和搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。目前，新浪网已经成为下辖北京新浪、香港新浪、台北新浪、北美新浪等覆盖全球华人社区中文网站的全球最大中文门户。一、商业模式 1、新浪网络广告的市场定位（1）以成本领先和差异化取得竞争优势。（2）以兼并重组迅速实现经营模式。（3）以不断创新提高竞争能力。 2,、战略目标新浪的战略目标是是成为国内第一门户网站，并长期保持其优势位置。从电子商务的角度看，其网络广告经营的目标，是向客户提供她们有特殊价值而竞争者又不能提供的广告产品和相应的服务，保持竞争优势。曹国伟说的“下一个10年电子商务将是推动整个互联网产业的发展的最大的动力”的观点不无道理，但电子商务并不是推动新浪发展的最大动力，新浪的优势亦不在于此。3、目标客户新浪在网络品牌广告中排名第一，在门户网站流量排二。新浪的优势在于： 1.其门户网站的高流量可比其同行获得更多的广告客户投入； 2.其网络媒体的权威地位使得新浪成为在线广告客户的首选。有鉴于此，分析师预计新浪的广告客户将继续增长。中国在线广告市场规模预计在2013年将达到142亿美元，相对于2009年的30亿美元，年复合增长率达到47％，而处于优势地位的新浪将从这种增长中持续受益。4、收入与利润来源到2003年，新浪收入主要依靠无限增值服务与广告。汪延出任CEO之后，一直试图在为新浪寻找新闻与无线之外的第三只触角。“以前，新浪是一个技术为导向的软件公司，然后转型成以品牌和内容为优势的公司，现在要转向以市场需求为导向的市场营销集团。”汪延曾这样描绘新浪的发展脉络。2003年，新浪先是宣布与韩国网络游戏公司NCSoft成立合资公司，同年又通过收购财富之旅进入在线旅游；2004年4月，新浪与雅虎合资成立一拍网，进入电子商务领域，其后在7月宣布收购UC即时通讯技术平台。 5、核心能力新浪的核心能力在于社会主流信息的有效集聚和发布，其网络广告产品的设计和发布能力，属国内一流。例如：广告联盟动。二、经营模式 1、对于产品与服务的宏观经营模式

启明星辰——红筹架构回归

启明星辰——红筹架构回归 2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。一、启明星辰的初始红筹架构 2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下： 2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI

协议控制投资模式

协议控制投资模式 VIE模式 VIE模式（（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。新浪是第一个使用VIE模式的公司。我国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C 公司报表的目的。2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。除了互联网，10余年来，到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。日前有媒体报道称，证监会建议国务院治理“协议控制模式”(简称VIE)。对此，商务部新闻发言人沈丹阳昨日在月度新闻发布上表示，目前还不知道这个VIE的报告，但商务部准备和相关部门研究如何规范相关的投资做法和行为。日前，有报道称中国证监会已向国务院提交了一份名为《关于土豆网等互联网企业境外上市情况的汇报》的报告，报告针对国内企业用VIE模式在境外上市的情况，建议国务院采取行动，治理VIE这种有争议的公司结构。报告还建议此类公司应该先获得商务部的批准许可，才能以此模式在境外上市。据披露，在我国境外上市的40家互联网公司中，几乎都存在“协议控制”现象。近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制模式。截至目前，上述协议控制模式几乎完全规避了商务部、发改委及证监会的相关审批。真正让VIE这种投资方式为公众所知，是不久前阿里巴巴首席执行官马云在支付宝分拆事件中捅破了“协议控制”这层窗户纸，引起了互联网业、投行界以及美国资本市场的高度关注。但监管部门一直未就协议控制明确表态。有关报告指出，“协议控制”实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》中对外资并购的规定。如不明确制止，将来外资企业均可以“协议控制”不属于并购为由，规避国家对外资并购的管理，还可被用来逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。此外，这种模式还被指违背外资行业准入政策。对此，已于9月1日开始实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全

VIE协议控制模式详解及案例解析

VIE协议控制模式详解及案例解析一、VIE协议控制模式（一）模式简介 “协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。红筹上市海外架构如下：

协议控制模式红筹上市的优点：（1）成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。（2）可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。（3）此模式下企业不用补交税款。（4）WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。

（5）内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。（6）右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。（7）此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。（二）成功案例分析 1.现代传播民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港

新浪网易搜狐业务模式

相同点 1、他们都是以新闻、娱乐、游戏等起家的网站。 2、业务范围很广，像新浪拥有多家地区性网站，提供各类信息分类，以网络媒体为主要特征的综合门户；搜狐以资源导航为主要业务的门户网站，经营综合性业务，社区，无线等增值服务；网易以网络社区，网络游戏为主要业务的综合门户网不同点业务模式新浪侧重新闻、搜狐侧重综合（游戏运营、房产、SNS、输入法）、网易以游戏和邮箱为主新浪重广告收入；搜索以游戏、广告；网易以广告、邮箱、游戏为赢利大头新浪：拥有多家地区性网站,提供各类信息分类,以网络媒体为主要特征的综合门户网易：以网络社区,网络游戏为主要业务的综合门户网站。搜狐：资源导航为主要业务的门户网站,经营综合性业务,社区,无线等增值服务。搜狐、网易等这些大型门户网站当初主要是走内容生产路线的，内容站的经典商业模式是品牌图片广告，譬如这些网站首页上挂一个品牌广告一个月，以上百万计。但是门户网站做大了，上市了，品牌图片广告空间有限，它要考虑如何保持持续的强劲的赢利能力。所以纷纷会涉足其他经济模式，譬如网易早在做网游，而且现在网游还占它大部分的收入；网易推有道搜索引擎，就又开拓搜索引擎领地了。这就叫经济模式的多元化，也是为了规避风险。网易：网易在开发互联网应用、服务及其它技术方面始终保持中国内业界的领先地位。自1997年6月创立以来，凭借先进的技术和优质的服务，网易深受广大网民的欢迎，曾两次被中国互联网络信息中心（CNNIC）评选为中国十佳网站之首。目前提供网络游戏、电子邮件、新闻、博客、搜索引擎、论坛、虚拟社区等服务。最主要业务：在线游戏业务新浪：新浪（NASDAQ:SINA)，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web 2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务,以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点精编版

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。 1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：

2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点： a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。 b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。 c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。 d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。 2红筹架构搭建过程的筹划境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的SPV或其控制的境内WOFE时将产生税费（注：红筹搭建过程中还需关注10号令等关于返程投资的规定）。在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。 3红筹架构搭建的税务事项1产生税金的环节

PE的几种常见架构解析

一、Citi 模式 2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008年前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。但是，由于这种模式往往只是将合作与控制限定在一些刚刚起步的新领域，这虽然使得PE 投资者能够较顺利地取得该项业务的控制地位，但如何将对被投资公司的控制从一项具体业务渗透到被投资公司整体，则存在一定难度。二、红筹模式红筹模式，是指在海外设立公司，由该公司对国内企业进行控股，以该海外控股公司直接申请上市的IPO上市模式。“红筹”可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）。 “小红筹”的操作模式是，境内居民设立离岸公司，然后通过并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业。红筹模式的优势在于，除国内公司的生产经营活动须遵守中国大陆法律外，离岸公司的上市程序只须遵守上市地及离岸公司注册地的法律，而不受中国大陆法律的限制。而在上市之前，以上市为目标，以红筹模式的形式实施的私募股权投资，是很常见的PE投资架构。具体如下图所示：三、新浪模式 “新浪模式”，是指新浪公司在2000年上市前，为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而设计的一套复杂的交易架构体系。依据中国《电信条例》及外商投资产业指导目录等法律规范，外资是禁止介入电信运营和电信增值服务的，而网络信息服务属于电信增值业务。也就是说，根据有关法规，要继续经营互联网业务，就不能在海外上市。另一方面，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务 (ICP)，但是可以提供技术服务。于是在中国的特定政策下，“新浪模式”最终得以问世。在“新浪模式”下，外国资本通过投资离岸控股公司（即特殊目的公司）来控制设在中国境内的外商独资企业（WFOE），该外商独资企业不能直接经营增值电信业务，但可以为实际经营增值电信业务的内资公司提供技术服务，外商独资企业与内资公司之间，将通过独家服务合作协议等一系列合同安排紧密地捆绑在一起。由于境外会计师认可这种合同绑定方式，特殊目的公司与内资公司之间虽然不具有股权关系，但报表却能被合并到特殊目的公司，这样，境外特殊目的公司就可以实现在海外上市。新浪模式实际上是红筹模式的一种创新。其超越是，特殊目的公司（SPV）并没有收购内资

新浪模式路线图

备忘录关于：境外上市路线图之新浪模式仅对此做简要分析并提营企业，即本备忘录适外上市）称“境内公司”）进行重（二）设立特殊目的公司

本步骤中，境内个人股东在英属维尔京群岛（British Virgin Island）设立BVI公司， BVI公司将在香港设立香港公司；在设立特殊目的公司之前，个人股东需到外汇管理部门（国家外汇管理局省级分局）办理境外投资外汇登记。 {说明：BVI公司和香港公司都是特殊目的公司（“SPV”），（1）之所以上层SPV选在BVI，是因为BVI和开曼群岛是认可度最高的离岸地，而在BVI注册公司费用更低，更侧重于非金融类公司，开曼侧重于金融类公司；（2）之所以下层SPV选在香港主要是考虑到香港公司将来从境内获取的股息只征收5%的预提税，并且设立WOFE时无需大使馆认证，设立速度快} （三）设立外商独资企业本步骤中，香港公司将在中国境内设立一家外商独资企业。设立外商独资企业应当经过中国有权商务部门的批准。（说明：为了提高效率，外商独资企业的注册资本和投资总额可以考虑设的低一些，这样可以在市级甚至区级商务局办理审批；待到融资完成后，根据融资额再到高一级商务部门办理增资手续，这样可以加快融资速度，毕竟提前拿到钱才是最关键的，呵呵）（四）外商独资企业和境内公司签署一系列协议本步骤中，外商独资企业将和境内公司签署一系列控制协议以使得境内公司的税前利润和控制权能够转移到外商独资企业（即wholly foreign owned enterprise, “WOFE”）。利润转移有两种方式：第一种：安排独资企业和境内企业签署委托管理协议，使得独资企业获得境内公司全面的经营管理控制权，并以收取服务费的形式获得境内公司全部税前利润；但独资企业需要就收取的服务费缴纳5%的营业税。其他的配套协议包括投票权代理协议、股份质押协议、购股权协议等。（说明：5%的营业税损失的是净利润，如果一个企业融资后年净利润是1亿，则每年要白白损失500万净利润，所以有些企业是感到很心疼的，因此会考虑下一种方案）。第二种：安排独资企业和境内公司签署独家购买协议，使得独资企业有权

新浪网的商业模式

新浪网的商业模式浅析一、新浪门户网站简介(百度百科) 新浪网与搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。新浪网旗下五大业务主线:①提供网络新闻及内容服务的新浪网;②提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile);③提供Web 2、0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community); ④提供搜索及企业服务的新浪企业服务;⑤提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务与企业电子解决方案等在内的一系列服务。新浪在全球范围内注册用户超过2、6亿,日浏览量超过8亿次,就是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。总览: 业务频道 1、新闻中心 2、体育频道 3、娱乐频道 4、科技频道 5、财经频道 6、汽车频道 7、房产频道 8、游戏频道 9、女性频道10、商城频道 11、新浪宽频 12、新浪 WAP 13、博客频道 14、新浪论坛 15、新浪读书 16、新浪微博 17、新浪旅游 18、其她信息新浪无线 1、新浪短信 2、新浪彩信 3、新浪 IVR 4、新浪 WAP 5、新浪回铃音 6、新浪百宝箱 7、新浪星座互动社区 1、新浪博客 2、新浪播客

3、新浪邮箱 4、新浪相册 5、新浪论坛 6、新浪圈子 7、新浪招贴 8、新浪UC 9、新浪微博 10、新浪自游网企业服务 1、爱问搜索 2、基础应用型服务 3、招商投资与城市联盟 4、新浪DM系统电子商务新浪网页游戏 1、卧龙吟 2、盗墓笔记 3、神仙道成长历程二、关于门户网站的商业模式一个完整的产品、服务与信息流体系,包括每一个参与者与其在其中起到的作用,以及每一个参与者的潜在利益与相应的收益来源与方式。在分析商业模式过程中,主要关注一类企业在市场中与用户、供应商、其她合作办的关系,尤其就是彼此间的物流、信息流与资金流。网站的商业模式包括了网站的生存方式、营销体系、收入模式、同业竞争、业务组合等,任何一个商业模式都就是一个由客户价值、企业资源与能力、盈利方式构成的三维立体模式。客户界面活动就是门户网站核心要素之一,门户网站客户可分为最终客户、会员客户与商业客户三类。①最终客户:大部分通过免费上网浏览信息、点击广告、使用网站发送信息、使用网站信箱进行通信、在网上社区交流的网民。②会员客户:包括一些付费使用信箱、以会员客户身份购物、订购信息与租赁空间或社区、订购网站专用服务的网民。最终客户与会员客户就是门户网站的客户基础,

投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编

投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编目录专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 (2) 红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 (6) 专题研究：境内企业红筹上市专题研究 (15) 案例研习（二十四）：75号文的外汇登记问题 (23) 案例研习（十六）：返程投资解决之道 (26) 投行随笔：关于OTCBB的12个感悟 (31) 境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ (33) 假外资如何处理？ (33) 2009年保代培训关于红筹架构要求 (34) 2010年5月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 (35)

专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 2010-05-10 10:39 博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。一、基本概念 1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。 2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。 3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。 4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。二、重要事项 1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263 网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。 2、另外还有税的问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据有关法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还有差别，具体情况具体去协调吧。 3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上