关于中概股回归的坎坷路 看这一篇就够了
关于中概股回归的坎坷路看这一篇就够了
（原标题：关于中概股回归的坎坷路看这一篇就够了）
文/蔡聪曹衍真在经历了2013年的大幅上涨之后，中国概念股市场从2014 年下半年以来便因为大环境以及自身的
问题开始一蹶不振，大幅落后于中美两地市场，俨然成为“被遗忘的角落”。加上A股市场的巨大吸引力：高估值体系、充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能，私有化回归则成为中概股公司常态。中概股回归的投资机会属于“跨市场套利”，利用国外和国内两个市场的较大的估值差套利。最近，360、博纳、汽车之家……“中概股回归”项目满天飞，引起投资者密切关注。投资中概股回归项目真的如一些投资机构说的那样“几年翻几番”，“稳赚不赔，没有风险”吗？中概股回归有哪些要点？风险在哪里？由分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师蔡聪及分享投资“享投就投”投资经理曹衍真详细解读：中国概念股回归，都要经历哪些坎？蔡聪，分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师；中欧国际工商学院MBA；伦敦商学院MBA国际交换生；中山大学会计审计系学士，计算机应用系辅修学位；曾任国际四大会计师事务所高级审计师，上市公司财务总监助理，自由执业财务顾问；在互联网及新能源领域有创业实战经验。曹衍真，
分享投资“享投就投”投资经理；律师职业资格；武汉大学法学及经济学双学士；曾负责大型国企国际仲裁事务，某公司文化产业投资事务。中概股为什么要回归？外部原因是中概股受美国的市场整体环境的影响更大。因此，2014年9月下旬美股市场剧烈波动直接导致了中概股的大幅回调。A股2015年上半年，A股市场开启牛市，分流资金；
自身原因则是中概股负面事件和自身问题不断：做空机构发起了多次针对中概股公司的做空；在2014年第四季度业绩期中，行业龙头企业阿里巴巴、百度、优酷土豆，以及去年新上市的微博、陌陌等多家中概股公司业绩表现不佳；集体诉讼接连爆发。中概股企业在信息披露和公司治理方面的“水土不服” 引发诉讼。主要是发布虚假或者误导性的信息；外部和自身的原因都导致“中概股”在美国被“冷落”，无论绝对估值还是相对估值都被明显的低估。而与A股创业板公司的高估值，充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能形成非常强烈的反差。但我个人认为，导致估值差距巨大的最本质的原因是中美投资者的构成和投资理念的不一样。美国以机构投资者为主，而中国以散户为主。当然也与美国比较成熟的做空机制有关。因此在此背景下美国中概股公司私有化退市已逐渐成为常态。未来一年，中概股回归会有许多的成功案例，例如巨人网络、完美世界。而未上市的境外公司拆VIE架构，然后在A股上市的成功案例则有不少。如
暴风科技（做网络视频）、二六三（网络通信）和启明星辰（网络安全）。上市后都有非常好的估值。其中暴风开盘连续30个涨停板更让美国这些比他们优秀得多的公司非常眼红。中概股回归，政策环境如何？这几天也有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。当然，后来传闻也被逐步被澄清是与事实不符的。然后，政策的风险是肯定存在的，IPO都可能被暂停，何况借壳上市？但是，我们预测中概股回归会逐渐宽松，而不是越来越收紧。行业准入限制的放宽、以及对新兴产业公司上市融资的鼓励，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件。管理层整体是鼓励中概股回归，而不是打压限制中概股的回归的。前几天的传闻所谓的“限制中概股回归国内借壳”是与大方向背道而驰的。实际上，中概股回归兴起以来，监管层对中概股回归都是持鼓励的态度，也出台的一些具体的政策，给中概股保驾护航。例如：2015年6月4日国务院常务会议提出的“推动特殊股权结构类创业企业在境内上市”有望突破目前约束普遍采用VIE 结构的中概股公司回归A 股的制度和政策上的约束；2015年5月4日国务院发布《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，提出要加大金融服务支持，研究鼓励符合条件的互联网企业在境内上市，并且放开外商投资电子商务业务的外放持股比例。外商准入门槛的放开将降低
企业拆除VIE 结构的难度，有望使得公司不需要完全清理现有的外资股东便可以满足国内上市条件；这些政策都体现了一个主要思想：鼓励中概股回归。中概股回归，要走完怎样的过程？关键步骤：1，在美退市。2，拆除VIE结构。3，A 股申请上市。关键步骤1：在美国退市在美股市场上进行私有化的常见方式是通过“并购”来实现。根据美国和开曼群岛
公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准，即所谓的短式并购。因为大部分上市公司股权不会这么集中，因此，“并购”有两种方式：两步
并购；一步并购。一步并购：简单来讲就是召开股东大会，投票表决。根据中概股公司普遍注册地开曼群岛公司法第86 条规定，需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持股价值75%以上的股东批准同意，有化方案才能通过。比较麻烦，证监会要审批，流程较慢。两步并购：（近期的实践，
大部分采用这种方法：先向董事会提出邀约收购，跟主要股东谈价格，如果谈妥了，获得90%的股权，再直接用短式并购私有化。如果不能完成90%的股权的收购就用“一步收购”。）完成了90%的股权收购，直接向SEC注销注册。这整个过程一般是3-6个月的时间不等，因为每一家中概股的公司情况不一样。我们不难看出，这一步骤需要多久，有几个关键因素：1，该中概股的股权集中程度？越集中越好谈。满足
几个大股东的胃口就可以了。2，董事会是否配合私有化？3，SEC的审查速度怎么样？退市需要SEC审查。4，收购价格对小股东来说，是否满意？越高肯定越快。价格低了，小股东诉讼市值小的公司比市值大的公司容易。百度，阿里，京东私有化有没有可能，有，但是得花多少钱啊！
这里有一个中金公司研究部整理的一些案例，截至2015年6年，可能不是很updated。我们可以看出时间私有化退市最快居然有30天就完成，例如环球天下，当然溢价水平也很高啊！而最长可以长达一年，例如泰富电气。当我们收到中概股回归的投资机会时，基本上私有化都是确定的。因此，私有化失败的风险很低，不是投资中概股回归的主要风险。关键步骤2：拆除VIE结构中概股，绝大部分是VIE架构。要回归都要面对一个棘手问题：“拆VIE”架构。快速简单介绍一下，VIE，全程（Viriableinterest entities）,可以理解为“协议控制”，即，境外“母公司”并不通过直接持有境内“子公司”的股权成为控股股东的方式达到控制目的，而是通过与“子公司”签订一系列的关于资产、经营决策权等方面的协议，对其实施实质上的控制。目前境内实际经营的公司通过服务费等形式将经济利益输送到境外实施控制的实体。为什么会有VIE？1，企业的融资需求：国外的风险投资行业比中国起步早，很多是互联网领域的早期投资者。中国风险投资行业发展初期，投资早期项目的机构还不是很多，拿国外投资者的
钱就相对好拿。而且，由于国内对企业IPO有严格的盈利要求，因此海外上市成为这些投资者的主要的退出途径。因此，国外的钱好拿，国外上市也好上，就顺理成章要海外投资者的钱。2，拿了外国人的钱，虽然解决了前期的融资问题，但也引来另外一个问题，这也是要做VIE架构的另外一个主要的原因：我国对外商投资企业涉及互联网内容提供商等领域有着较为严格的限制。那就是有外资股东，你就不能在中国做互联网生意。那怎么办？
所以就出现：协议控制，VIE结构。股权结构上都是内资，但是实际上这些国内股东都是“傀儡”，拿去申请经营许可时，就把这些人搬出来。一看都是中国人，中国公司，没问题。但是，公司实际上被海外投资者的一系列的协议控制着。这是一个典型的VIE架构：
VIE结构对中国一些新兴产业的发展做出了巨大的贡献。弥补了中国上市规则以净利润论英雄的模式的缺陷，让不少互联网巨头都发展起来而且在海外成功上市。中国管理层也对这种做法“默许”（虽然没有说的你合法，但也至少没有说你违法，或者打压。）了解了为什么存在VIE，那么就知道为什么需要拆除VIE了。原来你是一个“香蕉仔”（即，“外表是黄总人，内心是白种人”），要变成一个的堂堂正正的中国人，而且还想上市，那当然得接受改造。也就是，拆VIE架构。拆除VIE架构不是说拆就拆这么容易。拆除过程包含对海外
机构投资者股份的赎回、VIE 相关协议的解除、股权结构的调整、境外主体的注销等操作，而且为了“满足持续经营三年”以上的上市要求，要保证了实际控制人未发生变化、董事会构成及高级管理人员未发生重大变化以及实际生产经营
没有受到实质影响。拆VIE过程中，还涉及商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。跟这些部门打交道，想一想都烦，我也不想研究这些细节。总之记住一点就行，很麻烦。以二六三为例，二六三公司2005年计划到海外上市，并且搭建了VIE架构。263公司，就是我们常用的263邮箱，曾经是中国最大的免费电子邮箱提供商。在2006 年公司计划转到境内上市后，二六三对VIE 结构进行了拆除。整个过程持续到2008 年全部完成。二六三曾经于2008 年申请中小板上市被否，原因之一在于其VIE 结构下海外实施控制的公司未完全注销。最终二六三直到2010 年才完成上市。拆VIE架构，主要涉及几个大问题：第一个问题：境内公司是否已经执行了VIE协议，把自己的收入和利润都转移到境外去了？如果执行了，想要在国内IPO就可能不满足创业板的要求。创业板上市要求持续经营3年以上，这也许没问题，但别忘了还有收入和净利润都有硬指标。原来的公司都把大部分收入和利润都转移了，很可能就不满足要求了。而且被协议控制的，也有可能被视为非正常独立自主的经营。要想正常排队IPO，对不起，不行，先好好运行三年再说。大部
分美国已经上市的中概股都是已经实际执行了VIE协议的，因此也就决定了大部分中概股要想尽快登录A股的话，都得走“借壳上市”这一条路。那么另外一种情况，VIE协议没有
得到执行，也就是说，签了协议但是从来就没有往外分过一分钱，那好办，还是把你视为“正常经营”。例如我们熟知的“暴风科技”，就是这种情况。2015 年3 月24 日，暴风科技
成功登陆创业板，成为第一家主动转换资本结构回A 股上市的互联网公司。另外一个大问题：要考虑是否需要清理外资？对于外资准入有限制的行业而言，如互联网、教育等行业，需要清理外资股东的持股，转为纯内资背景股东（例如暴风科技和二六三）；而对于没有外资准入限制的行业而言，外
资股东仍可以持股，只需要转入为持有国内上市主体公司即可。根据暴风科技拆除VIE 的经验，估计走完这些流程需要约4～7 个月不等！关键步骤3：重新上市刚才讲了重新上
市有两条主要路线：正常排队IPO，借壳上市。原来还有一个路线就是“战略新兴板”。但近期《十三五规划纲要草案》
修改内容中“设立战略新兴产业板” 字样被删除，这条路线看来短期内行不通。于是只剩下正常IPO和借壳上市两条路走。先说说IPO：这条路太漫长了。前面我们提到过，如果VIE 协议已经执行了，很可能还需要好好运行三年才更有把握IPO。就算满足IPO条件，又面临另外一个问题：漫长的排队等候！我列举一些数据，让大家能够把握IPO究竟要等多
久？截至2016年第一季度末，两市有110多家IPO 审核通过尚未发行的企业，另外还有1800 多家企业在排队申报中。如果按照股灾前IPO 单月峰值48 家计算，已经过会
和正在排队的企业也需要约40 个月完成IPO。满足条件了，排队都得排三年多！
根据华鑫证券的一份统计，预计符合标准上市的的企业马上可以加入排队，加上正在排队的企业一共2080家。所以，
实际上需要排4年左右。暴风科技从拆VIE到上市就花了4年之久。
从这个数据看来，如果上市发审制度没有革命性变化的化，我们投资的一些企业，尤其是一些前期的企业，尚无利润的企业，要5年上市是很难的，除非两年他能够达到创业板的业绩要求。因此，我们都得做好这样的心理准备，如果要一些初创公司或者团队承诺5年上市，基本上都是做不到的。也要着重评估一下五年内该公司有没有能力回购。言归正传，前面讲到中概股回归后的IPO路线太漫长，而最大的可能就是“借壳上市”了。借壳上市是否就能大大加快速度？什么是
借壳上市？简单通俗来说，就是壳公司的向拟借壳公司的股东发行股票，换取其拟借壳公司的资产。然后拟借壳公司的实际控制人，成为重组后的公司的实际控制人。一般旧的资产需要壳公司的股东，买走。1，“找壳”首先你得找好“壳”。一个好的壳，也不是这么容易找。我有一段时间负责公司的
并购顾问业务，就跑过借壳上市的业务。做下来总体的感觉很难。壳的股东也很挑，他们希望资产体量要大，行业要性感，行业地位要牢固，历史业绩要漂亮。我之前就为一个被“并购基金”控制的壳介绍了不少的盈利性很好的资产，从投
资人的角度来看，这都是一些很好的公司，但股东非常挑剔，不是行业不行，就是业绩不够漂亮。这现象也挺有中国特色的，本来自己企业都做不下去了，都成烂摊子，还占着茅坑不拉屎，摆出一副“不愁卖”。也挺讽刺的。反过来，要借壳
的公司对“壳”资源也挑啊。因为，“壳”其实就是什么都没有，就有一个“上市”的资质。因此市值越小，收购的成本就越小。从前几年借壳上市的案例看，壳资源公司总市值大都低于
30 亿。那么现在中小板小于30亿元市值的上市公司有多少？我前几天查了一下，市值低于30亿元的中小板上市公司，
只有3家。
而市值低于35亿元的中小板上市公司，一共有23个。
超过35亿的市值，借壳成本很高了。好壳，有几个特征：1，市值小，股本小，越小越好。2，股权分散，大股东持股比
例不高、对公司控制力不强的股东更愿意出让壳资源。一般来讲，大股东持股比例低于30%可行性比较高。便于对其集中收购，收购成本也比较低。3，资产负债率不高，这样承
担的偿债负担就不大。但实际上，资产负债率高的壳资源更容易达成交易。大股东更倾向于卖。4，民营企业可能性要
强于国有企业。过去借壳案例70%都是民营企业。因为国有企业有层层审批，手续更加繁琐。从这样筛选下来，根据统计，A股比较有可行性的壳，加上那些市值高达40亿的，不超过50家，而且以国企居多。对于庞大的IPO大军，真所谓，一壳难求！供不应求。借壳上市的过程是不是所有中概股回归只要谈好壳了，就可以借壳上市了呢？借壳主要是依据《上市公司重大资产重组管理办法》来进行。大家感兴趣可以找这一个文件看看。值得一提的是，中概股本身也需要符合一定的条件才有条件借壳上市。借壳上市，要借壳的公司需要符合IPO的发行条件。也即是，借壳上市，视同上市。这也很容易理解，很多没有业绩的公司都钻这个空子了。趋势是：借壳与IPO的要求越来越趋于一致。大部分中概股通过VIE协议控制的境内公司都基本上是符合上市要求的，而且自身也一定衡量过，否则回归就没有意义了，还不如待在国外，好歹也是一家上市公司。虽说借壳的要求越来越与IPO的要求一致，但借壳上市的核准是由发审委下设的专门的并购重组委员会进行核准，而且不会受到“暂停审核IPO”的影响。所以一般都要比IPO快点。借壳上市的基本流程：
业绩承诺《上市公司重大资产重组管理办法》中，有一块很重要的内容，就是资产定价：包括拟借壳的公司的定价，以及被借壳的壳公司的定价。壳公司定价很好办，就以前20
个交易日的平均股价为依据，市场价。而拟借壳的公司的定价则要求以公允价值为基础，而且要聘请有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产的定价有比较严格的标准，而且需要董事会，独立董事，独立财务顾问发表意见。而且《办法》中也规定，拟借壳的公司应当被借壳公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。所以，虽然《办法》中没有明确规定，拟借壳的公司需要对自己的业绩作出承诺，但实际操作中，都往往有承诺业绩，以及补偿方案。因为这个业绩承诺也往往是估值的重要基础。典型成功案例：巨人网络巨人网络是中概股回归，成功实现借壳上市的典型案例。在我们了解在私有化退市前，我们先来看下巨人网络在美国上市阶段的过程：2006 年7 月：巨人网络海外上市主体Giant Interactive Group（GA）在开曼群岛设立，史玉柱通过Union Sky 持有GA 51.00% 的股权；2006 年9 月：GA 设立两家全资子公司Eddia （维京群岛设立）以及巨人香港（出于避税
的考虑），其中巨人香港控制境内外商独资企业上海征途信
息技术有限公司，这里的外商独资企业也就是我们通常理解的WFOF，再由征途信息与巨人网络及其股东签署了一系列VIE 协议，协议控制运营实体巨人网络；2007 年11 月：（GA）作为上市主体在纽交所首次公开发行。
第一步，上市主体GA私有化后在美国退市阶段：2013 年
11 月，GA董事会收到史玉柱、Union Sky、Vogel、Baring 共同组成的财团发出的私有化邀约。2014 年1 月，UnionSky 在开曼群岛注册成立系列全资母子公司Hold
Co-Giant Investment - GiantMerger，以Hold Co为母公司
的私有化实施主体架构搭建完成。2014 年3 -7 月：私有化协议签署并实施，私有化通过Giant Merger与上市主体GA 合并的方式实施，GA 股份将被转换为相等数量的Hold Co 股份，至此Hold Co已经100%控制（GA），私有化完成，GA从纽交所退市。GA 以每股12 美元的价格回购除
Union Sky持有的58,224,305 股及Baring 持有的
11,800,000 股以外的所有GA 股份；而之前提到的GA 股份将被转换为相等数量的Hold Co 股份；Hold Co 分别向CDH 增发16,666,667 股，向RNEL 增发31,250,000 股，向Atlanta 增发19,450,000 股Hold Co 股份。UnionSky 向CDH 转让2,500,000 股Hold Co 股份，同时Hold Co 向CDH 增发5,833,333 股Hold Co 股份。2014 年8 月：Hold Co向管理层持股主体发行其股份，Union Sky向其他
持股主体转让股份，经认购和转让后的红筹架构为：
第二步，我们来看看拆除红筹架构阶段：2015 年6 -7 月：兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资等向巨人网络增资，巨人网络引入资本团。2015 年8 月：巨人网络向Hold Co增资，巨人网络与Hold Co 签订股份认购协议，以18.6
亿美元认购新增发Hold Co 股份。股份认购完成后红筹架
构为：2015 年9 月：巨人网络向巨人香港的境内全资子征途信息和征铎信息增资至75%；GA 所持有的巨人香港股份全部转让给巨人网络。
自此，原境外上市主体GA退出了外商独资企业-征途信息，调整后的红筹架构为：
2015 年9月，征途信息与史玉柱、巨人网络及其当时的相关股东分别终止了《购买选择权及合作协议》、《股权质押协议》、《独家转股期权协议》《独家转股期权协议》《独家技术咨询和服务协议》等相关协议及其补充协议。VIE协议解除：由此可见，征途信息解除了对拟上市主体巨人网络的协议控制关系。最后一步，我们来看下借壳上市，基本操作环节首先是取得壳公司的控制权，通常通过股份转让、增发新股、间接收购等方式取得；其次就是资产重组，即壳公司原有资产负债置出，借壳企业的资产负债置入。巨人网络借壳世纪游轮是典型的“资产出售+增发换股”的形式，不得不说巨人网络是土豪级，一般通过“资产置换”或者“股权转让”的形式进行：1、重大资产出售（使用现金支付，置出世纪游轮原有的业
务和资产）2015年11月11日，世纪游轮发布公告资产重
组方案，世纪游轮将向其控股股东彭建虎（个人持股74.28%，传统意义上的好壳）和他控制的新设公司出售全部现有资产及负债，协定交易价格6.27亿元。2、定向增发新股，购买
资产（巨人网络的资产注入）同时公告称，世纪游轮拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权，世纪游轮将向巨人网络全体股东发行约4.425 亿股购买巨人网络全部资产，发行价格29.58 元/股，交易对价为130.9亿元，构成借壳上市。3、募集配套资金（巨人网络的现金注入）借壳重组完成后，公司同时拟募集配套资金不超过50 亿元，用于投入网页游戏的研发、在线娱乐与电子竞技社区等多个项目，发行价格29.58元/股，拟发行股份数量不超过约1.69 亿股。本次交易完成后，公司总股本将达到5.08 亿股，由巨人网络创始人史玉柱控股的兰麟投资及其一致行动人将持有公司发行后总股本41.44%，史玉柱将成为公司实际控制人。其中，兰麟投资股份、腾澎投资锁定三年；鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领和孚烨投资的股份第一年解锁33%，第二年解锁33%，第三年解锁34%。本次重组完成后，巨人网络将成上市公司全资子公司，巨人网络及其子公司将成上市公司的经营实体。
重组前巨人网络股权结构：
2016年4月6日，世纪游轮公告称，证监会核准其重大资产重组及发行股份购买相关资产并募集配套资金的计划，巨人网络获得证监会的上市批复；综上所述，巨人网络从私有化，到拆VIE架构，到借壳上市，总共历时2年半的时间。
风险主要集中在拆VIE及重新上市这两个阶段总结下来，中概股回归A股的全过程是：私有化退市—拆VIE—借壳上市。这里面有大量的坎要迈过去，而且要花费很高的成本。我们投资中概股回归项目，大部分都是私有化方案都达成了协议，或者基本完成了。因此，私有化的价格都基本上是知道的，私有化不成功的不确定已经消除。因此风险主要集中在拆VIE，以及重新上市这两个阶段。1，拆VIE架构中会遇到什么问题？需要多长的时间解决，时间有不确定性。2，找壳，不好找，一个好壳可遇不可求，这跟找相亲一样，双向选择。要多久才能找到一个好壳，而且谈好方案，有比较大的不确定性。3，政策风险：IPO都可能暂停，借壳上市暂停也不
足为奇。政策风险是不可控的，存在的。4，整个流程比较
漫长，公司在这个过程中，业绩怎么样？增长情况怎么样？这决定了借壳时的对价。5，随着中概股的回归，互联网科
技股还会这么稀缺吗？暴风科技，乐视这种在行业内还不算是一流的，第一梯队的公司，在A股缺少这类企业，而变得非常稀缺，暴涨。那未来，他们还这么稀缺吗？注：本文来源于分享资本的投稿
责任编辑：彭丽慧_NT5727
一文读懂中概股回归的原因
. 一文读懂中概股回归的原因 2015年上半年，A股的牛市盛宴点燃了中概股回归的热情，创造了一个个股市神话，仅在2015年就有近30家企业开启回归A股的进程。中概股为什么要选择回归？从不同的角度分析，会得出不同的结果。风云资本创始合伙人从专业角度，阐述了中概股回归的主要因素。 海外上市，估值不如境内 大多数中概股不惜成本退出海外市场，回归A股的重要动力，即利用境内外市场之间的价差，通过改变上市地点的方式来提升市值。换个角度来说，就是公司回到境内上市，其市值可能会提升几倍甚至十倍以上。公司回归A股以后，市值随即大幅度提高，公司原股东收益极为丰厚。 在海外市场，不容易进行再融资 不少中概股早期不符合在境内上市的条件，便转道海外，很快就得以IPO（首次公开募股），但在企业扩张时往往会遇到很大的困难，即再融资障碍，因此不得不把眼光转移到境内。 境外市场监管严，舆论监督盛行，部分企业感到难以适应 有些中概股在遭遇到海外监管机构聆讯及调查后，经过多方面的考虑，决定退出海外市场回归A股。这种情况下，回归原因可以归纳为境内外监管标准不同。但更深一步说，情况并不是这样简单。如果只是因为境内市场监管相对宽松，境内也许早已加强监管，而不是敞开大门让这些不容于海外监管环境的中概股任意回归。 总之，中概股中出现回归潮，原因错综复杂。问题在于，这些原因是否真的决定中概股必须要回归呢？不可否认，回归有利于部分企业价值得到更进一步地体现，并且通过再融资获取进一步发展的契机。也许，就某个被借壳的公司来说，中概股回归还会带来相应的炒作机会，但就整个市场而言，其所形成的冲击不可小看。 如有侵权请联系告知删除，感谢你们的配合！ 精品
中概股回归概述
中概股回归 一，概念股 概念股是指具有某种特别内涵的股票,而这一内涵通常会被当作一种选股和炒作题材，成为股市的热点。其有具体的名称、事物、题材等，例如金融股、地产股、资产重组股、券商股、奥运题材股、保险股，期货概念等都称之为概念股。简单来说概念股就是对股票所在的行业经营业绩增长的提前炒作。 二.中国概念股 中国概念股就是外资因为看好中国经济成长而对所有在海外上市的中国股票的称呼。也有称中国概念股是“就是为了使人相信其谎言而编造的一切谎言”。概念股是与业绩股相对而言的。业绩股需要有良好的业绩支撑。概念股则是依靠某一种题材比如资产重组概念，三通概念等支撑价格。 中国概念股是相对于海外市场来说的，同一个公司可以在不同的股票市场分别上市，所以，某些中国概念股公司是可能在国内同时上市的。美国接受中国概念股的原因主要是中国的庞大市场的影响，是相当于投资中国公司，但这个原因主要是资本的利益取向，为了追求更高的投资回报，和政治无关。中国概念股就是在国外上市的中国注册的公司，或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。 现在也有沪深中国概念股一说，指沪深上市的股票名带“中国”字的股票，如中国化学、中国神化、中国国贸等。 三、中概股回归 1.中概股回归原因： 6-7月是中概股回归最火热的两个月，当前有18价科技类中概股宣布私有化要约包括陌陌，空中网，中星微，人人等。在A股市场的火爆以及国内政策的推动下，加上中概股在国外不受待见，越来越多的在美国上市公司的中国科技企业寻求私有化和退市，相当一部分意图转回A股市场。 1）A股的计算机公司估值普遍高于中概股。以经历大跌之后的数据来看，以A股计算机，中概念股的ＰＥ分布来看，尽管Ａ股最近经历了一次历史罕见的大调整，但是Ａ股计算机板块里面仍然有超过７０％的公司的市盈率是超过100倍的，而同期，中概股里超过40％的公司的PE是在10-20倍之间。
关于股权投资退出的七大方式(终于有人讲清楚了!)
关于股权投资退出的七大方式（终于有人讲清楚了！） 中国股权投资历经20余年的蓬勃发展，资产管理规模已经超过5万亿元，每年投资项目数量近万个，投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善，但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。所谓退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业 发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出也是股权投资的终极目标，更是判断一个投资机构盈利指标的重要参考，常见的退出方式主要有IPO、并购、新三板挂牌、股转、回购、借壳、清算等。那这些退出方式各有哪些特点呢？图1 2016上半年退出方式概览 根据已披露的数据显示，2016年上半年投资机构完成退出交易2053笔，其中新三板挂牌1644笔，占到退出的80%；并购150笔，在数量上首度超过IPO，占比7%；通过IPO退出的交易为146笔；而通过回购、借壳等方式退出只占所有退出数量的2%。1首次公开发行（IPO）:投资人最喜欢的退出方式IPO，首次公开发行股票（Initial Public Offering），也就是常说的上市，是指企业发展成熟以后，通过在证券市场挂牌上市使私募股权投资资金实现增值和退出的方式，企业上市主要分为境内上市和境外上市，境内上市主要是指深交
所或者上交所上市，境外上市常见的有港交所、纽交所和纳斯达克等。图2 投资机构支持上市企业数及融资额 2016年上半年国内上市企业达61家，全球范围内总的有82家中国企业上市，居全球之首，而股权投资机构支持上市的企业为48家，实现退出的机构有146家；而在2015年，股权投资机构支持上市的企业多达172家，实现退出的机构有580家。 在证券市场杠杆的作用下，IPO之后，投资机构可抛售其手里持有的股票获得高额的收益。对企业来说，除了企业股票的增值，更重要的是资本市场对企业良好经营业绩的认可，可使企业在证券市场上获得进一步发展的资金。 虽然股市飙升的股价和更高的估值引发了公司的上市热潮，但就境内IPO而言，证监会放慢了上市公司的批准速度，再加之高标准的上市要求和繁杂的上市手续，还是将绝大多数中小企业拒之门外。 IPO固然是好，但相比其他退出方式，IPO对企业资质要求较严格，手续比较繁琐，IPO成本过大，据不完全统计，2016年企业IPO的成本均价为4500万。而且IPO之后存在禁售期，这加大了收益不能快速变现或推迟变现的风险。2并购退出：未来最重要的退出方式并购指一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，并购主要分为正向并购和反向并购，
中概股回归流程
中概股回归流程 中概股回归的步骤包括：1、在美退市，2、拆除VIE结构，3、国内上市 1、在美退市 美国市场进行私有化的常见方式是并购。在退市公司股权高度集中的情况下，可通过短式并购直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准。 然而一般公司很难符合短式并购的条件（美国和开曼群岛公司法要求大股东持股比例超过90%），因此更多的公司私有化方式会采用一步并购或两步并购的方式进行。 一步并购：此种方式下需要召开股东大会，由被收购股份的股东投票表决私有化方案。根据注册地开曼群岛公司法第86条规定，需要被收购股份的股东人数超过50%、并且持有价值75%以上的股东批准同意，私有化方案才能通过。一步并购的核心和难点是获得目标公司被收购股份股东的批准。此外，为召开股东大会准备的股东投票委托书在寄送股东之前需要经证监会审核，可能会影响并购进程。盛大网络的私有化采用的便是一步并购的方式。 两步并购：包括要约收购和短式并购，近期中概股公司私有化的案例中多采用此方式。 具体流程包括： D0：目标公司收到收购要约 D1：目标公司组建特别委员会，聘请财务顾问 D2-D10：特别委员会和买方协商要约收购和并购协议的条款条件 D11-D19：公司和收购方共同合作起草《购买要约》 D20：特别委员会和董事会批准通过合作协议，公司和买方召开新闻发布会，宣告同意业务合并的条款以及预期的要约收购。 D20：要约收购“开始日”，公司和买方合作向股东发放要约收购文件；同时向SEC提交Schedule13E-3表格 D20-D50：公开要约收购 D50：要约收购交割，控股股东需向少数股东支付现金对价。 D50-D110：SEC完胜Schedule13E-3表格的审查 D110-D122：完成短式并购，私有化基本完成 2.拆除VIE结构 该步骤解除境内运营实体（即拟在A股上市主体）的协议控制框架、并将股东结构全部落回境内。设计商务、工商、外汇、税收等多个监管程序。根据暴风科技拆除VIE的经验，该步骤需要约4-7个月不等。下面详解暴风科技回归过程中VIE的拆解。 暴风科技在2006-2008的几轮融资中，搭建了以境外上市为导向的VIE架构。在原有的VIE架构下，创业团队设立境外上市主体Kuree，并由Kuree在大陆设立全资子公司互软科技，而互软科技又与境内持牌运营实体暴风网际及其股东签署一系列协议，使Kuree能够享有国内收益。 拆除VIE具体步骤： 1)Kuree境外股份回购，原投资人IDG及Matrix变现退出。 根据各方签订的《股份回购协议》，约定以现金回购方式让境外投资人变现退出，Kuree 对IDG及Matrix的回购价款合计为4148.3万美元。 2)Kuree剩余股东境外零对价回购，境内落实为暴风网际的股权。 Kuree对剩余股东（Keli、Trippo及Baolink，分别对应冯鑫、管理层及原始投资人蔡文胜）的回购并未支付任何价款，回购全部股权后，Kuree注销。同时暴风网际当时的股东酷热科技和韦婵媛向冯鑫、融辉似锦（管理层持股平台）及蔡文胜转让股权。通过回购和
换股并购案例
换股并购案例 【篇一：换股并购案例】 盘点2015年并购市场上经典案例的精妙之处，以及其中投行家们的 贡献，不仅有助于他们在2016年导演出更加吸睛的收购故事，更有 助于上市公司和投资者进一步了解各家投行的并购功夫和必杀秘技，作出更精准的选择。 自2013年中国民营企业“并购成长”的逻辑初步确立以来，国内并购 市场日益风起云涌。发现依靠自身累积发展太慢的企业家，从2014 年起纷纷加速并购扩张，2015年，并购更蔚为风潮，产业链上的横 向并购、纵向并购乃至合纵连横案例令人眼花缭乱，诞生了不少教 科书式案例。 并购堪称投行业务皇冠上的明珠，并购潮起，为国内投行带来了新 的机遇。纵观2015年，并购的四大趋势，成就了相关投行。一是产 业并购如火如荼，有利于在产业并购及tmt等新兴产业领域布局较 早的券商，如华泰联合证券等；二是大型国企的重组和改革升温， 有利于中信证券、中金公司、国泰君安证券等传统大项目优势券商；三是中资跟随国家“一带一路”战略，跨境并购战正酣，令具备海外 业务能力的券商如中金公司、中信证券、海通证券等分得了最大一 杯羹；四是制度套利下的中概股回归潮中，中金公司等海外市场能 力强的券商和华泰联合、中信证券等早期布局海外或与海外基金建 立了合作关系的券商获得优势，得以伴着海外基金走出去，又随着 人民币资金回归。 并购业务倍增，为国内投行带来可观的财务顾问收入，也拓宽了其 盈利来源，从与并购配套的再融资项目的承销费，到相关股权投资 收入、过桥贷款利息等资本中介收入，都大有增益，并购贷款作为 重要的收购资金来源也大获发展。券商下属的直投基金或并购基金 也经常出现在并购各方的股东名册上，如中石化销售公司引资时， 其财务顾问中信证券和中金公司均有安排旗下子公司或新设立实体 参与；狙击爱康国宾的美年大健康，股东包括华泰证券下属并购基 金华泰瑞联控制的京瑞投资等；盛大游戏私有化时，海通系并购基 金也参与其中。收入来源的拓展，也在增强并购业务对投行的吸引力。 2016年，并购热潮能否延续？投行人士认为，并购不会降温，反会 加速，潜力最大的业务领域来自于央企改革和民企购买海外资产。
中概股回归流程及业务合作机会分析
中概股回归流程及业务合作机会分析 一个典型的中概股私有化及返程上市可以分为私有化退市-拆除红筹结构-再上市三大阶段，具体流程示意图如下所示。 （一）私有化退市环节 1、私有化退市主要方式 私有化退市可以采用多种方式。根据美国证券交易委员会SEC关于私有化的13E-3规则（Going Private Rules and Schedule 13E-3）,目前市场上通常选择的私有化方式，包括法定合并（Statutory Merger）、要约收购（Tender Offer）、反向分拆（Reverse Stock Split)以及资产出售与解散（asset sale and dissolution）等四种。中概股私有化多采用要约收购和法定合并两种方式。 要约收购，是指私有化发起主体在公开市场发起收购要约（要约需至少20个工作日），在取得目标公司90%以上投票权的股份后，收购方无需通过由剩余少数股东投票而可以通过简易合并（Short-form Merger）的方式“挤出”少数股东从而完成目标企业的私有化； 如果要约收购未能获得90%以上的已发行股份，则可以通过长式合并（Long-form Merger）以获得剩余股东的股票，但在长式合并下，必须进行股东大会的投票通过。
法定合并，是指私有化发起主体设立一家合并主体（Merger Sub)，并由该主体向目标公司董事会提交私有化方案，董事会收到私有化方案后，组织特别委员会对此方案进行评判并向股东出具意见（部分情况下该意见由特别委员会聘请的财务顾问做出）。获得特别委员会推荐股东接受该方案后，私有化发起方按照SEC 13E-3法案的要求准备股东投票文件，经SEC审核并获得股东大会投票通过后，Merger Sub则可完成对目标公司的合并。相较于要约收购，法定合并需要进行多轮审核且需准备大量文件，成本较高，但确定性大。中概股退市多采取此种方式。 反向分拆，是指公司发行一股新股用以交换一定数量的旧股，如果不满一股则进行现金补偿，从而减少股东人数，最终实现退市。资产出售与解散则指目标公司通过出售实质性资产成为一家纯现金公司从而实现退市的目的。
2020年全球中概股发展报告
清科观察：追溯30载海外上市路，中概股将何去何从？ 《2020年全球中概股发展报告》重磅发布 文：清科研究中心孙玲玉 20世纪90年代以来，随着中国经济发展步伐的加快，企业上市需求增大。但A股市场较高的上市门槛、股票发行审核较长的周期、复杂的再融资程序等因素，一批中企，尤其是未盈利中小科技型企业选择赴境外上市，截至目前累计海外上市中企数量突破千家。近年来，我国资本市场改革步伐加速，互联网三巨头引领港股第二上市热，A股注册制逐步推广试点，A股多层次资本市场建设更加完善，美股、港股、A股间的IPO规则的差距缩小，A股更高的市值和市盈率对企业和投资者来说更具吸引力，境内上市迎爆发增长。 中概股境外上市历经三十载，港、美交易所是中概股主战场 中国企业境外上市的发展历程可追溯到20世纪90年代。目前，市场一般把中企境外上市阶段划分为三个阶段：大型国企境外上市、互联网企业境外上市、民营企业境外上市。 进入21世纪以来，我国的互联网产业开始蓬勃发展，众多急速扩张的互联网公司对于发展资金有着迫切的需求。2009年伴随着国际资本市场的逐渐好转，各国经济逐渐复苏，许多国内企业重启境外上市计划，2010年境外上市企业数量达到了历史峰值，掀起首次境外上市浪潮。境外上市公司的行业也呈现了多元化的趋势，已基本涵盖了金融、制造业、服务、工业、建筑、科技业和教育等行业。2012年底，中国证监会发布《关于股份有限公司海外发行股票和上市申报文案及审核程序的监管指引》，废除了中国企业境外上市的诸多条件，简化了审核程序，鼓励了大量中小企业赴境外上市。同时，在国内A股关闸的情况下，2012-2014年中企赴美股、港股上市数量显著增长。2016年后，A股市场IPO审核速度大幅增长，与此同时，中企境外上市数量反向下滑。至2018年，证监会IPO审核明显趋严，境内全年企业上市数量同比下降72.0%，远低于近年平均水平；与此同时，中企赴境外上市再次迎来小高峰，数量创历史新高。 根据清科研究中心统计，截至2020年3月底共有超千家存量中概股于美股及港股市场交易，是同期A股上市数量的31.75%。近年来，A股市场加快与欧美城市市场实现交易联通，2018年12月启动沪伦通计划，此前已有数家企业于伦交所创业板上市，截至2020年6月底，共有两家企业通过发行GDR方式登录伦交所主板沪伦通板块，分别为华泰证券和中国太保。 图1 截至2020Q1中企境内外上市情况统计
关于中概股回归的坎坷路 看这一篇就够了
关于中概股回归的坎坷路看这一篇就够了 （原标题：关于中概股回归的坎坷路看这一篇就够了） 文/蔡聪曹衍真在经历了2013年的大幅上涨之后，中国概念股市场从2014 年下半年以来便因为大环境以及自身的 问题开始一蹶不振，大幅落后于中美两地市场，俨然成为“被遗忘的角落”。加上A股市场的巨大吸引力：高估值体系、充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能，私有化回归则成为中概股公司常态。中概股回归的投资机会属于“跨市场套利”，利用国外和国内两个市场的较大的估值差套利。最近，360、博纳、汽车之家……“中概股回归”项目满天飞，引起投资者密切关注。投资中概股回归项目真的如一些投资机构说的那样“几年翻几番”，“稳赚不赔，没有风险”吗？中概股回归有哪些要点？风险在哪里？由分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师蔡聪及分享投资“享投就投”投资经理曹衍真详细解读：中国概念股回归，都要经历哪些坎？蔡聪，分享投资“享投就投”CEO；中国注册会计师；中欧国际工商学院MBA；伦敦商学院MBA国际交换生；中山大学会计审计系学士，计算机应用系辅修学位；曾任国际四大会计师事务所高级审计师，上市公司财务总监助理，自由执业财务顾问；在互联网及新能源领域有创业实战经验。曹衍真，
分享投资“享投就投”投资经理；律师职业资格；武汉大学法学及经济学双学士；曾负责大型国企国际仲裁事务，某公司文化产业投资事务。中概股为什么要回归？外部原因是中概股受美国的市场整体环境的影响更大。因此，2014年9月下旬美股市场剧烈波动直接导致了中概股的大幅回调。A股2015年上半年，A股市场开启牛市，分流资金； 自身原因则是中概股负面事件和自身问题不断：做空机构发起了多次针对中概股公司的做空；在2014年第四季度业绩期中，行业龙头企业阿里巴巴、百度、优酷土豆，以及去年新上市的微博、陌陌等多家中概股公司业绩表现不佳；集体诉讼接连爆发。中概股企业在信息披露和公司治理方面的“水土不服” 引发诉讼。主要是发布虚假或者误导性的信息；外部和自身的原因都导致“中概股”在美国被“冷落”，无论绝对估值还是相对估值都被明显的低估。而与A股创业板公司的高估值，充裕的流动性、知名度、品牌效应、以及再融资功能形成非常强烈的反差。但我个人认为，导致估值差距巨大的最本质的原因是中美投资者的构成和投资理念的不一样。美国以机构投资者为主，而中国以散户为主。当然也与美国比较成熟的做空机制有关。因此在此背景下美国中概股公司私有化退市已逐渐成为常态。未来一年，中概股回归会有许多的成功案例，例如巨人网络、完美世界。而未上市的境外公司拆VIE架构，然后在A股上市的成功案例则有不少。如
清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布,中概股借壳回归套利存变数
清科观察：《2016A股借壳上市报告》发布，中概股借壳回归套利存 变数 2016-5-25 清科研究中心丁宁 2009年以来，由于IPO不定期关闸、排队漫长等问题，大量拟登陆资本市场的企业把目光转向了借壳。尤其自2014年至今，借壳上市逐渐风靡市场，据统计仅2014年和2015年两年就已完成56起借壳上市，累计交易金额达2581.9亿元人民币，其中中概股回归对这种现象起了很大作用。 自2016年伊始，中概股私有化达到了一个小高潮，正在进行私有化的有奇虎360、聚美优品、世纪互联、艺龙、酷6传媒等多家中概股，有了七喜控股、世纪游轮两个借壳上市后股价连续涨停的例子，壳资源价格也随着私有化的如火如荼而水涨船高。然而在连续“爆炒”之后，5月初的一则有关证监会限制中概股借壳上市的消息让国内“壳资源”股纷纷遭到重创。值此背景之下，清科研究中心发布《2016年中国A股借壳上市分析研究报告》，对借壳上市的政策和市场环境进行的梳理，对壳资源背后的价值进行了深入挖掘以供广大企业和投资者参考。 上市资格稀缺造就壳资源价值 我国A股市场始于20世纪90年代，距离现在发展不足30年，优胜劣汰的机制尚未完全形成，总体呈现“只进不出”的不合理格局。2014年10月，证监会修订退市制度，明确了重大违法强制退市的意外情形。2015年11月16日，证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》正式实施。退市新规明确“实施重大违法公司强制退市制度”，“严格执行不满足交易标准要求的强制退市指标。”其中，涉嫌欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为的上市公司将被强制退市。2016年3月21日，上证所发布公告，因重大信息披露违法，由于情形极为严重，且不具备恢复上市条件，决定*ST博元终止上市，成为我国A股历史上强制退市的第一股。 与国际水平相比，中国的退市率依然很低。截至2016年3月底，A股上市企业已达2,800多家，而总共退市数量仅为100家左右。相比之下，成熟资本市场的退市率则要高得多，以美国为例，从1995年至2012年的17年间，纽交所共有3,000家左右的公司退市，纳斯达克共有8,000家左右的公司退市，数量相当可观。 退市制度的完善对于保护投资者权益举足轻重，长期以来，我国资本市场未能给予主动退市足够的重视与应有的地位，在退市实施程序、后续安排等方面，主动退市与强制退市混同。纵观A股的发展历史，A股的退市进程才刚刚拉开序幕，目前上市企业面临的退市风险仍然较低，上市机会仍旧显得弥足珍贵。 图1 全球主要资本市场退市率比较