IPO财务审核重点
IPO财务审核重点
作者：叶金福
根据主板和创业板首发办法的规定，IPO公司需要报送的财务资料如下：
1、财务报表及审计报告
要点：首先三个财务指标符合首发办法的最低硬性要求，包括净利润、未分配利润、现金流量、股本、无形资产等；其次是对财务报表质量的要求，具体为：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；会计政策的谨慎性和一惯性；完整披露关联方关系及重要关联交易，关联交易价格公允；再次，是不能有影响持续经营能力的情况，直接具体到财务报表上的情况包括：最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；最后，会计师出具的是标准无保留意见的报告。
2、盈利预测报告及审核报告
要点：实务中，审核中要求报送盈利预测报告的比较少见，原因大约是盈利预测往往缺乏可靠的基础。
3、内部控制鉴证报告
要点：要求会计师对内部控制出具鉴证报告，而非内部控制审计报告。鉴证报告比审计报告的层次要低，只是要求会计师对审计过程中关注到的与财务报告相关的内控进行评价，而不要求对内部控制进行全面审计。当然，鉴证结论一定要是无保留结论的。
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
要点：非经常损益，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的项目来界定。财务审核的净利润指标，是以“扣除非经常性损益前后较低者”为计算依据。
5、纳税情况的说明，具体为：（1）最近三年及一期所得税纳税申报表（2）税收优惠、财政补贴的证明文件（3）主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见（4）主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明
要点：纳税资料，主要是披露IPO公司的依法纳税情况，包括以下两个方面：
一方面，对照主要税种的纳税申报表和应交税金明细表，可以分析报告期内应交税金的会计记录与实际纳税申报是否存在重大差异以及差异的原因。差异原因可以分为两类：一类是会计与税法的处理差异造成的，比如：根据税法要求，增值税开发票即申报纳税，而会计处理可能由于货物没有发出而未确认收入并计提增值税；另一类是会计差错造成的，即申报财务报表对纳税所依据的原始报表的
收入或利润进行了重大差错更正，同时带来应交税金的更正。
另一方面，审核纳税的合法性，一是享受的税收优惠都有合法的文件支持，二是税务主管部门对纳税情况出具了无重大违法证明。需要注意的是，只要存在税收处罚，原则上就属于有重大税收违法，如若想认定为非重大，则需要出具处罚的税务主管部门单独对处罚事项出具非重大的证明。
6、原始财务报表资料，具体为：（1）最近三年原始财务报表（2）原始财务报表与申报财务报表的差异比较表（3 ）注册会计师对差异情况出具的意见
要点：原始财务报表，指报告期内的当年度报送税务、工商等部门的对外报表，正常情况下，原始报表与当年度的会计账薄是一致的，与当年度的汇算清缴用会计报表是一致的。原始报表与申报报表的差异有两类原因，一类原因是由于报告期内变更了会计政策而进行追溯调整所引起的；另一类原因，则是报告期内出现了重大会计差错，申报报表进行了追溯调整而引起的。
原始报表存在重大会计差错，一般会认为与财务相关的内部控制存在缺陷。除非舞弊形成的差错，正常情况下报告期内的前两个年度有内控缺陷是可以接受的，但最后一个年度如果仍然存在重大缺陷，在一定程度上会影响到内控的结论。
对照上述报送财务资料，财务审核中的重点内容和常见问题列表如下：
财务资料审核要素重点内容被否决常见问题
财务报表及审计报
告盈利能力较强，不存
在影响持续经营能力
的情况
1、盈利结构稳定合理，不
依赖于非主业
2、毛利率合理，不存在明
显下降趋势
3、不存在影响持续经营能
力的情况
1、行业或产品市场前景
2、盈利来源的偶发性
3、毛利率下降趋势
4、重要指标背离行业水平
5、依赖投资收益等非主业
6、税收严重依赖
资产质量良好，资产
负债结构合理
1、资产负债率合理，不过
高或过低
2、应收账款和存货与经营
规模相匹配，周转能力较强
3、无形资产和商誉的可收
1、应收账款与主营收入增
长不匹配
2、存货余额大，存在跌价
风险、周转慢
回金额不存在疑虑
现金流量正常现金流量与利润的匹配情
况
现金流量与利润背离
会计政策和会计估计稳健、一贯1、重要的会计方法是否符
合准则规定
2、是否存在不谨慎不合理
的变更
1、收入方法不符合准则
2、成本核算不准确
完整披露关联方和关联交易1、重大的关联交易是否影
响独立性
2、关联交易的必要性、公
允性
3、关联交易是否有后续的
解决方案
1、重大持续关联交易
2、与PE股东的关联交易
3、关联交易不公允
4、关联方资金占用
5、单方对控股子公司支持
内部控制鉴证报告财务报告内部控制有
效
1、重大差错是否影响内控；
2、重要或特殊事项的内控
流程；
1、重大差错致使内控无效
2、内控执行缺陷
原始财务报表资料重大差错更正情况前期差错的更正情况存在重大差错会计政策和会计估计
稳健、一贯
是否存在不谨慎不合理的
变更
内部控制有效重大差错是否影响内控
纳税情况说明依法纳税重大税收补缴是否违法补交巨额税款内部控制有效重大税收补缴是否影响内
控
下表是近期存在财务问题被否决的部分案例：
公司否决理由（证监会网站公开披露）问题点评述
铜都阀门你公司所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势，依靠大口径阀门销量不断上升，弥补
小口径毛利率逐年下降的影响；报告期内你公司占
比50%以上的产品销往污水处理领域，污水处理工
程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污
水处理能力自2009年以来增速明显放缓；2011年营
业收入增长2231万元，应收账款原值增加2176万
元。上述事项对你公司的持续盈利能力构成重大不
利影响。主要产品毛利率持续下降；
主要产品的市场不利变化；
应收账款增长高于营收增长
利泰制药你公司产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主。国家药监局2010年发布的《医药科技发展规划》和国
家发改委2011年公布的《产业结构调整指导目录
（2011）》要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法
生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。非PVC
软袋大输液为行业发展趋势，且属于国家鼓励类产
品。从行业发展趋势来看，玻瓶、塑瓶包装大输液
持续受到来自非PVC软袋大输液的替代冲击。尽管
非PVC软袋包装氨基酸大输液作为你公司的主要
募投项目，但玻瓶、塑瓶包装大输液与非PVC软
袋包装氨基酸大输液差异较大且你公司尚未取得非
PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证，你公司产品替代不利变化；财务指标异常；
募投项目不具备可行性
是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的不确定性。此外，你公司主要产品普洛氨2009年－2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；你公司2009年－2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业可比上市公司水平。
丰林木业你公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降
趋势。2007年—2009年增值税即征即退金额分别
为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增
值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。2010
年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税
即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的
影响。你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公
司经营成果对税收优惠存在严重依赖。盈利能力持续下降
税收重大依赖
2011年二次上会通
过，仅增加了一期数
据，但更换了券商。
2010年营业利润回
升，但增值退税金额
占利润比仍然很高。
说明合法的税收补
贴形成的税收依赖
一般不会单独构成
否决理由。
东方嘉盛报告期内，你公司远期外汇合约收益总额占当期利润总额的比例分别为：19.16%、44.86%、44.22%
和65.65%，该远期外汇合约交易是以赚取收益为
目的的投资行为，且受客观因素影响，远期外汇交
易收益能否持续并保持稳定具有重大不确定性；报
告期内，你公司向前五大客户提供服务而取得的备
考收入占备考收入总额的比例分别为：70.76%、
52.90%、73.12%、71.42%，且服务协议采用一年
一签的形式，未来能否持续稳定获得主要客户的服
务合同具有不确定性。上述事项对你公司持续盈利业绩依赖于投资收
益；
重要客户不稳定
远期外汇合约交易
亦是公司供应链管
理业务的一个组成
部分，应该可以考虑
作套期保值处理的
可行性。
能力构成重大不利影响。
金冠汽车 根据招股说明书的披露，防弹运钞车销售是你公司收入主要来源之一，2008年中国农业银行是你公司第一大客户，向你公司采购防弹运钞车653辆，采购金额 11,726.44万元，占你公司当期销售收入的32.08%；2009年、2010年，你公司向中国农业银行销售防弹运钞车119辆、20辆，实现收入 2,297.86万元、319.83万元，仅占当期销售收入的5.75%、0.86%。向中国农业银行销量、收入的大幅减少导致2009年防弹运钞车销 量、销售收入大幅下降，2009年你公司防弹运钞车总销量为895辆、销售收入17,382.78万元，分别较上年下降37.5%、31.53%，销售收 入占营业收入的比重也由69.45%下降至43.51%。同时，2009年，你公司系统集成车及其他专用车占营业收入的比重由27.34%增至 50.18%，系统集成车取代防弹运钞车，成为你公司收入主要来源。2010年你公司营业收入较上年下降2,883万元，降幅7.22%,其中系统集成车 及其他专用车的销量为247辆，较上年下降165辆，销售收入较2009年下降6,631.12万元。
根据以上情况，从2009年起，你公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
产品结构重大变化；
客户结构重大变化； 结构变化后产生下降趋势 富煌钢构 按照财政部、国家安全生产监督管理总局《高危行会计处理错误 同行业上市公司已
业企业安全生产费用财务管理暂行办法》规定，建筑施工企业安全生产费用以建筑安装工程造价为计提依据，计提 比例为2%。财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60号）、《企业会计准则解释第3号》等相关规定对计提安 全生产费用的会计处理和列报进行了规范。你公司主要从事钢结构的设计、制造与安装。根据招股说明书的披露，你公司的业务属于需按上述规定提取安全生产费用 的范围。
你公司未按上述规定提取安全生产费用，未能公允地反映你公司报告期内的财务状况。
有计提先例；公司2009年3300万净利润，计提后有重大影响。
汉嘉设计 你公司主要从事建筑工程设计业务。你公司招股说明书（申报稿）在披露建筑工程设计成本核算方法时称，对于项目直接费用的计提依据是每个项目的完工百分比乘 以项目的预估总直接费用，减去之前会计年度累计已确认的成本。但根据反馈意见回复，你公司在实际进行成本核算时，未按照上述披露的方法对建筑工程设计成本 中的项目直接费用进行核算。
会计处理错误
根据附注收入方法，完工百分比实际上是验收进度，而非成本进度。报表附注：存货为0，而在理论上，只有在成本进度时才会出现存货为0的情况。
千禧珠宝 你公司和保荐机构在反馈意见回复中对申报期的收入构成进行了调整，将前次申报材料中的部分加盟店收入调整至批发收入。其中，2008年–2010年的加盟 店收入分别调减2.45亿元、2.24亿元和2.59亿元，相应金额调整至批发收入。你公司和保荐机构解释原因时称，系部分加盟店未使用你公司品牌开展经 营或者同时经营其他品牌。
内部控制重大缺陷
珠宝行业是财务作假的重灾区。本身存在大量的现金交易以及珠宝价值难以界定等问题
上述重大调整和解释说明导致无法判断你公司加盟店的内部控制制度在报告期内是否得以有效执行。
青岛亨达根据申报材料及你公司和保荐代表人的现场陈述，你公司的内部控制制度存在缺陷或者未能得到有效
执行。例如，你公司在申报期存在未签署《房屋买
卖合同》即向自然人预付购房款的情形。截至2011
年6月底累计预付购房款12,175.56万元，而你公司
向自然人所购房产全部处于出租状态，你公司尚未
取得房产租赁人放弃在同等条件下优先购买所租
房产的书面声明。你公司能否取得该等房产的权属
存在不确定性，该等情形将可能导致你公司的经营
计划调整。内部控制缺陷
重大资产权属不确定
制鞋公司，规模不
大，预付款迅速放
大，向个人购买房产
比较可疑
舒朗服饰你公司2008年至2010年新开店铺分别为65家、96家和213家，导致报告期存货金额大幅增长，存货周
转率远低于同行业上市公司平均水平，产品产销
率和直营店销售平效逐年降低。本次募集资金投资
项目之一“营销网络建设项目”拟投资18,744万元
新开380个直营店。根据以上情况，其未来持续盈利
能力存在重大不确定性。生产经营指标逐年降
低；
存货余额大幅增长，
存货周转率低下；
募投项目不具备可行
性
服装行业，存货周转
率是个重点问题
联明机械你公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1,142.91万元和2,263.84万元，
占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用会计核算错误；
内部控制缺陷
上海通用的配件商，
对单一客户存在重
大依赖
板材数量变化存在较大不一致。你公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。根据上述情况，无法确定你公司2008年度财务报告的可靠性。
脉山龙报告期内，申请人发生重大会计差错更正，调减2007年度并计入2008年度主营业务收入1,182.6万
元，占当期主营业务收入的比例分别为21.8%、
13.12%；调减2007年度并计入2008年度净利润
517.7万元，占当期净利润的比例分别为42.49%、
40.06%，且该调整事项发生在申请人变更为股份
公司之后，说明申请人会计核算基础工作不规范，
内部控制制度存在缺陷。重大会计差错
会计核算不规范
内部控制缺陷
公司规模很小，最后
一年收入尚不足1
亿，如果无此笔更
正，2009年利润低
于2007年，不符合
创业板上市条件
武桥重工报告期内，宏观经济政策调整以及基础工程建设投资趋缓，你公司应收账款持续增加，预收账款大幅
减少，经营性活动产生的现金流量净额与净利润不
匹配，对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。主要产品的市场不利
变化；
应收账款持续增加；
经营性现金流不匹配
业绩不具有成长性：
2010年较2009年收
入增加，主要由于
2010年子公司贸易
收入，利润较2009
年下降，且该子公司
2011年转让。操纵
迹象明显，2010年
应收账款突增，但现
金流却大幅转正
通宇通讯根据申报材料，你公司实际控制人报告期内存在通过11家单位占用你公司资金的行为，且实际控制人未向你公司支付资金占用费；你公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税
20,732,407.42元、2008年度企业所得税5,028,086.99元，并缴纳滞纳金共8,364,314.30 元。你公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的
说明。
IPO财务审核——非同一控制下合并等
IPO财务审核——非同一控制下合并等 投行2010-09-08 10:15:04 阅读105 评论0字号：大中小订阅 一、非同一控制下合并 适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的容。 （一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。 （二）起草背景 1、法规：最近3年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规意见是非常有必要和紧迫的。 （三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。 （四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。 2、重组比例与运行要求相较同一控制下合并严格很多。 1）非同一控制且业务相关：大于100%，36个月以上；50%－100%，24个月以上；20%－50%，1个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于50%，36个月；20%－50%，24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】 （五）整合方式 1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况； 2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。 （六）计算口径 1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】 2、发行申请前一年及一期发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。【2007
IPO过程中的财务规范治理
IPO过程中的财务规范问题 1.会计核算基础方面的不规范。 （1）会计主体混乱，未能分清公司与股东的界限，未能分清关联公司之间的界限。 （2）存在两套账。不少公司特别是民营企业在创业初期生存压力大、法制观念薄弱，再加上中国的税负重，企业的避税、省税冲动较大，两套账的情况并不少见。公司有着上市的想法后，两套账就再也不可能了，必须两账合一。（3）未能按照《企业会计准则》建立账务，财务人员对《企业会计准则》认识不深，还使用《小企业会计准则》的规定。拟上市公司必须按照《企业会计准则》进行规范账务核算。 （4）没有规范的企业自己制定的会计政策，随便使用会计政策及会计变更。《企业会计准则》允许企业自身对某些会计政策、会计估计制定规定，规定一旦制定并经审批，必须严格执行，会计政策、会计估计的变更必须经一定程序的审批。 （5）原始凭证填制不规范。如，部分从外单位取得的原始凭证不符合要求，基本要素不齐全，摘要、大小写、日期、单位名称等相关事项不按规定填写，甚至大小写不一致；购买大宗办公用品，没有清单，没有验收证明；支付款项，没有收款单位和收款人的收据；对方遗失发票需复印的未履行登记手续，复印件提供人员与收件人员未签名或盖章；编制发放劳务费等款项人员名单表，没有劳动起止时间、内容、领款人身份证号码等栏目，不能全面记录经济业务的全过程。 （6）随意填写会计记账凭证。在实际工作中，有的单位会计并未认真审核和填制会计记账凭证，随意性很大。主要表现在：记账凭证摘要部分不能准确地描述业务内容，附件张数不填写或记数不准确，漏盖出纳、审核、复核等人员的印鉴；将不同类别的原始凭证汇总填制在一张记账凭证上；订正、调整记账凭证未用正确的方法进行填制。 （7）登记会计账簿不规范。如个别单位未按有关规定设置会计账簿，账簿启用表填写不全，记账人员和会计机构负责人、会计主管人员未签字或者盖章，账簿的登记、更错、结账不够规范。
发行部审核二处有关IPO会计问题审核提示(XXXX年月日会议)
证监会发行部审核二处有关 IPO 会计问题审核提示（ 2011 年 10 月 24 日会议）上月，证监会发行部审核二处召开了IPO 会计审计问题的沟通会，与会人员包括：审核二处全体人员、京都天华和立信大华各4-5 位合伙人代表。会议由审核二处处长常军胜主持，主要内容如下： 一、企业IPO 过程中积极发挥申报会计师的作用、提高会计师话语权 1.建立事务所与证监会发行部的沟通机制，包括不定期沟通会议、专业咨询渠道、参加证监会的保荐人培训等，事务所可不定期向发行部提供IPO 实务中会计问题与处理建议。 2.证监会发行部将对申报IPO 项目分类处理，风险较大的IPO 项目可能提醒事务所加强内部质量控制，必要时还将引入其他事务所（如H 股事务所）的专项复核制度。 3.申报会计师应掌握发行部最新IPO 审核标准与精神（如对目前热点问题：股份支付、验资复核、重大客户核查等），加强内部与外部技术咨询，提高IPO 申报过程中在会计方面的权威、话语权。 4.发挥事务所机构作用，事务所技术部门和质量控制部门应加强对证监会发行部有关重 大会计问题审核标准的整理、传达和执行中质量复核，保证事务所层面统一执业标准要求。 二、目前IPO 审核发行动态和有关政策调整 1.目前主板在审企业近350 家，3 月底上报企业现在可以上会，90 家在9 月底申报。正常审核时间约在6 －8 个月。现在会里没有积压。 2.发行部首发财务数据有效期改为6 个月，即6 月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内，需要补审一次。
3.招股说明书预披露时间将提前至初审会，根据反馈意见回复修改招股说明书后即预披露，不再等发审会前再预披露。 4.发行部首发反馈意见回复期限改为30 天，个别问题因特殊原因不能及时答复可先答复其他问题。若时间过长不答复可能终止审核。 三、发行部在IPO 报表审核中有关会计问题处理意见 （一）关于股份支付 会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。 申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。 总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。 针对IPO 实务，构成股份支付的须有两个必要条件： 1.以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用） （1）股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权 2）股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付 （3）以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：
保代培训最新发审政策关注(02)：IPO财务审核.
IPO财务审核关注要点 【发行监管部审核二处常军胜】 适用意见3号解决了同一控制下合并的问题，前两年是重点现在应该是能熟练运用到实际工作中了，现在主要介绍非同一控制下企业合并的问题。由于现在规则还没有正式出台，因此我以下关于这个问题所说的目前只能说是处于研究阶段的内容。 （一）拟发布规则 近期拟发布的首发申请财务方面的规定：“*号适用意见——《首次公开发行股票 并上市管理办法》第十二条‘发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化’的适用意见”。（二）起草背景 1、法规：最近3年业务不变； 2、现实：行业整合和控制产能； 3、审核过程中非同一控制下的案例还不是很多，我认为在规范意见出台后这类案例肯定会大幅增加。目前由于规定还没有出台，因此是从严掌握的；很多企业和保荐人可能都是对此非常谨慎不敢去做，因此我们认为出这个规范意见是非常有必要和紧迫的。 （三）整合分类 1、业务相关：鼓励，我们的初衷是量力而行； 2、业务不相关：原则是不禁止，初衷就是担心捆绑上市。 （四）考核指标 1、考核的三个指标没有变，考核的标准也没有变，只是对于业务相关和不相关的重组行为宽严不同。资产总额：重组前一年末；营业收入/利润总额：重组前一会计年度。
1）非同一控制且业务相关：大于100% 36个月以上；50%-100% 24个月以上；20%-50% 1个会计年度； 2）非同一控制且业务不相关：大于50% 36个月；20%-50% 24个月； 3）非同一控制不论业务是否相关：低于20%不要求。【时间起始计算点，具有一定灵活性，一是参考会计准则解释，二是实质重于形式的原则，最严格的标准是所有程序及权属办理等都完成，如企业和保荐机构能举证也可接受。】 （五）整合方式 1、不管采取何种方式进行重组，均应关注对拟发行主体资产总额、营业收入、利润总额的影响情况； 2、拟发行主体收购被重组方股权、增资、收购被重组方的经营性资产等。 （六）计算口径 1、体现从严原则：被重组方前一会计年度与拟发行主体存在交易的，营业收入和利润总额不扣除。【这是与同一控制下合并一个重要的不同。】 2、发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。 3、案例：热电厂用同一控制下企业合并一化工厂（数倍于热电厂）运行一个会计年度，符合同一控制下合并。但热电厂高管都变成了部门经理，高管重大变动，申请延期审核。■2007年的一个征求意见稿的文件曾对企业合并问题做了相对详细的规定，其中同一控制下的企业合并已经在|20081年以适用意见的方式做了明确，而非同一控制下的合并则是迟迟没见靴子落地，实务中一般参照当初的征求意见稿但又拿不准，着实有些痛苦。现在看来，今年这个问题将会得到彻底的解决，根据会里内部认可的方案来看，与当初的方案并无二异。】【希望大家尽量选择有一定规模的企业来申报，通过率会高一一现在中国计划上市企业普遍粉饰报表，有很大水分，需要留
财务部在IPO工作重点及注意事项_1
财务部在IPO工作重点及注意事项 一.证监会企业IPO审核关注的几项指标： 1.公司业务（技术）的经营模式； 2.行业中的竞争优势； 3.财务会计、资产质量、企业盈利能力； 4.公司历史的沿革、治理情况； 5.募集资金的用途； 二.现就证监会关注的上述第三项指标作进一步阐述，明确财务工作的重要性和艰巨性： 财务部从公司改制到成功上会，将占公司改制工作量的60%-70%，包括股份制改制、公司内控制度梳理都须财务全程参与配合，要认识到财务部的工作强度并早作准备； 财务基础工作：（1）进一步完善会计账簿、档案、报表、凭证的装订、建立和保管制度；会计档案的查阅管理及早建立；（2）仓库包括材料库、成品库、半成品库的管理，须做到手续完备，出入库及时，计量准确、核算正确，严格与财务数据保持一致；(3)固定资产管理：严格要求相关部门设立设备管理台帐，明确设备的使用年限、存放地点及维修记录等。固定资产的购建、处置必须手续完备，计价准确合理，设备情况与财务账存情况一致；（4）修善及制订财务管理制度，合理安排财务人员岗位职责。同时加强业务能力学习，提升自身素质，配合公司改制要求。熟悉股份公司的财务指标含义（市盈率、市净率等），会计处理方法，合并报表编制等。 日常财务工作中需要注意的事项： 营业收入的确认：神农公司以安装结束报告为准（合同特别约定的除外），到时要求销售部提供相应单据（审计时用）； 成本费用的确认：成本核算规范，清晰，核算方法正确一致，单据真实合法，手续完备准确。税务指标：缴纳税收（注意印花税、车船税等小税种）正确及时，严防疏漏，杜绝各项处罚及滞纳金支出； 资产的质量控制：有形资产—应收账款、预付账款、其他应收款的资产占比；存货水平、固定资产纠纷（产权清晰）；无形资产—商标、专利权的有效期； 重大财务风险的控制：大额贷款、诉讼仲裁（重大）、担保典押（或有负债）； 企业的独立性及关联交易：各经济核算部门（财务机构）业务独立，减少关联交易（不超过4%）；职工社保个调税：职工社保费用、个调税的正确核算及时缴纳； 内控制度的建立：子公司的控制、内部报销制度等； 其他事项：公司各类证照的年检报管制度，各类印章的保管使用制度；公司财务指标、重大事项的保密制度； 上述事项须在日常工作中引起注意，部分财务管理制度待保荐机构介入后再逐一完善。
IPO中如何规范公司的财务制度
IPO中如何规范公司的财务制度 一、如何判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准 首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断： 1.公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述：如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。 2.有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形：按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。 3.财务独立性的要求：申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 4.注册资本足额缴纳的问题：是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。
5.申报企业须依法纳税，近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。 6.股利分配问题：利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。 7.关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍。对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。 8.关注申报企业在资产评估的过程中，是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。
IPO财务审核重点
IPO财务审核重点 作者：叶金福 根据主板和创业板首发办法的规定，IPO公司需要报送的财务资料如下： 1、财务报表及审计报告 要点：首先三个财务指标符合首发办法的最低硬性要求，包括净利润、未分配利润、现金流量、股本、无形资产等；其次是对财务报表质量的要求，具体为：资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；会计政策的谨慎性和一惯性；完整披露关联方关系及重要关联交易，关联交易价格公允；再次，是不能有影响持续经营能力的情况，直接具体到财务报表上的情况包括：最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；最后，会计师出具的是标准无保留意见的报告。 2、盈利预测报告及审核报告 要点：实务中，审核中要求报送盈利预测报告的比较少见，原因大约是盈利预测往往缺乏可靠的基础。 3、内部控制鉴证报告 要点：要求会计师对内部控制出具鉴证报告，而非内部控制审计报告。鉴证报告比审计报告的层次要低，只是要求会计师对审计过程中关注到的与财务报告相关的内控进行评价，而不要求对内部控制进行全面审计。当然，鉴证结论一定要是无保留结论的。 4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 要点：非经常损益，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》列举的项目来界定。财务审核的净利润指标，是以“扣除非经常性损益前后较低者”为计算依据。 5、纳税情况的说明，具体为：（1）最近三年及一期所得税纳税申报表（2）税收优惠、财政补贴的证明文件（3）主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见（4）主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 要点：纳税资料，主要是披露IPO公司的依法纳税情况，包括以下两个方面： 一方面，对照主要税种的纳税申报表和应交税金明细表，可以分析报告期内应交税金的会计记录与实际纳税申报是否存在重大差异以及差异的原因。差异原因可以分为两类：一类是会计与税法的处理差异造成的，比如：根据税法要求，增值税开发票即申报纳税，而会计处理可能由于货物没有发出而未确认收入并计提增值税；另一类是会计差错造成的，即申报财务报表对纳税所依据的原始报表的
企业IPO的财务审核11个关键点
企业IPO的财务审核的11个关键点 一、IPO财务审核的11个关键节点 企业上市是一项复杂的系统工程，需要在各个方面满足上市的规范要求，而财务问题往往直接关系功败垂成。据统计，因财务问题而与上市仅一步之隔的企业占大多数。 本文拟对企业发行上市过程中应当注意的有关财务问题，结合证监会审核关注点进行说明，以期对后来者所有帮助和借鉴。 1、持续盈利能力-（企业盈利能力是否具有可持续性） 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。 点评 从公司自身经营来看决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。 从公司经营所处环境来看决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。 公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。 公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。 案例 某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。 某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。 某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。 2、收入 A、营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。
企业IPO财务审核要点整理(收藏版)【2018最新会计实务】
企业IPO财务审核要点整理（收藏版）【2017至2018最新会计实务】 第一部分企业对自身进行充分全面评估任何企业想要上市，首先都要盘算一下自家公司的家底，掂量一下自己够不够条件上，有没有一些可能导致上市失败的硬性障碍，比如注册资本没有实缴、近三年受到过行政处罚、自然人股东存在国家公务人员或不符合现行法律规定的持股人员或偷税漏税行为等。 ? 所以，这个时候，企业需要请券商、会计师等专业机构和人员进行前期的调查和摸底。专业人员也会对企业现有的资产规模、盈利能力、行业地位、竞争优势、未来的市场空间、业务领域、企业周期、行业前景等做一个全面客观的评估。 ? 同时，企业自身也要根据内外部的判断和评估，充分预判上市的利弊，比如企业能否承担因上市所耗用的时间和经济支出？能否按监管要求规范运作（众所周知规范运作需要花费成本，比如补交税款（金额往往很大）、人员五险一金、各种法定岗位的设置等）？上市后能否履行信息披露义务，接受监管，成为公众公司，赤裸裸的将企业的各项内部运作及财务状况展示给投资者和监管者？能否承担公众公司的责任和压力等等…如果这些都考虑清楚了，专业机构的评估也通过了，那么就可以继续向上市的目标前进了。引入专业且有信任度的机构决定好要上市后，企业必然要引入中介机构，券商、律师、会计师、评估师等专业机构和人员。一般来说，选择的标准可以考虑其市场信誉及规范经营、业务资质和道德品质、配合默契度、成本费用等，这里需要强调一下，中介机构不一定规模名气大就是最合适的，中介机构间是否有信任度、有默契、配合度高，尤其各中介项目承做团队的负责人及其成员是否具备专业的项目经验才是最关键和重要的。如果不专业，可能会间接成为企业上市的阻碍。引进战略机构投资者想要上市，一定要做好上市前三年、上市排队过程中以及上市后