东航收购上航案例分析(定稿)

目录

一.上海航空 (2)

二.东航并购南航事件 (2)

(一)东航 (2)

(二)南航 (2)

(三)并购背景 (2)

(四)并购原因： (3)

(五)并购过程 (3)

(六)并购方法 (4)

a)并购对象的选择： (4)

b)并购方式： (4)

(七)并购整合： (5)

a)滚存利润的安排： (5)

b)员工安置： (5)

c)换股价格和比例： (5)

d)资产交割及股票登记： (5)

e)规模整合： (5)

f)提高枢纽市场占有率和定价权： (6)

g)整合资源，实现协同效应： (6)

三.并购影响： (6)

(一)东航： (6)

a)资源 (7)

b)竞争 (7)

(二)共同影响： (7)

(三)国际及对上航枢纽影响： (7)

东航并购南航对上海航空枢纽的影响

一.上海航空

上海航空即上海航空股份有限公司。

上海航空立足上海航空枢纽港，公司截至2008年5月05日，共97多条国内﹑国际和地区航线，通达60多个国内外（地区）城市。已开辟了上海至日本、韩国、泰国、越南、柬埔寨和香港、澳门等地的多条国际、地区航线。上航投资组建的上海国际货运航空公司，于2006年7月1日投入运营。有5架全货机，已经开通了上海至美国、德国、泰国、日本、印度、越南、香港等国际、地区的全货运航线。截至2014年，公司共拥有各类飞机共62架。

2010年，作为中国最大的航空运输企业之一，东方航空拟通过换股吸收合并上海航空以优化航线网络，提高资源使用效率，有效的降低营运成本，增强公司盈利能力，更好的为世博会服务。

二.东航并购南航事件

(一)东航

中国东方航空股份有限公司是一家总部设在中国上海的国有控股航空公司，在原中国东方航空集团公司的基础上，兼并中国西北航空公司，联合云南航空公司重组而成。东方航空是中国民航第一家在香港、纽约和上海三地上市的航空公司，1997年2月4日、5日及11月5日，中国东方航空股份有限公司分别在纽约证券交易所（NYSE：CEA）、香港联合交易交所（港交所：0670）和上海证券交易所（上交所：600115）成功挂牌上市。是中国三大国有大型骨干航空企业（其余二者是中国国际航空股份有限公司、中国南方航空股份有限公司）之一。

(二)南航

中国南方航空股份有限公司（简称南航），是国内运输航班最多、航线网络最密集、年客运量亚洲最大的航空公司。[1]公司坚持“安全第一”的核心价值观，标志是以天蓝色垂直尾翼镶抽象化的红色木棉花。南航先后联合重组、控股参股多家国内航空公司，是首家加入国际航空联盟的中国内地航空公司。南航与中国国际航空股份有限公司和中国东方航空股份有限公司合称中国三大航空集团。

(三)并购背景

1.航空运输业处在国内需求旺盛、国际需求寻底过程中，油价处于历史中等水平，并且全

行业运力调控取得一定成效，行业景气度有一定的恢复。中国航空公司经营的强季节性决定了7-10月份旺季的表现对全年业绩至关重要，行业有望取得量价齐升的业绩，为全年盈利打下基础。

2.随着甲流疫情逐步消退，前期被抑制的国际和地区航线需求将会得到一定释放。

3.国际航空客运需求的根本好转仍有待国际经济复苏，国内航空货运已触底反弹，随着下半年世界经济逐渐回暖，预期下半年国际运量会有较明显回升。

4.运力供应相对充裕运价水平受到一定抑制，运力供应相对充裕，由于国际和地区航线客运需求的疲弱，2009年上半年全行业运力投放相对充裕，但是得益于油价下降后票价水平得以大幅降低和燃油附加费取消，国际航线客座率也有望止跌稳步回升。

(四)并购原因：

原因之一：燃油套保巨亏，航空市场低迷

?上海航空发布公告称，截至2008年12月31日燃油套保浮亏1.7亿元，实际已经交

割的现金亏损850万元。与此同时，上海航空预计2008年度累计亏损同比增加100%以上。

?公司在公告中称，由于2008年上半年雪灾、汶川地震、奥运会安保措施等严峻的外

部形势影响，以及下半年全球经济的明显衰退，造成航空市场低迷、运输需求急剧下降。

原因之二：建设双中心

?国务院正式发布的《国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国

际金融中心和国际航运中心的意见》，提出到2020年，基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心。

?上海国际航运中心建设的总体目标是：到2020年，基本建成航运资源高度集聚、航

运服务功能健全、航运市场环境优良、现代物流服务高效，具有全球航运资源配置能力的国际航运中心。

原因之三：国资委暗推

?2008年12月初，分管上海市国资委的上海市副市长艾宝俊来到上航。此举可能预

示上航即将获得上海市国资委的注资。上航企业文化部的一位领导向媒体坦承，艾宝俊是到上航“调研”。但上航董秘徐骏民在回复记者的询问时表示：“不知道此事。”

当然敏感人士早就预言，东航和上航先后获得注资并不仅仅是为了降低资产负债率，更是两家家长在置办“嫁妆”。

(五)并购过程

2008-08-14，上海向国务院打报告，东航上航重组开题。

2008-12-15，上航申请政府注资，注资和重组将成主题。

2009-02-26，东方航空70亿注资方案通过，营运资金压力获得一定程度的缓解，财务状况有所改善。

2009-04-17，内地三大航空公司披露年报显示08年创巨亏纪录。

2009-05-14，证监会批准东航上航注资。

2009-06-10，东航上航联合合并工作领导小组已经正式成立。此前，东航已发布公告称因筹划重大合并事宜和进一步降低资产负债率的计划安排，定于6月8日起停牌。

2009-06-29，ST东航向东航国际定向增发完成。

2009-07-12，东航吸收合并上航，推A+H定向增发预案。

2009-11-04，合并还未完成前，东航70亿增发获证监会批准将净资产由负转正。

2009-11-30，东航上航合并获证监会审核通过。

2010-01-12，*ST上航12日停牌至完成终止上市手续。

2010-01-25，*ST上航今起退市，上航股票终止上市后，其股东持有的上航股票将按照1:1.3的比例转换为东方航空A股股票，具体上市时间将由ST东航另行公告。

2010-01-28，东航完成换股手续，新增股2月2日上市，限售流通股上市流通日期为2012年6月25日，至此合并顺利完成。

(六)并购方法

a)并购对象的选择：

东航：在试图引入外资失败后，只剩下一条路供他选择，就是兼并别的航空公司，不然将面临其他两个巨头的合并。而此时正好遇到在上海的竞争对手上海航空在2007、2008两年中连续亏损，按照证监会规定，上航戴上ST的帽子已成定局。因此，如果东航要兼并其他航空公司，上航是一个不错的选择。引入外资之路不可走，合并当地航空公司，可获得国资委注资，这也是不错的选择。

按市场占有率来分析，东航在上海的市场占有率只有40%,南航在广州的市场占有率是50%，国航在北京的市场占有率是45%。东航在这三大航中，基地的控制力还是偏弱的。但是如果加上上航在上海市场15%的占有率，东航在基地的控制力就会大大增强。因此从市场占有率角度说，东航选择上航是一个最佳方案。

上航：没有多大主动权，基本听从上海国资委的安排，只是需要处理好重组后的管理层安排以及股票问题等。

b)并购方式：

按并购出资方式分，东航并购上航属于以换股方式并购。上海航空的全部转让资产，均将转至东方航空。上海航空的品牌将会被保留，以保持业务的延续经营。

按行业相互关系分，东航并购上航属于横向并购，兼并同行业企业，消除竞争提升自身竞争力。

(七)并购整合：

a)滚存利润的安排：

双方换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由吸收合并完成后东方航空的新老股东共享。

b)员工安置：

本次吸并完成后，上海航空在交割日的全体在册员工均将由接收方全部接受。上海航空与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由接收方享有和承担。

c)换股价格和比例：

换股价格以双方的A股股票在定价基准日前20个交易日的二级市场价格均价为基础协商确定。东方航空价格为5.28元/股；上海航空价格为5.50元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3（1.25×（5.50÷5.28）=1.3），即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。

d)资产交割及股票登记：

上海航空应在交割日，将其转让资产直接交付给接收方，并由上海航空、东方航空和接收方共同签署《资产转让交割单》。东方航空应当负责在换股日将作为本次吸收合并对价而向上海航空股东发行的股份登记至上海航空股东名下。上海航空股东自股份登记于其名下之日起，成为东方航空的股东。

e)规模整合：

截止2008年底，东航共运营飞机240架，经营国内外客货航线共439条，其中国内航线333条、国际航线89条、地区航线17条，另有台湾常态化包机航线6条；上海航空共运营飞机66架，经营国内外客货航线共180余条。换股吸收合并完成后，东方航空将运营飞机超过300架，规模优势明显，在国内市场仅次于南方航空。

f)提高枢纽市场占有率和定价权：

此次换股吸收合并完成后，东方航空将增加在上海枢纽机场的市场份额、增加联程航线数量、增加中转联程旅客的数量、提高市场覆盖率、增强飞行效率。以2008年口径统计，预计吸收合并后东方航空在上海基地市场的客运份额可达47%左右，货运份额可达27%左右，将进一步巩固东航作为强大基地航空公司的市场地位，增强其在上海市场的定价权。

g)整合资源，实现协同效应：

换股吸收合并完成后，东航将建立集中统一的战略规划和管理体系，通过一体化整合发挥协同效应。合并的协同效应将有助于降低管理成本，提高经营效率，主要体现在以下几个方面：

（1）航线网络：国内航线方面，东方航空和上海航空存在较多的重叠，吸收合并后公司可以优化国内航线网络布局，提高资源配置和使用效益。国际航线方面，东方航空与上海航空存在互补优势。

（2）航班时刻资源使用：东方航空及上海航空都是以上海为基地的航空公司，吸收合并后公司的上海始发和到达时刻资源将得到增加，通过合理的统筹规划，时刻资源的经济效益将获得提升。

（3）集中采购：吸收合并后公司成为机队规模仅次于南方航空的中国民航运输企业。通过飞机、航油、航材等集中采购，有助于降低采购成本。

（4）营销网络：吸收合并后，东方航空及上海航空可以充分利用各自在全国的直属营业部、售票点进行交叉销售，提高网点的市场覆盖率，以及提高网点资源的经济效益。同时，双方在国内外的机票代理机构也可以在统筹规划的基础上实现销售渠道布局的优化和渠道经济效益的提升。

（5）财务：吸收合并后公司的规模优势得以增强，通过统一的融资安排可以降低融资成本；而且通过统筹规划重大投资项目，有利于合理配置资源，避免重复投资。

三.并购影响：

(一)东航：

和上航联合重组完成后，新东航的运行资产将超过1500亿元人民币，拥有大中型飞机331架，通航点达到151个。通航纽约、洛杉矶、巴黎、法兰克福等全球主要城市，总体规模步入世界较大航空公司之列。

此次换股吸收合并完成后，东方航空将增加在上海枢纽机场的市场份额，增加联程航线数量，提高市场覆盖率，推进东方航空枢纽网络型航空公司战略目标的实现。新东航的生产和财务指标直追国航，两个公司的ATK、RTK和主要基地的市场份额比较接近，其总股木、营业收入和总资产规模也非常接近。

a)资源

成立了具有“领头羊”地位的新东航，有利于整合航线资源，形成密切衔接的航线网络，提高空港中转量。

b)竞争

东上重组直接消除原来两家航空公司在上海市场的竞争，能够优化资源配置，有利于新东航“扎根”上海，并进一步向日韩等亚太主要航空市场拓展。

上航：

不论国内还是国际航线，上海空港都拥有资源优势且背靠长三角腹地，东上重组可使上海航空枢纽港的发展潜力进一步显现。

(二)共同影响：

东航集团召开的2010年中期工作会议传出消息,上半年,东航集团实现营业收入354.04亿元,同比增长46.50%;东航集团盈利22.13亿元。而去年一年,东航集团的盈利只有6亿元。并且，今年上半年,东方航空已经成功摘掉了ST的帽子。以上均是并购后协同效应的体现。合并后，国内最重要的三个门户航空市场分别由东航、国航、南航主导，奠定了中国航空业三足鼎立的格局。

(三)国际及对上航枢纽影响：

通过东航、上航股价和上证指数可以发现市场对两公司合并给予了高度肯定，方案公布后，双双在大盘波动不大的情况下连续四个涨停。从停牌前5天开始的累积超额收益率CAR来看，东航最高达11.55%，上航航空更是高达16.61%。通过资源整合，“新东航”将更好地专注于各项战略的有力执行和服务品牌的不断提升，特别是在机队规模和机型布局上将更具竞争力。在此基础上，上海航空枢纽港的格局将被重塑，空港竞争力与服务保障能力将大大提升。东航上航重组方案是中国民航史上首度涉及两家上市公司的联合重组方案，而这一重组案又与三大航空巨头——东航的存与亡、国内民航市场格局的构建，以及上海航空枢纽港的建设等紧密相关。

东方航空吸收合并上海航空改变了中国航空业竞争结构，此外，东方航空在严重亏损、资不抵债的情况下并购一家也是严重亏损的公司，这对对上市企业间吸收合并、行业重组、并购资金整合、亏损企业间并购、亏损上市公司并购估值等具有较大的参考价值。在航空运输业处在国内需求旺盛，行业景气度有一定的恢复的背景下东方航空吸收合并上海航空，这既对其自身竞争优势的信心和发挥，更是对中国航空业发展深思熟虑后的战略决策。

作为国际航运中心的重要组成部分，上海航空枢纽战略的实施至关重要。换股吸收合并完成后的东方航空在航线网络、飞机数量等方面都将获得提升，强大的基地航空公司将促进上海航空枢纽的建立，从而推进上海国际航运中心的建设。