中国民营企业跨国并购风险分析

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年7 5 8 0期

经营管理

一、中国民营企业跨国并购现状

我国企业的海外并购活动始于2 0世纪8 0年代，当时中银、中信、中化、首

钢、华润等大型国有企业首先开始了我国企业海外并购的有益探索。1986年，中信公司利用国际银团贷款与加拿大鲍尔公司共同并购了加拿大塞尔加纸浆厂并大获成功。1 9 8 8年，我国政府正式批准中化公司为跨国经营的试点企业，中化也陆续进行了一系列的对外并购活动并渐趋频繁，民营企业也开始在海外并购中崭露头角。特别是我国1 9 9 9年确立了走出去”战略后，开始出现了普遍的对外并购，跨国并购渐成为FDI

的主要形式。从2 000年6月1日到2 0 0 4年3月 31日涉及中国民营股份上市公司的对外并购发生15起。实际上在此期间发生的对外并购案远不止这些，还涉及在纳斯达克、香港H股上市公司的中国企业和大量未上市的企业。2 0 0 1年8月，万向集团美国公司正式收购在美国纳斯达克交易所上市的UAI公司，开创了我国民营企业并购海外上市公司的先河。同年10 月，浙江华立集团在收购了美国纳斯达克上市的2家公司一一美国太平洋系统控制技术公司（PFSY）和美国太平洋商业网络公司（PACT ）的基础上，收购了飞利浦集团在美国加州圣何塞的CDMA移动通信部门（包括在美国达拉斯和加拿大的研发分部）。2 0 0 2年10月，浙江金义集团采用资产置换形式，不出一分现金收购重组新加坡上市公司电子体育世界”，成功实现借壳上市。2 0 0 3年2 月，京东方科技集团股份有限公司以3.8亿美元整体收购韩国现代显示技术株式会社的TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器材）业务。2 0 0 5年上海企业

走出去”投资项目达4 9个，其中民企投资的占了2 5个。从以上趋势可以看出，

我国民营企业在我国企业跨国并购活动中迅速崛起，海外并购已成为我国民营企业走出去”实现跨国发展的重要途径。

二、中国民营企业跨国并购的特点

1?海外并购数量少、交易规模小，但有上升趋势

早期参与跨国并购的主体几乎都是国有企业，从2 0 0 5年开始国有企业占整个境外投资的比重由2 0 0 4年的3 5%下降到2 0 0 5年的29%，有限责任公司所占比重为3 2%，超过了国有企业，属于民营企业的对外投资比例占了近一半。2 0 0 5年民营企业的跨国并购总金额达到了80亿美元，是2 0 0 4年的近两倍，但与全球近3万亿的并购总金额相比，仍处于起步阶段。上海市商务委员会公布，2 0 0 8年，上海民营企业对外投资开办企业69家，投资额3.42亿美元，投资额比2 0 0 7年猛增2.26倍。民营企业对外投资猛增，说

明民营企业在积极利用国内外两个市场、两种资源”，同时也从侧面显示出国际金融危机为一些有实力的中国企业提供了走出去”的难得机遇。统计显示，上海民营企业2 0 0 8年对外投资的项目数和投资额，在上海企业当年度对外投资的大盘子”中分别占5 7%和4 8.3%，显示出民营企业的主力”地位。

2?并购行业相对集中，并购领域集中在制造业

目前，中国企业海外并购主要是国有企业的资源寻求型并购和民营企业的市场开拓型并购，主要涉及两大领域，一是资源类并购，如中石油、中石化、中海油等三大石化企业对境外油气田权益的收购，以及国内矿产煤炭企业对境外矿区权益的收购等；二是家电、机械、电信等优势产业的名牌企业并购国外同行企业。例如T CL集团收购德国第七大电视机厂商施耐德公司、大连机床集团并购美国和德国老牌机床生产企业、冠捷科技收购飞利浦的全部显示器业务、华为收购两家美电信设备公司等。所以中国民营企业的并购行业主要集中在制造业，包括电子信息、家电、食品加工和机械制造等。

3?并购对象集中在发达国家

除一些资源型并购外，目前我国上千万美元的非资源型大型并购集中于欧美地

区。前几年，以并购中小企业为主，如上海电气收购日本秋山印刷等。近年来，对欧美、日韩的并购案有所增加，一些企业开始尝试规模更大、交易更复杂的大型企业或主

营业务收购。如上汽集团、京东方、上海工业缝纫机、安玻彩管等接连成功并购了韩、日、德、美等国的汽车、精密制造和电子企业； 2 0 0 9年以来，海尔集团收购美国第三大家电巨头美泰克、中国海洋石油有限公司收购优尼科等尝试，都显现出并购大型化趋势。

4?并购动机多是为了获取有形或无形资源

如上海电气并购日本秋山印刷后，保留了其所有专利和大多数技术人员，使我相关印刷技术跨越15年至18年踏入国际先进行列；京东方集团收购韩国现代，获得了液晶显示器最关键部件的核心技术；上海海欣集团收购美国格利奴公司在纽约的纺织分部，直接获取其生产和营销资源：飞雕电器通过收购意大利墙壁开关企业ELI0S，打破了行业标准壁垒，获得了产品进入欧美市场的通行证。而中国三大石油巨头对海外油气区块的权益收购，贝U主要是为了获取海外的有形资源。

三、民营企业跨国并购风险分析1 ?政策风险

我国民营企业在跨国并购过程中可能会触及到一些相关政策

中国民营企业跨国并购风险分析

韩晔聊城大学商学院

［摘要］跨国并购是民营企业跨国发展的重要方式之一。在我国经济日益融进经济全球化的进程中，中国民营企业发展规模的不断壮大，参与跨国并购的数量逐渐增多，但是整体上处于起步阶段，因此对我国民营企业跨国并购的研究有很强的现实意义。文章探讨了我国民营企业并购的特点，分析了跨国并购中的政策、法律、财务和整合中的风险，并提出了对策。

［关键词］跨国并购民营企业风险分析

经营管理

的规定。对于海外并购的风险， 2005年中国并购年会上很多专家也都把

如何防范海外并购的政策风险列为第一要务。 跨国并购受到宏观政策和行业政策 的影响。东道国的政策风险是首当其冲的。通常东道国会制定具体政策来制约外国 企业的进入与经营。最近，政策变动最大的当数世界第五大石油出口国、欧佩克资 深成员委内瑞拉。一年多以来，委内瑞拉政府已经数次修改该国石油工业管制规 则，外资政策趋向严厉。首先，委内瑞拉政府提高了所得税率和特许权使用费率； 其次，委内瑞拉政府改变了外资石油公司的参与模式。这种政策的改变，对于外资 企业而言，风险在于如果从完全独立自主的服务公司转为合资企业里的小股东，合 资公司的经营决策将完全操纵在委内瑞拉政府手里。可见，海外并购面临着国外的 政策风险；同时国内的政策风险也不能忽视。到目前为止，我国还没有实施具体的 海外并购条例或法规，对海外并购企业的外汇和财务管理、人力资源管理等一些政 策规定还不完善。另外， 我国对海外并购的审批政策还有待完善，仍存在审批制

度僵化，缺乏有效监管等问题。

2 ?法律风险

各国对于跨国并购往往会依据自身的国情制定相应的法律和法规，以保护本国 的产业结构和经济发展的稳定。跨国公司在实施跨国并购时，经常会遇到这些法律 和政策的制约，产生政治法律风险。目前，世界上有60%的国家设有反托拉斯法 及管理机构，每个国家的具体要求各不相同，使得并购时间的延长，并购的成本增 加。同时，国外与国内在劳工规定方面有明显的不同。国外的劳工组织地位很高且 独立，而国内基本上依附于企业，为企业服务。美国是并购法律体系最健全的国度 之一。其并购法律体系主要由联邦反托拉斯法、联邦证券法和州一级的并购法律三 部分组成。并购活动的所有当事人和关系人的利益都在这三部法律框架下得到相应 的制约和保护。英国、加拿大也先后设立了专门机构来审查外来的并购活动?法国 是其中最不欢迎收购活动的国家。所以，为了防范风险，就需要聘用熟悉交易所在 国法律和财务制度的律师、会计师等专业咨询公司和人员参与并购过程，并做出协 议条款安排。

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3?财务风险

许多民营企业采取大多采取现金购买的方式，拿下并购的目标公司，容易出现目标公司估值风险和汇率风险，但是在日后的经营会不会回收并购的现金流和整合过程中需要大量的资金投入都存在着很大的风险，此时融资以及流动性风险也将成为跨国并购的重要财务风险之一。一般而言，并购过程中的财务风险主要源自融资风险、流动性风险、目标企业估值风险的汇率风险。根据公开信息统计，TCL集团香港公司去年以来为筹集合资公司的运营资金己先后向国外金融机构借款超过1 0亿美元，资产负债率趋近7 0%，短贷长投、借旧还新，使得财务风险加大，并且降低以后的筹资能力。

4?整合风险

跨国并购不是简单的两个企业的组合而是两者的融合。从中

外企业并购的结果来看，至少有5 0%以上的企业并购没有达到预期的效果。虽然我国海外并购的规模日益扩大，但是应该注意到，迄今为止真正成功的案例还是比较小。企业规模的扩大，对企业家和董事会战略决策提出了更高的要求，如果超出企业家能力约束范围，就会导致企业生产能力下降，最后导致并购失败。运营的整合则涉及到并购目标企业后其生产经营方向的调整、生产作业控制的调整等等。这些因对资产负债，以及生产经营的整合而造成并购失败的可能性称为经营整合风险。整合阶段的另一种风险便是文化整合风险，它是因为对于并购后企业的人力资源、企业文化等整合不当而产生的风险。中国本土企业与海外成熟企业之间存在着巨大的企业文化鸿沟，如何吸收西方企业文化的积极方面，保留本土企业的文化优势，成为考验民营企业海外并购的难题。并购企业在并购完成后会面临着人力资源的整合风险。在海外并购过程中，我国民营企业的人力资源管理还不成熟，对国外目标企业的人力资源管理系统也不完全熟悉。同时，文化的差异和语言的障碍又使得有效的沟通难以实现。因此在海外并购后期的人力资源管理系统的衔接上会遇到很大的麻烦。

四、民营企业跨国并购风险防范措施

1?我们应该对跨国并购的国家风险大小进行测评

测评的重点一般包括：东道国的政体和国体是否稳定，国民的政治态度和倾向，国家的政府实力和思想体系，历史上发生的政变记录及影响面和持续时间，有竞争力的政治团体的实力和政治目标，政治、社会、民族矛盾和其他冲突，等等，以此评价拟投资进入国的国家风险水平，从而决定是进入还是退出，是采取小规模投资的方式还是大规模投资或全方位的合作。我们的民营企业应该加强与东道国利益上的融合，那么产生矛盾和风险的可为东道国经济发展等社会目标作贡献；重视开展公关活动加强与当地各界的融洽度，以尽可能缩短与东道国的心理距离。政府应积极推进同更多的国家商谈并签订双边投资保护协定、避免双重征税协定，利用多边投资担保机构公约的有关条款保护我国企业对外直接投资活动，使其免受因发生战争、没收、汇款限制等政治风险带来的损失。政府还应该积极发挥驻外使领馆商务处的信息收集和服务作用，对民营企业提供信息咨询服务，并协助中国企业处理与当地政府的关系问题。

2?提供完备的立法支持

要借鉴国外有关海外并购的立法经验，加快我国企业海外并购的立法工作，尽快制定和完善我国企业海外并购的法律规范，适时出台我国企业《海外并购促进法》，对海外并购中涉及的审批程序、外汇管制、资金融通、保险支持、税收政策等有关问题给予法律上的明确规定，并制定出适用的操作方法和程序，实现海外并购管理的法制化、规范化。

3?应对跨国并购财务风险的方法

(1)策略联盟。寻找竞购伙伴，形成策略联盟是改变这个局面的最佳方式。在资金方面，除了可以引入海外的投资机构，

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无论私募基金还是国外政府投资机构以增加资金来源，同时改善公司治理结构，事实上还可以做长期的战略安排，如先投资成为海外私募基金的股东，然后通过这些私募基金进行海外收购，可减少被收购方国家舆论的敌意，也可以进行一系列财务融资。

(2)换股并购。从目前的情况来看，中国企业在收购前的融资都问题不大，可以通过贷款、增发股票等各种方式筹措到一大笔资金。但是华尔街历来相信，真正高明的交易是不用花费一分现金的，进行换股是西方企业并购常用的方式。中国企业显然受到国内资本市场和海外资本市场没有接轨的影响，而无法进行直接换股――这就意味着，如果想进行国际收购，有必要提早到海外上市。即使是需要现金交易，最好也是部分现金加部分股份，这样能在财务风险中把损失减低。

4?应对并购后整合风险的方法

企业完成并购后，生产经营资源的整合是企业的首要任务。生产经营资源的整合可以降低企业的生产成本、存货成本、销售成本等。从短期来看，生产销售资源的整合对于提高企业的市场竞争力，实现利润增长来说起到关键性作用。生产协同效应和供销协同是两个重要的方面?并购后的生产整合主要是生产技术、生产设备、生产管理的整合。新的企业将会把企业内部的生产资源重新分配，达到最佳的生产状态。供销整合首先要重新制定供销策略。然后通过委托的方式进行管理，把

供销资源一体化纳入统一管理，对原来目标企业的供应商和客户通过有效途径向其说明公司的经营思想和政策的稳定性，消除顾虑，让他们满怀信心，与公司合作。对于中国企业跨国并购而言，被并购企业对中国企业文化认同度低，员工缺乏对中国化的认同感。中国并购企业中，绝大多数都偏重对员工的纯技术培训，却忽视了对员工的企业文化培训。企业文化培训恰恰是解决企业文化差异，搞好企业文化管理的最有效的手段。就要求我们应特别注意被并购企业的文化评估和吸收，不能只习惯中国式的思维方式，强迫被并购，企业完全放弃自己原先的文化，盲目统一企业文化和强行植入中国企业文化。这样做的结果只能是被并购企业员工以脚投票”，一走了之，导致并购失败。