吸收合并公告

证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2012－004

深圳发展银行股份有限公司

关于吸收合并控股子公司平安银行股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次吸收合并交易尚需获得的审批

根据监管部门的要求，深圳发展银行股份有限公司（“深发展”或“本公司”）

应与本公司控股的平安银行股份有限公司（“平安银行”）进行整合（“两行整合”）。为实现前述监管要求，深发展拟吸收合并平安银行（“本次吸收合并”）。

本次深发展与平安银行的吸收合并交易尚需获得深发展股东大会批准、平安

银行股东大会批准，以及相关监管部门的批准。是否能够取得相关批准，以及取

得相关批准的时间具有不确定性。

2、吸收合并带来的风险

本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依

法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与

义务。由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。

本次吸收合并完成后，本公司规模将迅速扩大，对本公司经营管理带来新的

挑战，可能影响公司的整体经营绩效。

3、市场竞争风险

随着银行业竞争的加剧，可能会对银行的业务、财务状况、经营业绩和前景

产生不利影响，加剧其在信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险等方面的

风险程度，进而对本公司产生相应影响。

4、宏观经济风险

商业银行的未来经营状况在很大程度上受我国经济发展状况、央行货币政策

和金融市场发展的影响。同时，随着全球经济的加速融合，国内银行业也面临着

全球经济一体化带来的经营风险。国际经济形势的变化可能通过多种渠道传导到国内，进而传导到国内银行业。

一、交易概述

（一）本次吸收合并的背景和目的

根据中国银行业监督管理委员会（“中国银监会”）下发的《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9号文），本公司应通过吸收合并平安银行的方式完成两行整合。本次吸收合并旨在满足前述监管要求，同时，本次吸收合并亦将彻底解决本公司和平安银行之间的同业竞争问题，并将有效实现两行优势互补，充分发挥协同效应。

本次吸收合并完成后，本公司的总资产规模将进一步提升，国内网络渠道布局的覆盖广度和深度亦将明显加强，由此，本公司的抗风险能力和可持续发展能力、银行业务市场份额和盈利能力都有望得到提升。

（二）吸收合并概况

本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展作为合并完成后的存续公司将依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。本次吸收合并方案（“本方案”）的主要内容如下：

1、吸收合并双方

吸并方：深发展

被吸并方：平安银行

2、吸收合并方式

本次吸收合并为深发展以《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行，具有《公司法》规定的效力。本次吸收合并完成后：（1）平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；（2）深发展应为合并后存续的公司；（3）深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及（4）平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业

务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。

3、有权获得吸收合并对价的平安银行股东

所有于登记时间在平安银行股东名册上的除深发展之外的平安银行股东（“少数股东”）平安银行异议股东除外），应享有取得吸收合并对价的权利。登记时间将由深发展和平安银行协商确定后公告。

平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至

登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。

4、吸收合并对价

有权获得吸收合并对价的平安银行股东可依据本方案第 5 点或第 6 点的规定选择现金合并对价或股票合并对价。

5、现金合并对价及其支付

深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给少数股东（有效选择股票合并对价的少数股东和平安银行异议股东除外）（“现金合并对价股东”）的对价为人民币3.37 元（“每股最终定价”）。为避免疑问，在平安银行审议本次吸收合并的股东大会上（1）投赞成票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（2）投弃权票或未参与投票且届时未有效选择股票合并对价的少数股东，（3）投反对票但不构成本方案第 3 点所述的“平安银行异议股东”且届时未有效选择

股票合并对价的少数股东，均属于现金合并对价股东。

此每股最终定价是依据中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）以2011

年6 月30 日为基准日（“评估基准日”）出具的中联评报字[2011]第728 号《资产评估报告》确定的平安银行每股股份价格（即人民币 3.34 元/股）为基础上浮确定的。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的该等对价。

深发展应于本方案第 6 点规定的股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，向现金合并对价股东支付与其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给现金合并对价股东的现金合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付

而应当代扣代缴的数额。

6、股票合并对价及其支付

在本方案第 6 点规定的股票合并对价生效条件得以满足的情况下，深发展和

（（（平安银行应自深发展拟与平安银行签署的《深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》（“《吸收合并协议》”）中规定的本次吸收合并的先决条件满足日（“先决条件满足日”）起的合理时间内或双方另行协商确定的期限内尽快确定股票合并对价的申报期（“股票合并对价申报期”），少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价（前述届时在股票合并对价申报期内有效选择股票合并对价的平安银行股东称为“股票合并对价申报股东”），即要求按照如下公式计算的比例将其持有的平安银行股份交换为自二级市场购入的深发展股票（“交换股份”）。

交换股份的数量＝股票合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格（指以审议通过本次吸收合并的深发展董事会决议公告日为定价基准日计算的深发展于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即人民币 15.45 元/股）（“深发展每股价格”）。

股票合并对价申报股东将其持有的平安银行股份交换为交换股份的股份数量应为整数。如果股票合并对价申报股东根据前述公式交换的交换股份的数量有小数点后的尾数，则该等小数点后的尾数均折算为 1 股，以确保该等少数股东交换的交换股份的数量为整数。

为顺利实现股票合并对价的支付（即通过第三方从二级市场购入交换股份并将其登记在股票合并对价申报股东名下），深发展及相关方将与股票合并对价申报股东签署相关协议（“关于支付股票对价事宜的协议”），对股票合并对价的支付所涉及的相关安排进行约定。该等安排主要包括： 1）股票合并对价申报股东应按照深发展指定的时间于深发展指定的证券公司营业部及指定银行分别开立证券账户（“证券账户”）及资金账户（“资金账户”），并将一段期限内的证券账户和资金账户的操作权和控制权不可撤销地委托给深发展指定的第三方（“操作方”）； 2）深发展将购买交换股份所需的资金提供给操作方并由操作方划入资金账户； 3）操作方应当运用资金账户中的资金，通过证券账户从二级市场购入交换股份，并在股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东以完成股票合并对价的支付。因所涉程序较为复杂，预计股票合并对价申报股东收到股票合并对价的时间将稍晚于现金合并对价股东收到现金合并对价的时间。

受二级市场交易操作规则（包括但不限于在二级市场上购买股票只能以100 股为单位）所限，最终实际购入的深发展股份数量（“实际购入的股份数量”）可能少于交换股份的数量（但不足的数量应限于100 股以内）。如出现前述实际购入深发展股份数量不足的情况，深发展将以现金方式向股票合并对价申报股东补足差额（差额的金额=（交换股份的数量﹣实际购入的股份数量）×深发展每股

价格）。当操作方将证券账户（连同其中的交换股份一起）和资金账户的操作权和控制权转移给股票合并对价申报股东时，深发展应将等同于差额的资金支付至股票合并对价申报股东指定的银行账户。

如深发展自其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至交换股份过户

至股票合并对价申报股东前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使深发展股票需要进行除权、除息的情况，则上述深发展每股价格应根据《深圳证券交易所交易规则》规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”作相应调整。

除适用法律或监管部门另有要求外，深发展有权从应当支付给股票合并对价申报股东的股票合并对价中扣除并保留依照任何适用税法的要求就该等支付而

应当代扣代缴的数额。在此情况下，股票合并对价申报股东实际取得的交换股份的数量将相应减少。

股票合并对价的生效以截至先决条件满足日监管部门对前述股票合并对价

安排没有异议为前提条件。如果监管部门要求对现有的股票合并对价安排作出调整，则应按照监管部门的意见办理；如果监管部门不同意股票合并对价安排，则股票合并对价申报股东仅有权选择本方案第 5 点所述的现金合并对价。少数股东有效选择股票合并对价应满足以下条件：(1)在股票合并对价申报期内申报；(2) 所持平安银行的股份不存在任何权利限制（包括设定了质押、任何其他第三方权利限制或被司法冻结）；(3)以深发展认可的书面形式向深发展提出选择股票合并对价的意愿，并在深发展指定的证券公司营业部和银行分别开立证券账户和资金账户，且与深发展及相关方签署关于支付股票对价事宜的协议；(4)在有权选择

股票合并对价的期限届满前未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利。

如果股票合并对价申报股东撤销或丧失（因不满足行使条件或其他原因）选择股票合并对价的权利，则自撤销或丧失该项权利之日，应自动恢复享有取得现

金合并对价的权利。

7、吸并方异议股东的保护机制

为保护深发展股东的利益，深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权。

拟行使收购请求权的深发展异议股东，可就其有效申报的每一股深发展股份，在收购请求权实施日，获得由深发展或深发展指定的第三方支付的按照深发展每股价格确定并公告的现金对价，具体价格为人民币15.45 元/股。

若深发展股票在其审议通过本次吸收合并的董事会决议公告日至深发展异

议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则收购请求权的价格将作相应调整。

在深发展收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，深发展将在6 个月内将该等收购的深发展股份转让给其他人或注销。在深发展指定第三方收购深发展异议股东要求售出的深发展股份的情况下，该等深发展异议股东不得再向深发展或任何同意本次吸收合并的深发展的股东，主张上述收购请求权。

只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反

对票并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。

深发展异议股东有权行使收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：(1) 有效反对票所代表的股份数；(2)自深发展审议本次吸收合并的股东大会的股权

登记日至收购请求权实施日深发展异议股东持有深发展股份的最低值。

持有以下股份的深发展异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：(1) 深发展董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；(2)被设定了质押、其他

任何第三方权利限制或被司法冻结的深发展股份；(3)其合法持有人已向深发展

承诺放弃收购请求权的股份；(4)已被深发展异议股东售出的深发展股份；(5)其他依法不得行使收购请求权的股份。

如果本次吸收合并方案未能获得深发展和平安银行股东大会以及相关监管

部门的批准（如需），导致本次吸收合并方案最终不能实施，则深发展异议股东不能行使该等收购请求权。

8、被吸并方的异议股东的保护机制

平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有《公司法》和平安银行公司章程赋予其的权利。如本公告前文所述，平安银行异议股东指在平安银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或

平安银行公司章程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。

如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。

9、业务、资产、债权、债务、证照以及许可的承继

本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，平安银行的全部业务、资产、债权、债务、证照以及许可等均由本次吸收合并完成后存续的深发展依法承继，相关的转移/过户手续将由平安银行和/或深发展适时办理。

10、员工安置

除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应导致任何深发展的雇员与深发展之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动

合同被终止或被解除。

11、违约责任

根据《吸收合并协议》的规定，协议项下任何一方未按照协议的规定履行其在协议项下的任何义务即构成违约，由此给守约方造成任何损失的，应就该等损失对守约方作出赔偿，并应采取相应措施使受损方免受任何进一步的损害。

12、本次吸收合并决议有效期

深发展股东大会通过的与本次吸收合并有关的决议自深发展股东大会批准

之日起十二个月内有效。

（三）本次交易的定价

1、本次交易相关评估结果说明

根据中联评估出具的中联评报字[2011]第728号《资产评估报告》，以2011年6 月30日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币2,880,664.57万元，相当于

P = ∑ + ∑ 每股平安银行股份评估值为人民币3.34元。

（1）评估对象及范围

评估对象为平安银行的股东全部权益，评估范围均为平安银行的全部资产及相关负债。

（2）评估方法

鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法（“收益法”）和市场比较法（“市场法”）进行评估。

收益法采用现金流折现方法（DCF ），模型均为三段预测模型：

i 1 n =1

R i (1 + r ) i 1

i 2 n =1

R i (1 + r )

i 2

+ Rn +1 r (1 + r )n

市场法将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算平安银行的合理价值

2、与前次发股买资产交易评估差异说明

2011年7月，深发展完成了向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份购买其所持有的平安银行约90.75%股份的交易（“前次发股买资产交易”）。在该交易中，中联评估出具了中联评报字[2010]第697号资产评估报告，以 2010 年 6 月 30 日为评估基准日，确定平安银行的评估价值为 2,908,047.56万元，平安银行整体估值定价相当于每股人民币3.37元。本次评估结果与前次发股买资产交易中评估结果存在一定差异，差异情况说明如下：

差异比较表：

单位：万元

本次评估基准日为2011年6月30日，前次评估基准日为2010年6月30日。两次

评估所使用的评估方法相同。其中，市场法估值的差异主要是受证券市场的行情波动影响所致。收益法的差异主要由以下几方面参数差异造成。

（1）货币政策环境不同 ①存款准备金率不断提高

中国人民银行（“央行”）自2010年11月16日起至2011年4月21日对存款准备

金率进行了7次调整，使得大型金融机构的存款准备金率达到了历史最高水平

20.5%，中小型金融机构存款准备金率达到了17.0%。

②存贷款基准利率提高

央行分别在2010年10月20日、2010年12月26日、2011年2月9日和2011年4月6 日增加了存贷款利息率，一定程度上表明我国的货币政策从宽松转向偏紧。

上述两者在一定程度上造成了平安银行的净息差、净利润有一定的提高，对收益法估值有正向影响。

（2）部分估值参数不同

①根据监管要求，在基准日为2010年6月30日的评估时，资本充足率和核心

资本充足率的监管要求分别为10%和7%；在2011年6月30日评估时，资本充足率和核心资本充足率的监管要求分别为10.5%和8%。

因此在未来预测时要加大用留存收益补充资本的额度，造成了现金流的降低，对收益法估值有负向影响。

②根据银监发[2011]44号文《中国银监会关于中国银行业实施新监管标准的指导意见》规定，要求银行在2016年拨贷比达到2.5%。平安银行在未来几年的资产减值损失额度加大，对收益法估值有负向影响。

③折现率不同

在基准日为2010年6月30日的评估时，折现率为13.51%；在2011年6月30日评估时，折现率为13.44%。主要是银行业beta略有降低，对收益法估值有正向影响。

综上各种因素，造成了两次不同基准日的收益法估值的差异。

3、本次交易定价

鉴于两次交易均以依据监管要求完成深发展与平安银行的两行整合为目的，且深发展在前次发股买资产交易中已经为后续整合平安银行之目的，募集了相当于平安银行以人民币3.37元/股测算得出的平安银行约9.25%股份价值的现金。为

顺利完成两行整合之目的，深发展同意在本次吸收合并交易中就每一平安银行股份向平安银行少数股东支付与前次发股买资产交易相同的对价，即在本次吸收合并交易中，每股平安银行股份的定价将在评估值人民币3.34元/股的基础上上浮至

人民币3.37元/股。

（四）本次吸收合并是否构成关联交易

本公司作为平安银行的控股股东，本公司吸收合并平安银行不构成《深圳证

券交易所股票上市规则》（“深交所上市规则”）所述的关联交易。

（五）本次吸收合并的决策过程

本公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了本次吸收合并方案。

平安银行第五届董事会第二十九次会议审议并通过了本次吸收合并方案。

中国银监会于2011 年 1 月17 日下发《中国银监会关于深圳发展银行、平安银行重大交易及有关事项的批复》（银监复[2011]9 号），原则同意本公司以吸收

合并平安银行的方式完成两行整合工作。

本次吸收合并尚需取得本公司和平安银行股东大会的审议通过，并需获得相

关监管部门的必要批准。

（六）本次吸收合并是否构成重大资产重组

根据中联评估出具的中联评报字[2011]第728 号《资产评估报告》，以2011

年6 月30 日为评估基准日，平安银行整体评估值为人民币2,880,664.57 万元，

对应本次吸收合并的交易标的（约平安银行9.25%的股份）的评估值为人民币266,461.47 万元，约占本公司2010 年12 月31 日净资产人民币3,351,287.60 万元的7.97%。依据本次交易平安银行每股最终定价人民币 3.37 元测算，交易总金额

约为人民币269,005.23 万元，约占本公司2010 年12 月31 日净资产人民币

3,351,287.60 万元的8.03%。此外，根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第60803861_H01 号《审计报告》，与该等吸收合并交易标的相对应的

平安银行最近一年的资产总额、资产净额和营业收入等财务指标占本公司相应财

务指标的比例均小于50%。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有

关规定，本次吸收合并不构成本公司的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

名称：平安银行股份有限公司

设立时间：1995 年8 月 3 日

法定代表人：孙建一

注册资本：人民币8,622,824,478 元

实收资本：人民币8,622,824,478 元

企业性质：股份有限公司

工商注册号：440301103256945

注册地址：深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、

4-17、21-22层

办公地址深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、

4-17、21-22层

（二）控股股东、实际控制人

截至2011 年 6 月30 日，平安银行总股本8,622,824,478 股，其中本公司持有平安银行7,825,181,106 股股权，持股比例约为90.75%，处于绝对控股地位。中国平安直接及间接持有本公司2,683,659,341 股股份，约占公司总股本的

52.38%，为本公司的控股股东和实际控制人，因此，中国平安为平安银行的实际

控制人。

（三）主营业务情况

经中国银监会等监管部门批准，并经过公司登记机关核准，平安银行的经营

范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据

贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从

事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管

箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股

票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客

外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管

理部门批准的其他业务。

（四）最近一年及一期经审计的主要财务指标

根据安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第60803861_H01 号

及安永华明[2011]审字第60803861_H02 号《审计报告》，平安银行最近一年及一期的相关财务数据如下：

1、最近一年及一期的主要资产负债表指标

单位：人民币千元

截至2011 年 6 月30 日，涉及平安银行作为被告的未决诉讼案件的标的总额为人民币1.63 亿元，2010 年12 月31 日，涉及的案件标的总额为人民币 1.5 亿元。

2、最近一年及一期的主要利润表指标

单位：人民币千元

（五）本公司和平安银行是否存在关联方关系

本公司现持有平安银行7,825,181,106股股权，持股比例约为90.75%，处于绝

对控股地位，平安银行为本公司的控股子公司，平安银行不是深交所上市规则所

述的本公司的关联方。

三、吸收合并协议的主要内容

2012 年1 月19 日，本公司与平安银行签署了《吸收合并协议》，协议的主要内容如下：

（一）合并的方式和内容

本次吸收合并为深发展以《公司法》规定的吸收合并的方式吸收合并平安银行。合并完成后：平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再作为法人主体独立存在；深发展应为合并后存续的公司；深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；以及平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。

（二）现金合并对价

深发展因本次吸收合并就每一平安银行股份应支付给现金合并对价股东的

对价为人民币3.37元。深发展应以现金方式向现金合并对价股东支付其持有的平

安银行股份对应的该等对价。深发展应于股票合并对价申报期届满之后的合理期间内，向现金合并对价股东支付其持有的平安银行股份对应的现金合并对价（不计利息）。

（三）股票合并对价

深发展和平安银行应自先决条件满足日起的合理时间内尽快确定股票合并

对价申报期，少数股东有权在股票合并对价申报期内选择股票合并对价，即按以下公式将其持有的平安银行股份交换为深发展的股份：交换股份的数量＝股票

合并对价申报股东持有的平安银行股份数量×每股最终定价/深发展每股价格。股

票合并对价的生效以截至先决条件满足日相关监管部门对《吸收合并协议》项下的股票合并对价安排没有异议为前提。

（四）深发展的异议股东

深发展将自行或指定第三方向符合条件的深发展异议股东提供收购请求权。只有在审议本次吸收合并决议的深发展股东大会上正式表决时投出有效反对票

并持续保留股票至收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的深发展异议股东方能行使收购请求权。

（五）平安银行的异议股东

平安银行异议股东不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，享有《公司法》和/或平安银行公司章程赋予其的权利。平安银行异议股东指在平安

银行的股东大会上反对本次吸收合并，并依照《公司法》和/或平安银行公司章

程的规定要求平安银行收购其股份，且在截至登记时间未有效地撤回该等要求亦未丧失提出该等要求的权利的少数股东。如果平安银行异议股东撤销或丧失（因不满足异议股东条件或其他原因）上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利（如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满）。

（六）合并的先决条件

履行合并的先决条件包括：

1、深发展股东大会、平安银行股东大会、监管部门（如需）对合并的批准已经适当取得并持续有效；

2、监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成《吸收合并协议》所拟议的合并的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

3、就为完成合并需要深发展履行的义务而言，平安银行在《吸收合并协议》下的所有声明、保证应于签署日在所有重大方面真实、准确并至先决条件满足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次做出）；和

4、就为完成合并需要由平安银行履行的义务而言，深发展在《吸收合并协议》下的所有声明、保证应于签署日在所有重大方面真实、准确并至先决条件满足日在所有重大方面持续真实、准确（如同在先决条件满足日再次做出）。

（七）合并的完成

深发展和平安银行应在工商行政管理机关办理平安银行的注销登记。合并完成日应为平安银行的注销登记完成之日。于合并完成日，平安银行的所有股份均被注销。

（八）协议的生效

《吸收合并协议》经深发展和平安银行适当签署后生效。

四、其他安排

（一）平安银行债权债务的转移情况

本次吸收合并完成后，平安银行所有的债权债务依法将由本公司享有和承担。

根据本次吸收合并的方案，平安银行于本次吸收合并获得平安银行股东大会通过后，将按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，并将根据其债权人于法定期限内提出的要求向其提前清偿债务或提供担保，未能在法定期限内提出提前清偿或提供担保要求的债权人所持债权将在本次吸收合并完成后由本公司承继。

（二）本次吸收合并涉及的职工安置

根据《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，平安银行的全体员工将由本公司依法接收。除非因为主动辞职或依适用法律或相关劳动合同的规定，本次吸收合并不应导致任何本公司的雇员与本公司之间或平安银行的雇员与平安银行之间的劳动合同被终止或被解除。平安银行作为其现有雇员的雇主的任何及全部权利和义务将在本次吸收合并完成后由本公司享有和承担。

五、本次吸收合并对本公司的影响

（一）本公司将全面整合控股子公司平安银行的业务

本次吸收合并完成后，平安银行将注销法人资格，深发展将作为存续公司依法承继平安银行的所有资产、负债、证照、许可、业务、人员及其他一切权利与义务。本公司将全面整合控股子公司平安银行的原有业务。由于本次吸收合并涉及两行业务经营的诸多方面，需要充分调动两行的资源，可能对本公司日常业务经营带来影响。

（二）规模优势

本次吸收合并完成后，本公司生息资产规模进一步扩大，盈利能力进一步提高。同时，本公司在上市银行中的资产规模排名、存贷款规模排名将得到提升，市场影响力得到进一步提高。

（三）网点布局更加合理

本次吸收合并完成后，本公司将在25 个城市拥有分行级机构，营业网点数提升至373 个，营业网点将完整地覆盖东部沿海地区，网点布局进一步优化。

《平安银行将为本公司带来福州、厦门、泉州、东莞和惠州 5 个新增分行牌照。本公司目前在福建省无分支机构，平安银行在福州、厦门、泉州三个城市设有网点，弥补了本公司网点覆盖盲区。

六、备查文件

1．深圳发展银行股份有限公司第八届董事会第十一次董事会决议和平安银行股份有限公司第五届董事会第二十九次会议董事会决议；

2．深圳发展银行股份有限公司与平安银行股份有限公司之吸收合并协议》； 3．安永华明会计师事务所出具的安永华明[2011]审字第 60803861_H01 号及安永华明[2011]审字第 60803861_H02 号《审计报告》；

4．中联资产评估集团有限公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日出具的中联评报字[2011]第 728 号《资产评估报告》。

深圳发展银行股份有限公司董事会

2012 年 1 月 20 日

公司合并2021模板

公司合并XX模板公司合并要发布合并公告，那么，以下是第一给大家收集的公司合并公告模板，供大家阅读参考。经xxxx科技有限公司、xxxx化工有限公司股东会决定,xxxx科技有限公司拟吸收合并xxxx化工有限公司,合并后xxxx科技有限公司存续,xxxx化工有限公司注销。合并前xxxx科技有限公司的注册资本和实收资本均为5486万元、xxxx化工有限公司的注册资本和实收资本均为600万元;合并后xxxx科技有限公司的注册资本和实收资本为5486万元,即合并后xxxx科技有限公司的注册资本和实收资本不变。根据《公司法》和相关法律法规的规定,本次吸收合并后,合并双方的债权债务均由合并后存续的xxxx科技有限公司承继。相关债权人自本次公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。特此公告! 联系人:李xx 电话:xxxxxxxxx 地址:xx市xx区振兴路91号 xxxx科技有限公司

xxxx化工有限公司 xxx年4月5日经xx汽车贸易有限责任公司、xx远洋实业集团汽车贸易有限公司股东决定，两公司进行合并。合并双方及合并方式为：xx汽车贸易有限责任公司，注册资本为10000万元;xx远洋实业集团汽车贸易有限公司，注册资本为20xx0万元。合并方式为吸收合并，xx汽车贸易有限责任公司吸收xx远洋实业集团汽车贸易有限公司并存续，xx远洋实业集团汽车贸易有限公司解散注销。合并完成后，xx 汽车贸易有限责任公司存续，注册资本为30000万元。xx远洋实业集团汽车贸易有限公司所有债权、债务、资产及相关权益均由xx汽车贸易有限责任公司承继。合并各方之债权人均可于本公告刊登之日起45日内向原公司申报债权，并可根据有效债权文件向原公司要求清偿债务或者要求原公司提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。特此公告 xx汽车贸易有限责任公司xx远洋实业集团汽车贸易有限公司

吸收合并案例(1)知识讲解

一个吸收合并案－－税收筹划不可顾此失彼案例介绍甲公司系某集团所属乙开发公司投资的一家四星级酒店有限公司（非房地产公司），承担着乙公司开发楼盘会所的部分功能，以上企业都是内资企业。截至2006年10月31日，甲酒店有限公司账面资产4529.01万元，负债6145.79万元，甲酒店有限公司所欠债务主要是乙公司的股东借款，实收资本1200万元，未分配利润为负2816.78万元。甲酒店有限公司自设立以来，历年经审核可用税前利润弥补的亏损情况：2001年为821.90万元，2002年为316.46万元，2003年为427.27万元，2004年为349.15万元，2005年为259.73万元，合计2174.51万元，甲酒店有限公司2001年度亏损821.90万元，按照税法只能以2006度实现的利润弥补，而甲酒店有限公司2006年仍持续亏损，其自身无法对该亏损予以弥补，因此该集团决定进行适当的筹划重组，一方面使甲酒店有限公司以前年度的亏损能在法定弥补期间内（前五年）得到弥补，酒店业务能够持续经营；另一方面重组成本也要较小，在法律和税收政策上不存在障碍。方案一：吸收合并。集团决定由乙公司以承担甲酒店有限公司全部债务的方式实施合并，其性质系母公司吸收合并子公司，实质是零对价获得甲酒店有限公司的股权。根据《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发〔2000〕119号）第一款第四条的规定：“如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。被合并企业的股东视为无偿放弃所持有的旧股。”该集团税务师认为，由于甲公司的资产与负债基本相等，而且乙公司是以承担甲公司全部债务的方式实现吸收合并的，所以甲公司不用计算资产的转让所得。另外，根据上述通知第一款第二条的规定：“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所

中远海能：关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：600026 证券简称：中远海能公告编号：临2020-030 中远海运能源运输股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同其附属公司简称“本集团”）于2020 年 6 月 1 日召开2020年第六次董事会会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司上海油运的议案》，现将具体内容公告如下。为优化公司管理架构，提高运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司上海中远海运油品运输有限公司（以下简称“上海油运”）。吸收合并完成后，上海油运的法人资格将被注销，公司将依法承继其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。根据《公司章程》有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。一、合并各方基本情况介绍（一）合并方：中远海运能源运输股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室法定代表人：刘汉波注册资本：403,203.2861万元注1 注1：2019年12月6日，中远海运能源运输股份有限公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中远海运能源运输股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2312号），该批复核准公司非公开发行不超过806,406,572股新股；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2020年3月10日，中远海运能源运输股份有限公司本次非公开发行A股股票的募集资金已到达中远海运能源运输股份有限公司账户，中远海运能源运输股份有限公司变更后的注册资本为人民币4,762,691,885.00元，本次非公开发行A股股票的注册资本变更事项目前尚在办理工商变更登记。

企业战略-一百华联吸收合并案例分析 ()

★★★文档资源★★★四、案例分析（一）合并动因分析本文的第二部分中回顾了各类企业并购动因的理论，此处将理论运用到实际案例中，具体分析一百华联合并案的动因。 1．协同效应合并双方所属行业基本相同，都属零售业，此次并购是典型的横向并购。根据企业合并理论，横向并购可以扩大生产规模，提高行业集中度，控制或影响同类产品的市场，实现规模经济，增强公司在同行业中的竞争能力。上海百联（集团）有限公司控股上海一百集团和华联集团，成为两家公司的实际控制人，合并的初衷也正是为了集团的资源整合，减少同业竞争和关联业务，缩减成本。也就是说，合并的主要动因即是协同效应。 2．代理效应按照Jensen(1986)的观点，合并可以增加公司的可控制资源，使管理者报酬提高或者增加其职位的稳定性。管理者的收入不仅包括显性收入，即货币收入，如合同工资等，还包括隐性的如舒适的办公楼、度假等报酬。在百联股份有限公司中，国有股的比重为%，处控股地位。虽然一般在国有控股企业中，高管理者收入（显性收入）与普通员工收入之比小于非国有控股公司之比，但他们可从隐性收入部分得到补偿，例如扩大公司规模加大工作量和风险，从而增加报酬和津贴等。合并动因是促成合并的前提，然而案例中最为关键的是合并方案。合并所涉及各方股东的利益，合并本身的成功与否，以及合并的后续发展都与之密切

相关。下文就是对合并方案各项要点的具体分析。（二）合并方案分析 1. 释疑吸收合并本文之前的部分已经介绍了关于企业并购的一些概念的定义。而针对一百华联合并案，在此，还是需要强调其中吸收合并的意义。本案例中，第一百货合并华联商厦，合并后华联商厦的法人资格注销，第一百货为存续公司，即是吸收合并。那么管理当局为什么要采用这样的形式呢？两家上市公司都是拥有悠久历史和文化背景的“老字号”，可以说都有其各自的品牌优势。而此次合并不仅作为吸收合并完全注销了“华联商厦”这个名字，并且也将第一百货更名为“百联”，可以说市的两家公司的品牌优势都无所发挥。合并事件发生以来，理论界和实业界各类人士都对此做出过很多的分析与评论。在此，本文有这样几点解释： 1) 吸收合并较新设合并所需办理的法律手续更为简单； 2) 吸收合并较新设合并所需经历的时间更短； 3) 吸收合并较新设合并所需要的成本更低。当时百联的法人代表张新生在一次接受采访中也袒露说，“新设合并太慢了，新设一个公司到上市要差不多3年时间，而且证监会对此管得比较严。”“我们也考虑过通过资产置换、买卖等方式，保留华联商厦这一个壳，但经过核算，税收方面将要付出4亿元。这对于一家上市公司而言是难以承受的。吸收合并是我们可以选择的最好方式。”（经济观察报2004年4月17日）另一个问题是，为什么是一百吸收华联？

吸收合并所需资料清单

吸收合并所需资料清单吸收方需要提供的资料清单序号文件名称备注 1 xx企业营业执照（正、副本） 2 xx组织机构代码证 3 xx已取得的各类资质证书 4 法定代表人证明书及其身份证 5 xx章程 6 xx企业基本信息 7 xx工商登记股东名册 8 xx历次工商变更登记信息 9 xx资产负债表 10 xx资产清单 11 xx评估报告 12 xx同意吸收合并及吸收合并协议的执行董事决定 13 xx股东关于同意被吸收合并及合并协议的决定 14 xx职工代表大会关于同意吸收合并的决议 15 xx就吸收合并事宜向主管部门的请示 16 主管部门关于同意吸收合并的批复 17 xx合并事宜通知债权人 18 xx合并公告（登报公告） 19 xx债权债务处置方案 20 xx与xx合并的协议 21 xx确认清产核资审计及资产评估结果的执行董事会决定 22 xx确认清产核资审计及资产评估结果的股东决定 23 xx新股东决定（组织机构设置、修改章程股东决定） xx的章程修正案 24

被合并方需要提供的资料清单 1 xx企业营业执照（正、副本） 2 xx组织机构代码证 3 xx已取得的各类资质证书 4 法定代表人证明书及其身份证 5 xx章程 6 xx股东名册 7 xx企业工商登记基本信息 8 xx历次工商变更登记情况 9 xx工商注销证明 10 xx税务注销证明 11 xx组织机构代码证注销凭证 12 xx社保账户注销凭证 13 xx银行账户注销凭证 14 吸收合并方案 15 xx资产负债表 16 xx资产清单 17 xx同意吸收合并及吸收合并协议的董事会决议 18 xx股东关于同意被吸收合并及合并协议的决定 19 xx通知债权人的通知 20 xx合并公告（登报的吸收合并公告） 21 xx职代会通过被吸收合并的决议 22 xx债权债务及或有负债处置方案 23 xx职工安置方案 24 合并协议 25 xx确认清产核资审计及资产评估结果的执行董事会决定 26 xx确认清产核资审计及资产评估结果的股东决定 27 公司承诺函 28 债务清偿或者债务担保的说明

公司吸收合并流程

公司吸收合并基本程序如下： 1、拟合并的公司股东分别作出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容: 1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人； 2）合并公司的名称、住所、法定代表人； 3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。 4）合并形式； 5）合并协议各方债权、债务的继承方案； 6）违约责任； 7）解决争议的方式； 8）签约日期、地点； 9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求 1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限； 3、各方股东会关于合并的决议。股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。

5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表； 6、修改后的存续公司章程或章程修正案； 7、在报纸上登载合并公告的证明； 8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 9、合并后存续的公司股东会决议； 10、新股东身份证明和《公司股东名录》； 11、被吸收公司已办理注销登记的证明； 12、营业执照。被吸收公司的申请注销登记： 1、《公司注销登记申请书》（公司加盖公章）； 2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限； 3、公司股东会关于公司合并和解散的决议； 4、合并协议； 5、在报纸上登载合并公告的证明； 6、债务清偿或者债务担保的说明； 7、公司营业执照正副本。

合并通知

外商投资企业合并公告及通知范本（1）外商投资企业吸收合并公告范本＿＿＿公司（接纳方公司）拟吸收合并＿＿＿公司（拟解散公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。根据有关法律、法规，＿＿＿公司（接纳方公司）和＿＿＿公司（拟解散公司）的债务由＿＿＿公司（接纳方公司）承继，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。特此公告联系人：联系方式：＿＿＿公司（接纳方公司或拟解散公司）（法定代表人签字、公司盖章）年月日（2）外商投资企业吸收合并通知范本＿＿＿＿女士／先生／公司（指接纳方公司或拟解散公司的债权人）：＿＿＿公司（接纳方公司）拟吸收合并＿＿＿公司（拟解散公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。根据有关法律、法规，＿＿＿公司（接纳方公司）和＿＿＿公司（拟解散公司）的债务由＿＿＿公司（接纳方公司）承继。您／贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您／贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。特此通知联系人：联系方式：＿＿＿＿公司（接纳方公司或拟解散公司）（法定代表人签字、公司盖章）年月日

（3）外商投资企业新设合并公告范本＿＿＿公司（拟合并公司）拟与＿＿＿公司（其它拟合并公司）合并为＿＿＿公司（合并后新设的公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。根据有关法律、法规，＿＿＿公司（拟合并公司）和＿＿＿公司（其它拟合并公司）的债务由＿＿＿公司（合并后新设的公司）承继，本公司债权人可自＿＿＿年＿＿月＿＿日（指发布公告之日）起四十五日内要求公司清偿债务或提供相应的担保。本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司合并将按照法定程序实施。特此公告联系人；联系方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（拟合并公司）（法定代表人签字、公司盖章）年月日（4）外商投资企业新设合并通知范本＿＿＿女士／先生／公司（指拟合并公司债权人）：＿＿＿公司（拟合并公司）拟与＿＿＿公司（其它拟合并公司）合并为＿＿＿公司（指合并后新设的公司），已于＿＿＿年＿＿月＿＿日获得厦门市投资促进局初步同意。根据有关法律、法规，＿＿＿公司（拟合并公司）和＿＿＿公司（其它拟合并公司）的债务由＿＿＿公司（指合并后新设的公司）承继。您／贵公司可自接到通知之日起三十日内，要求本公司清偿债务或提供相应的担保。如您／贵公司未在该期限内行使上述权利，公司合并将按照法定程序实施。特此通知联系人：联系方式：＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（拟合并公司）（法定代表人签字、公司盖章）年月日

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司工商变更流程 Document number【AA80KGB-AA98YT-AAT8CB-2A6UT-A18GG】

母公司吸收合并全资子公司操作流程步骤：一、吸收合并提交的材料 1、合并各方公司的股东会或股东大会关于公司合并的决议； (本案中在吸收合并前，母公司召开股东大会作出“吸收合并的股东会决议”、子公司被吸收合并前作出“同意被吸收合并的股东会决定”)； 2、合并公司各方签署合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字)；合并协议应当包括下列内容： (1)合并协议各方的名称； (2)合并形式； (3)合并后公司的名称； (4)合并后公司的注册资本； (5)合并协议各方债权、债务的承继方案； (6)签约日期、地点； (7)合并协议各方认为需要规定的其他事项； 3、合并各方的营业执照复印件； 4、依法刊登公告的报纸报样； (两个公司一起公告，公告内容一样，署名是两个公司一起署) 注释： A．合并涉及注销登记的，根据合并协议中载明的合并公司的债权、债务承继方案，可以不进行清算，注销登记可以不提交清算报告；但是如果合并协议中载明需注销合并方须先行办理清算事宜的除外。(出自工商局材料上的说明)； B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续)二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。三、关于被吸收合并方“子公司”的注销本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下：1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料；

广州港：关于吸收合并全资子公司的公告

广州港股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●广州港股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司广州港能源发展有限公司（以下简称“能源公司”）。 ●本次吸收合并尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。 ●本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。一、合并概述为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2018 年8月28日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于广州港股份有限公司吸收合并全资子公司的议案》。吸收合并完成后，能源公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。该议案尚需提交股东大会审议。二、合并双方基本情况㈠合并方 1.公司名称：广州港股份有限公司 2.法定代表人：蔡锦龙 3.注册资本：619,318万元 4.注册地址：广州市南沙区龙穴大道南9号603房

5.公司类型：股份有限公司（上市、国有控股） 6.经营范围：主营业务为为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作业；水路货物运输；国内外货物代理和船舶代理及其他物流服务等。截至2018年6月30日，公司总资产2,246,638.07万元，归属于母公司的净资产1,234,116.23 万元；2018 年1-6月，公司实现营业收入443,737.68 万元，实现归属于母公司的净利润48,626.57万元（以上数据未经审计）。㈡被合并方 1.公司名称：广州港能源发展有限公司 2.法定代表人：魏彤军 3.注册资本：45,71 4.9386万元 4.注册地址：广州市越秀区沿江东路406号1112-1119室 5.公司类型：有限责任公司（法人独资） 6.经营范围：主营业务为装卸搬运；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；场地租赁（不含仓储）。截至2018年6月30日，能源公司总资产82,323.13万元，归属于母公司的净资产47,413.14万元；2018年1-6月，能源公司实现营业收入7,849.11万元，实现归属于母公司的净利润7,484.36万元（以上数据未经审计）。三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排㈠吸收合并的方式公司通过整体吸收合并的方式合并能源公司所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，能源公司的独立法人资格将被注销。㈡吸收合并基准日：2018年6月30日。㈢本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。

公司合并申报材料

公司合并申报材料清单 1、各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书（原件各两份；格式见附件） 2、各公司最高权力机构关于公司合并的决议（原件、复印件各一份） 3、公司合并协议（原件、复印件各一份）合并协议应包括以下内容： (一)合并协议各方的名称、住所、法定代表人； (二)合并后公司的名称、住所、法定代表人； (三)合并后公司的投资总额和注册资本； (四)合并形式； (五)合并协议各方债权、债务的承继方案； (六)职工安置办法； (七)违约责任； (八)解决争议的方式； (九)签约日期、地点； (十)合并协议各方认为需要规定的其他事项。 4、各公司合同、章程（复印件各两份） 5、各公司的批准证书（原件、复印件各一份） 6、各公司营业执照（复印件各两份） 6、由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告（原件、复印件各一份） 7、由中国法定验资机构为各公司出具的资产负债表及财产清单（原件、复印件各一份） 8、各公司上一年度的审计报告（原件、复印件各一份） 9、由中国法定验资机构为各公司出具的债权人名单（原件、复印件各一份） 10、合并后的公司合同（仅指中外合资、合作企业）、章程（原件、复印件各一份） 11、合并后的公司董事会、监事会成员名单（原件、复印件各一份） 12、审批机关要求报送的其他文件注：1、在投资者缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立 2、拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当先向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请 3、该申报材料为本部门审批、归档所需，其中标明原件的材料至少准备3份以备办理其他手续所需拟合并的公司自第一次公告之日起90日后，公司债权人无异议的，向审批机关提交下列文件： 1、公司在报纸上三次登载公司合并公告的证明（原件、复印件各一份） 2、公司通知其债权人的证明（原件、复印件各一份） 3、公司就其有关债权、债务处理情况的说明（原件、复印件各一份） 4、被合并公司在海关、税务、外管等部门注销的证明（原件、复印件各一份） 5、审批机关要求提交的其他文件

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例

非同一控制下吸收合并非全资子公司案例一、案例的主题与背景 A公司以前年度通过非同一控制下控股合并取得子公司控制权，本年度购入全部少数股东股权后，将子公司注销并吸收合并。本案例主要讲解购买子公司少数股权、非同一控制下吸收合并的处理。二、案例情景描述 A公司于2009年12月31日向非关联方B公司支付35,000万元人民币，取得B公司全资子公司S公司60%股权。当日，A、B公司股权转让相关手续办理完毕，A公司向S公司派驻经营及财务核心管理人员，于当日获得对S公司控制权。购买日，S公司可辨认净资产公允价值为50,000万元，账面价值45,000万元，购买日S公司资产负债表主要项目详见下表： S公司资产负债表简表截止日：2009年12月31日单位：人民币万元项目公允价值账面价值项目公允价值账面价值流动资产合计15,000.0015,000.00负债合计10,000.0010,000.00 实收资本30,000.0030,000.00 固定资产25,000.0025,000.00资本公积8,000.003,000.00 无形资产*20,000.0015,000.00盈余公积1,000.001,000.00 非流动资产合计45,000.0040,000.00未分配利润11,000.0011,000.00 所有者权益合计50,000.0045,000.00 资产合计60,000.0055,000.00负债及所有者权益合计60,000.0055,000.00 *其中，无形资产全部为土地使用权，账面原值20,000万元，累计摊销5,000万元，摊销期限50年，预计净残值为零。 2009年12月31日，A公司合并财务报告层面，采用购买法对所获得S公司可辨认净资产进行合并，经对各项可辨认净资产公允价值进行复核，确认商誉5,000万元。 2010年度，S公司账面实现净损益4,000万元，按购买日净资产公允价值调整后净损益为3,900万元。无其他所有者权益变动，S公司未向股东宣告发放股利，A公司与S公司未发生任何关联交易。

吸收合并上市案例分析

关于吸收合并上市案例的学习和分析 (2012-01-17 09:45:24) 转载▼ 吸收合并即为合并方获得被合并方的资产和股权，然后将被合并方注销，目前的方式有：以现金换资产；以现金换股权；以股权换资产；以股权换股权。同时，部分以股权作为支付对价的，涉及配套融资情形。下面即对各种方式进行分析。一、以股权换股权-很有可能触发要约收购义务，从而需要申请豁免要约收购义务即合并方A公司向被合并方B公司的股东发行股份，使得B公司的股东持有A公司的股权，同时A公司获得B公司的股东持有的B公司股权，即为换股吸收合并，从而导致，B 公司股东持有A，A公司持有B公司，最后将B公司注销，从而实现两家公司的合并。典型案例1：西南证券换股吸收合并国都证券 1、西南证券换股吸收合并国都证券，完成后，国都证券注销法人主体资格，国都证券的全部资产、负债、业务、人员根据吸收合并方案并入西南证券即存续公司。 2、作为本次合并的支付对价，参与换股的国都证券各股东将按照所持的国都证券股份比例换取一定的西南证券上市公司新增的A股。 3、价格基准：本次吸收合并的股份发行价格以西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价。同时，上市公司召开股东大会审议通过了《现金股利分配方案》，因此通过分配方案后，股份发行价格将受到影响，进行调整。 4、本次吸收合并，国都证券的全部资产、负债及业务的整体作价，以具有证券业务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估并经有权国有资产监督管理委员会核准备案的资产评估结果所得，每注册资本净额为4.3元，在此基础上进行一定的风险溢价，为每注册资本5元。

公司合并公告范文

公司合并公告范文公司合并公告范文1 经公司股东会决议，xxxx市第二塑料制品厂有限公司与xx第六印染厂有限公司合并。自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。联系人：江xx 电话：xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx市第二塑料制品厂有限公司 xxx年x月2x日公司合并公告范文2 根据股东决定，xx电力工程集团有限公司(注册号:3xx2xx1xxxxxxxx)拟吸收合并xx安力电力工程有限公司(注册号:3xx2111xxxxx1xx)及xx市利能电力发展有限公司(注册号:3xx2121xxxxx1xx)。合并后xx电力工程集团有限公司存续，xx安力电力工程有限公司和xx市利能电力发展有限公司注销，合并各方债权债务均由合并后存续方xx电力工程集团有限公司承继。请债权人自公告之日起四十五日内，向公司申报债权及办理债权登记手续。特此公告! 联系人:李xx 联系方式:xxxxxxxxxxxxxxx 联系地址:xx湖里区火炬路1xx号 xx电力工程集团有限公司

xx安力电力工程有限公司 xx市利能电力发展有限公司 xxx年11月2日公司合并公告范文3 经xxxx集团股份有限公司(以下简称xx股份)、xx中意化学有限公司(以下简称中意公司)于xxx年12月2x日召开的临时股东会决议:xx股份拟吸收合并中意公司，xx股份存续、中意公司歇业注销。合并前xx股份注册资本为1xxxx万元、中意公司注册资本为3xxx万元，根据《公司法》和相关法律法规规定，合并各方的债权债务均由合并后承续的xx股份承继。请相关的债权人自本公告之日起四十五日内，可以要求公司采用清偿债务方式或提供相应的担保。特此公告。 xxxx集团股份有限公司 xx中意化学有限公司 xxx年3月2x日

公司合并、分立应当履行以下程序

一、公司合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会（出资人）作出合并或者分立决议； 2、编制资产负债表及财产清单； 3、签订相关协议； 4、自决议作出之日起10日内通知债权人； 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告； 6、办理财产合并或分割手续； 7、验证注册资本； 8、办理法律、行政法规规定的报批手续； 9、自公告之日起45 日后向公司登记机关申请登记； 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和（如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额）。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会（出资人）按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1 可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会（出资人）应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请登记注册。 1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。

吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3；（2）公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件；（3）合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B）；（4）合并各方签订的合并协议注4；（5）本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样；（6）合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24；（7）合并后存续公司股东会决议参考式样25（国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件）；（8）股东签署的修改后的公司章程参考式样37或章程修正案参考式样3；（9）依法设立的验资机构出具的验资证明；（10）新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件；（11）由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任职文件(具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件)；（12）《公司股东（发起人）出资情况表》注3；（13）合并后需解散公司营业执照复印件；（14）因合并而解散公司已办理注销登记的证明；（15）公司营业执照正副本。公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照有关规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准意见。 2、新设合并新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

同一控制下控股合并与吸收合并比较

同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份（以下简称“中粮地产”）完成了对万良企业管理咨询（以下简称万良）持有的加来房地产开发（以下简称“加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业、鹏源房地产开发多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！（一）最终控制人——中粮集团中粮集团（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。（二）合并方——中粮地产中粮地产（集团）股份（股票代码为000031）是由市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家公司。（三）被合并方——加来加来房地产开发经市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。万科投资管理出资8,820万元，出资比例49%；万良企业管理咨询出资9,180万元，出资比例51%。万良成立于2008年7月29日，是中粮粮油进出口（以下简称“中粮粮油”）全资子公司，中粮粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份收购万良企业管理咨询所持有的加来房地产开发51%股权属于同一控制下企业合并，应按《企业会计准则第20号——企业合并》第二章同一控制下的企业合并的要求进行处理。中粮集团

母公司吸收合并子公司工商变更流程

母公司吸收合并子公司工商变更流程 Prepared on 22 November 2020

B．因合并申请设立登记、变更登记、注销登记，应当在合并公告45日之后；(出自工商局材料上的说明)； (本案例中，吸收合并公告45日后就可以去工商局办理子公司注销登记手续) 二、关于吸收合并方“母公司”的工商变更经咨询工作人员，并跟他们负责工商变更的科长确认，吸收合并，母公司不涉及工商方面的变更（如注册资本、经营范围、法定代表人、名称、住址等等），不需要做变更登记。三、关于被吸收合并方“子公司”的注销本案例中，我们只需要办理“子公司的工商注销登记”手续，提交的材料如下： 1、上述“步骤一、吸收合并提交的材料”中涉及的4份材料； 2、被吸收合并公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)； 3、公司签署的《指定代表或共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。 4、公司《企业法人营业执照》正、副本；注释：《公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》可以通过江苏工商网()下载。

通过案例看公司如何吸收合并

通过案例看公司如何吸收合并吸收合并是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司成为存续公司，而被吸收公司注销法人地位的合并方式。目前，国内集团公司或者母公司实现整体上市时多采用换股吸收合并的方式，这种方式不涉及现金流动，无论存续方是上市公司还是母公司或集团公司，都不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。这种并购形式，关键是确定发行与换股价格、换股比例、换股方式、换股数量等，所以，通过换股吸收合并实现整体上市是个非常复杂的过程。下面我们讨论吸收合并的相关问题，为了便于读者的理解，通过案例分析使复杂的问题尽量简单。（一）吸收合并的主要形式 1.母公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，上市公司注销母公司是上市公司的控股股东及实际控制人，由于母子公司发展的需要，便于股权的集中管理，提高公司资产运营效率，通过换股吸收合并，母公司将实现在证券交易所整体上市，同时注销原上市公司。如2008年10月，上海电气集

团股份公司吸收合并上海输配电股份公司实现整体上市。在这次换股吸收合并中，母公司在上海证券交易所发行A股与吸收合并上电股份同时进行，母公司发行的A股全部用于换股合并上电股份，不另向社会发行股票募集资金。吸收合并完成后，上电股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部转换为母公司发行的A股，其终止上市，法人资格因合并注销，全部资产、负债及权益并入母公司。 2.上市公司作为吸收合并的主体并成为存续公司，集团公司注销集团公司是上市公司的控股股东，随着集团公司的业务发展，为了避免潜在的同业竞争，提高集团整体运作效益，上市公司以换股方式吸收合并其控股股东，上市公司作为存续公司，集团公司注销法人地位。如2008年1月，沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司。通过这次换股吸收合并，东软股份作为合法存续公司，东软集团法人注销，股东对集团公司的出资按照一定比例全部转换为东软股份有限公司的股份，集团公司的资产、负债、权益全部并入东软股份。这种吸收合并是以上市公司存续，通过换股改变上市公司股东的过程，集团公司可以是有限责任公司也可以是股份有限公司，相对前一种吸收合并，这种方式程序略简单、时间更快、成功率更高。

公司合并分立需要履行哪些程序.doc

2018年公司合并分立需要履行哪些程序 2018年公司合并分立需要履行哪些程序公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。公司的分立，是指一个公司依法定程序分开设立为两个以上的公司。一、公司合并、分立应当履行以下程序： 1、合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议; 2、编制资产负债表及财产清单; 3、签订相关协议; 4、自决议作出之日起10日内通知债权人; 5、自决议作出之日起30日内在报纸上公告; 6、办理财产合并或分割手续; 7、验证注册资本; 8、办理法律、行政法规规定的报批手续; 9、自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记; 10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本

之和(如合并前，合并各方之间有投资关系的，则应扣除其投资额)。公司分立的，分立公司的注册资本之等于原公司注册资本。除法律、行政法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。三、公司合并登记程序依据《公司法》第一百七十三条规定，公司合并注1可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司需合并的，公司股东会(出资人)应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、公告、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料申请登记注册。 1、吸收合并吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散，合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3; (2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》注4及指定代表或委托代理人的身份证复印件注5; (3)合并各方的股东会决议参考式样21-A和21-B(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件，一人有限公司提交股东的书面决定参考式样22-A和22-B); (4)合并各方签订的合并协议注6; (5)本公司登载公司合并公告参考式样23的报纸报样; (6)合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样24;

华明装备：关于两家全资子公司吸收合并的公告

证券代码：002270 证券简称：华明装备公告编号：〔2019〕084号华明电力装备股份有限公司关于两家全资子公司吸收合并的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、吸收合并事项概述为优化整合内部资源综合利用业务板块，降低营运成本，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意由全资子公司山东华明电力科技有限公司（以下简称“山东华明”）吸收合并全资子公司山东法因智能设备有限公司（以下简称“法因智能”）。公司于2019年11 月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于两家全资子公司吸收合并的议案》，无需提交公司股东大会审批。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将相关事项公告如下：二、合并双方的基本情况介绍山东华明和法因智能均为公司全资子公司。（一）合并方：山东华明电力科技有限公司名称：山东华明电力科技有限公司统一社会信用代码：91370100MA3D9JXF8M 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：山东省济南市高新区天辰大街389号3号楼第三层301-310 法定代表人：肖毅注册资本：4,000万元人民币成立日期：2017年3月6日营业期限：2017年3月6日至无固定期限经营范围：电力设备的技术开发、销售、技术咨询、技术转让、技术服务；

电力设备配件的生产、销售；工业自动化技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；国内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2019 年9 月30 日，山东华明未经审计的总资产为3,506 万元，净资产为3,300万元，营业收入为785万元，净利润为147万元。山东华明为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。（二）被合并方：山东法因智能设备有限公司名称：山东法因智能设备有限公司统一社会信用代码：91370100MA3C7Y661Q 类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址：山东省济南市高新区世纪大道2222号法定代表人：李明武注册资本：47,000万元人民币成立日期：2016年3月24日营业期限：2016年3月24日至无固定期限经营范围：智能设备及数控机械设备、液压气动元件的研发、生产、销售；计算机软件的研发、销售；工业自动化控制系统技术咨询；电子元器件的销售；机械零部件的加工、销售；货物进出口；环境保护专用设备的研发、生产、销售和技术服务；环保工程项目的设计、施工、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务状况：截至2019 年9 月30 日，法因智能未经审计的总资产为53,690 万元，净资产为41,975万元，营业收入为14,870万元，净利润为564万元。法因智能为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。三、本次吸收合并方式、范围及相关安排（一）山东华明通过整体吸收合并的方式合并法因智能，合并完成后山东华明存续经营，法因智能的独立法人资格将被注销。（二）本次吸收合并完成后，法因智能全部资产、负债、权益、业务等将全部由山东华明依法承继。（三）合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。