关于上市前股份支付的案例分析
关于上市前股份支付的案例分析
目录
一、背景情况 (2)
【案例1-瑞和股份（002620）】 (2)
【案例2-XX股份（拟IPO）】 (2)
二、会计准则及其他相关规定 (2)
【企业会计准则及讲解】 (2)
【企业会计准则讲解（2010）第12章】 (2)
【历次保代培训】 (2)
【证监会发行部】 (3)
【其他规定】 (4)
三、历次IPO股份支付情况统计 (4)
（一）创业板统计 (4)
（二）中小板统计 (4)
四、问题分析与讨论 (5)
五、解决方案 (5)
一、背景情况
【案例1-瑞和股份（002620）】
2011年9月上市，申报期为2008年、2009年和2010年，其中2009年归属于母公司的净利润为1461万元，较2008年2208万元大幅度下降，按照招股说明书的解释，由于实施股权激励增加管理费用1,600万元，导致2009年管理费用大幅高于2008年及2010年水平，从而导致净利润下降。
【案例2-XX股份（拟IPO）】
2012年8月18日，公司董事会决议通过《关于公司吸收高管及员工入股并增加公司注册资本的的议案》，同意以每股2.2元的价格吸收高管及员工入股，增加注册资本200万元；2012年9月20日公司增加注册资本200万元，新增注册资本由PE以每股8元的价格进行增资。
二、会计准则及其他相关规定
【企业会计准则及讲解】
第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
【企业会计准则讲解（2010）第12章】
股份支付的特征概括为：（1）是企业与职工或其他方之间发生的交易；（2）是以获取职工或其他方服务为目的的交易；（3）交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
【历次保代培训】
2011年第三次：IPO申报企业会计准则应与上市公司要求一致，需要根据新准则编制，执行新准则。股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否须确认费用。判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否存在与公允价值之间的差额。
2011年第四次：申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。
2012年第一次：2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形
式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用72225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。
【证监会发行部】
证监会发行部在2011年10月发布的（审核二处有关IPO会计问题审核提示）中规定：会计准则有明确规定的，应执行准则规定，主要判断工作在发行人和会计师，不进行会计处理应披露理由及依据。
申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，对于之前部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽。股份支付形成的费用可计入非经常性损益。
总体原则：股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付。公允价值与付出成本间差异为相关费用。
针对IPO实务，构成股份支付的须有两个必要条件：
1、以换取服务为目的（强调：如果不是这个目的，则可不适用）
股份支付不仅包含股权激励的情形（如引入董秘、高管并低价给予股份），也包含与客户、技术团队之间的购买行为，如发行人对第三方低价发行股份，以取得对共同专利技术的独家所有权。股份支付与约定服务期没有必然联系，即对以前服务的奖励也为股份支付。
以下情形可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴：
（1）公司实施虚拟股权计划，在申报前落定的，或对股权进行清晰规范、解决代持的；
（2）取消境外上市，将相关股权转回的；
（3）继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；
（4）资产重组（如收购子公司少数股东股权等）或资产整合过程中的补偿；
（5）全体股东的配股等情形；
（6）控股股东及其关联股东低价转让给高管为股份支付，但小股东转让各高管可以不算。
2、公允价值的确定
同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE 的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计师专业判断。
没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。
由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。
【其他规定】
创业板股份支付确认四原则：包括：符合股份支付准则要求的，严格执行准则；多数股份转让，为股份结构的调整，并不属于支付薪水，不符合股份支付性质；多数股权转让的价格公允性难以确定，净资产不一定是，PE价也不一定；可以准确计量的，不计量会夸大盈利能力，应作为股份支付。
三、历次IPO股份支付情况统计
（一）创业板统计
（二）中小板统计
股票名称股票代码支付方式发生时间过会情况是否
执行
定价方式
华西能源002630 低价转让2009年12月2011年11月上市是相近增资的股权价格哈尔斯002615 低价转让2008年4月2011年9月上市是相近股权转让价格首航节能002665 低阶转让2011年2月2012年3月上市是相近股权转让价
扬子新材002652 低价转让2008年8月2012年1月上市是股改时评估报告价值卡奴迪路002656 低价转让2008年11月2012年2月上市是相近年度每股净资产申科股份002633 低价转让2010年3月2011年11月上市是通过合理公式计算荣之联002642 低价增资2010年6月2011年12月上市否解释原因
四、问题分析与讨论
1.就XX股份出现的情况我们如何进行处理和操作？
其他问题：
2.以高官持股公司作为股份支付的载体是否可以符合股份支付？
3.发行人的主要供应商或客户低价入股，是否属于股份支付？
4.控股股东转让其他公司的股权给高管？
五、解决方案
1.在未备案的情况下修改转让价格条款，即提高合同转让价格，但实际转让
价格要低于合同转让价格，具体包括修改PE增资的价格或转让给员工的价格；
2.在未备案的情况下，重新出具评估报告；
3.在PE增资前先进行员工股权激励，如低价转让或增资，两次相隔时间至
少为三个月以上；
4.若上述转让已形成且预审员要求反馈时，确认该事项不属于以换取服务为
目的，因此不属于股权激励，原因为受让的员工在过去发行人均已全部支付且支付的水平高于或等于当地或行业平均工资等；
5.在进行股权转让时，可以进一步对受让员工所获得的股权进行限制，如必
须在本公司工作数年之后方能解除等。
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析
关于境外IPO公司员工激励计划的案例分析（精简版） 在本文中，我们对2012年以来境外IPO公司的员工激励计划进行了初步分析、归纳和整理，以供有关各方参考。 一、境外IPO公司的员工激励计划基本情况 经对2012年至今在IPO的小红筹项目（下称“小红筹”）和在美国IPO的中国概念股项目（下称“中概股”）进行案例研究，我们注意到： 通常小红筹架构下于IPO前采纳的员工激励计划包括三种类型：期权计划（Share Option Scheme）、股份/股息奖励计划（Share Award Scheme）和受限制股份单位计划（Restricted Share Unit Scheme），其中期权计划是最常见的类型，此外招股书对员工激励计划是按照不同类型分别披露的原则进行披露。而中概股于IPO前采纳的员工激励计划包括的类型有：options（下称“期权”），restricted shares（下称“限制性股份”），restricted share units（下称“限制性股份单位”），dividend equivalents（下称“股息等价物”），share appreciation rights （下称“股份增值权”），share payments（下称“股份支付”），其中期权、限制性股份和限制性股份单位是最常见的三种类型，此外中概股招股书是根据通过的时间对员工激励计划进行披露，即招股书披露的员工激励计划通常以通过的年份命名（例如2014年激励计划），而每个计划采纳的激励类型可能包括了期权、限制性股份和限制股份单位和其他。 二、小红筹的员工激励计划 如上所述，IPO前小红筹的员工激励计划通常包括三种类型：（1）受限制股份单位计划，例如博雅互动、天鸽互动、百奥家庭互动及科通芯城；（2）股份/ 股息奖励计划，例如协众国际控股、永达汽车、新城发展控股、旭辉控股、新晨动力、景瑞控股、世纪睿科、万洲国际；以及（3）期权计划。以下将重点对受限制股份单位计划和股份/股息奖励计划的容、落实方式和相关的境居民自然人外汇登记情况进行介绍。 主要容：受限制股份单位计划的主要容包括：目的或背景、涵、参与者（授予对象）、年限、授出及接纳（即要约及承诺）的方式、授出限制、受限制股份单位所附权利（是否能转让、就其相关的股份是否有投票权及分红权问题）、股份所附权利、归属（一般情况下，公司会在计划明确约定董事会或董事会授权的管理委员会有权确定归属标准、条件及时间表等问题）、管理、受托人的委任、失效/注销情况、变更及终止的规定等。而股份/股息奖励计划的主要容包括：目的或背景、对象、客体、有效期、管理、授予（包括授予程序、授予条件及享有决定
IPO股份支付处理实务与案例
I P O股份支付处理实务 与案例 集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#
IPO股份支付理论与实践 一、相关理论 1、基本概述 目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。 第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。 对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。 2、会计处理 （一）第一种形式的股权激励 1、在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行
上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析 并购案例的选择 中国证监会于2002年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》,并从2002年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即2002年12月1日至2003年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象,力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言,从目前发生的多数并购案例看,若以股权发生转移的目的区分,大致有两种类型,一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段,进行重大资产重组,而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径,侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说,本文分析的第一层次以目的为主,第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此,我们统计出共有49例并购案例,其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变,但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有:提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他(如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等)。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组(重组和收购方也是国有企业)。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类,所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中(由于制造业公司数量庞大,因此细分为10个子类别)。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业,行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例,集中度达到了63.3%,接近三分之二。 从统计结果看,战略并购在高科技、金融、公用事业等市场普遍认为较为热门的行业出现的频率并不高。相反,战略并购却大部分集中在一些传统制造行业(如机械、医药、食品等)。在8个制造业子行业中发生的案例共有25项,占据了83.3%的比例。由此可以认为,战略并购对象的行业特征相当显著,有超过80%的案例集中于制造业。 如此鲜明的行业特征自然而然地让人联想到全球制造业基地向中国转移的大趋势。可以预见,正在成为"世界工厂"的中国将为上市公司在制造业领域的战略并购提供一个广阔的舞
腾讯公司案例分析
财务管理案例 结课论文 指导教师 学生姓名 所在班级
腾讯公司案例分析 一、概要 腾讯是中国最早的互联网即时通信软件开发商，是中国的互联网服务及移动增值服务供应商，并一直致力于即时通信及相关增值业务的服务运营。腾讯于1998年11月在深圳成立。1999年2月，正式推出腾讯第一个即时通信软件——“腾讯QQ”，并于2004年6月16日在香港联交所主板上市（股票代号700）。成立6年多以来，腾讯一直以追求卓越的技术为导向，并处于稳健、高速发展的状态。腾讯QQ庞大的用户群体现了腾讯公司对强负载大流量网络应用和各类即时通信应用的技术实力。未来，腾讯的目标是为全中国的用户提供在线的生活，他们希望这种在线生活就像水和电一样真正为大家每天进行服务的。腾讯正逐步实现“最受尊敬的互联网企业”的远景目标。 二、公司简介 腾讯公司成立于1998年11月，是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。成立十年多以来，腾讯一直秉承一切以用户价值为依归的经营理念，始终处于稳健、高速发展的状态。公司主要产品有IM软件、网络游戏、门户网站以及相关增值产品。2011年7月7日，腾讯公司决定斥8.9亿港元投资金山软件。 2013年9月腾讯斥资4.48腾讯将搜搜业务、QQ输入法业务注入搜狗公司，新搜狗将继续作为搜狐的子公司独立运营，张朝阳继续担任董事长，王小川继续作为董事和 CEO 领导整个公司发展，而腾讯总裁刘炽平和 COO 任宇昕出任董事。至此，互联网领域三足鼎立局面出现。于王小川而言，不仅保住了搜狗，还将获得腾讯大把资源的支持，可以说是得钱又得势。腾讯将自家的搜索和输入法都并入搜狗，对于王小川的重视可见一斑。于腾讯而言，从 360 手中抢过搜狗，亦能避免 360 日后挑战百度的可能，拿走了 360 叱咤搜索最重要的一张牌。对百度来说，桌面领域搜索的绝对领先地位暂时得以保留，不过在无线领域却迎来了继 360 之外的另一大劲敌。 三、财务报表分析 1、资产负债表分析 （1）总资产增长速度快，但是2011到2012年增幅为32.48%，且2009到2010增幅只有大约50%，说明腾讯在2011年后减小了公司的增速，可能是有意的控制公司规模，为公司战略调整做准备。 （2）银行贷款增幅减少，同时贷款额度也开始减少，2011年银行贷款为7369.35百万，2012年度只有1077.88百万，这可能是腾讯的现金流充足。说明腾讯的偿债能力在增加。
第三方支付案例分析
课程论文 第三方支付案例分析 学号 2011 姓名徐XI 课程名称电子商务前沿技术讲座院（系）经济与管理学院 专业电子商务 指导教师张波 日期 2014-5-20 成绩评定
目录 前言 (1) 一．第三方支付平台 (2) 1.1第三方支付基本概念 (2) 1.2 第三方支付产生的原因 (2) 1.3第三方支付的优缺点 (3) 第三方支付案例 (6) 2.1贝宝第三方支付 (6) 2.2支付宝第三方支付 (9) 2.3贝宝、支付宝对比分析 (12) 三、结束语 (14) 参考文献 (15)
前言 摘要：近几年，随着我国互联网的深入发展和各行业信息化建设的推进，电子商务继续保持着高速增长。在电子商务处在高速发展的同时，我们发现与此相关的网上支付体系也日益完善，而以此诞生的第三方支付也出现在大家的眼前。网上金融活动已经和第三方支付的关系也变得越来越紧密。那么，国外和国内的第三方支付各自有什么特色？二者又有什么不同？本文就是通过两个典型的第三方支付案例——贝宝和支付宝，来分析它们的特点和异同。
一．第三方支付平台 据统计，2011年上半年，中国电子商务整体交易规模达3.2万亿元，网络消费总量达4734亿元，较2010年全年增幅48.8%。而根据艾瑞咨询预测，到2013年我国电子商务整体交易规模将达到13.9万亿元，年均复合增长率42.6%，并且增速逐年递增。 在这种经济环境下，如何快速、安全地进行网上金融，或者更为直接地定义为如何进行网上支付活动，这反而成了当下相当重要的问题之一。第三方支付或许是解决这个问题的关键。 1.1 第三方支付基本概念 所谓第三方支付，就是一些和产品所在国家以及国外各大银行签约、并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构提供的交易支持平台。 在通过第三方支付平台的交易中，买方选购商品后，使用第三方平台提供的账户进行货款支付，由第三方通知卖家货款到达、进行发货；买方检验物品后，就可以通知付款给卖家，第三方再将款项转至卖家账户。 1.2 第三方支付产生的原因 传统的支付方式往往是简单的即时性直接付转，一步支付。其中钞票结算和票据结算适配当面现货交易，可实现同步交换；汇转结算中的电汇及网上直转也是一步支付，适配隔面现货交易，但若无信用保障或法律支持，会导致异步交换容易引发非等价交换风险，现实中买方先付款后不能按时按质按量收获标的，卖方先交货后不能按时如数收到价款，被拖延、折扣或拒付等引发经济纠纷的事件时有发生。 在现实的有形市场，异步交换权且可以附加信用保障或法律支持来进行，而在虚拟的无形市场，交易双方互不认识，不知根底，故此，支付问题曾经成为电子商务发展的瓶颈之一，卖家不愿先发货，怕货发出后不能收回货款；买家不愿先支付，担心支付后拿不到商品或商品质量得不到保证。博弈的结果是双方都不愿意先冒险，网上
股份支付审核要点及案例详解
新三板：股份支付审核要点及案例详解（推荐收藏） 转载2015-08-03 17:32:02 一、根据股转公司发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》，其审核原则如下： 1.在全国股转系统挂牌的公司在股票发行业务中符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定情形的，均应适用股份支付的会计准则并相应进行账务处理。 2.在股票发行中，如果符合以下情形的，挂牌公司的主办券商一般应按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，就本次股票发行是否适用股份支付进行说明： 1、向公司高管、核心员工、员工持股平台或者其他投资者发行股票的价格明显低于市场价格或者低于公司股票公允价值的； 2、股票发行价格低于每股净资产的； 3、发行股票进行股权激励的； 4、全国股转系统认为需要进行股份支付说明的其他情形。 3.挂牌公司的主办券商就是否适用股份支付发表意见时，应当从以下四个方面进行说明： 1、发行对象 说明本次股票发行的对象，例如公司高管、核心员工、员工持股平台、做市商或者其他外部投资者等。 2、发行目的 说明本次股票发行的目的，并说明是否以获取职工或其他方服务为目的，或者以激励为目的。 3、股票的公允价值 说明挂牌公司股票的公允价值，并说明公允价值的判断方法。公允价值的论述应当充分、合理，可参考如下情形：A.有活跃交易市场的，应当以市场价格为基础，并考虑波动性；B.无活跃交易市场的，可以参考如下价格： （1）采用估值技术。估值方法应当符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定确定权益工具的公允价值，并根据股份支付协议的条款的条件进行调整。可以使用的估值方法包括现金流折现法、相对价值法以及其他合理的估值方法，也可聘请估值机构出具估值报告。企业应当根据具体条件恰当选择合理的评估方法，科学合理使用评估假设，并披露评估假设及其对评估结论的影响，形成合理评估结论。
热点问题案例分析
热点问题案例分析． 判断题：、关于融券业务，证券公司融出的证券，按照1号—金融资产转移》有关《企业会计准则第23同时应确认相应利息应终止确认该证券，规定，Qhx009605] 收入。[题号：A、对、错B您的回答：B B 正确答案：证券公司融出的证券，题目解析：
关于融券业务，号—金融资产转移》23按照《企业会计准则第但应确认相应不应终止确认该证券，有关规定，利息收入。 、一般企业投资拍摄影视作品的目的是推销产2则应视为一种营销手品，促进相关产品的销售，即广应当比照广告费用支出进行会计处理，段，题号：告费应当在发生时计入当期损益。[Qhx009600] A、对 、错B 您的回答：A A 正确答案： 、一次授予、分期行权的股权激励计划，每期3因此在会计处理时会将其作为的结果相对独立，题号：三个独立的股份支付计划处理。[Qhx009603] 、对A B、错 您的回答：B 正确答案：A
4、发行权益性证券过程中发生的广告费、 路演费、上市酒会费等费用，应当计入冲减所有者权益。[题号：Qhx009606] A、对 B、错 您的回答：B 正确答案：B 题目解析：发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。． 、在等待期内如果取消了授予的权益工具，对5取消所授予的权益性工具企业应当冲减以前期Qhx009602] 间累计确认的成本费用。[题号：A、对、错B您的回答：A B 正确答案：作废是源于职工没有能够满足提前设题目解析：故对于作废的股权激励会冲销定的可行权条件，取消往往源于企业的主动以前确认的相关费用；企业应当对取消所
授予的权益性工具作为行为，加速行权处理。 单选题：、下列有关会计差错的会计处理中，不符合现1题号：Qhx009580] 行会计制度 规定的有( )。[A、对于当期发生的重大会 计差错，调整当期相关项目的期初金额 B、对于发现的以前年度影响损益的重大会 计差错，应当调整发现当期的期初留存 收益 、对于比较会计报表期间的重大会计差错，C 编制比较会计报表时应调整各该期间的 净损益及其他相关项目、对于年度资产负债表日至财务会计报告批D 作为准报出日 发现的报告年度的重大会计差错，资产负债表日后调整事项处理您的回答：A A 正确答案：调整对于当期发生的重大会计差错，题目解析：当期相关项目的本期金额。、关于权益结算的股份支付的计量，下列说法2Qhx009572] ）。中错误的是（[题号：、应按授予日权益工具的公允价值计量，不A
IPO股份支付处理实务与案例
IPO股份支付理论与实践 一、相关理论 1、基本概述 目前，在IPO企业中存在着对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPO企业股份以较低价格转让给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向IPO企业增资。 第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。 对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO 企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。 2、会计处理 （一）第一种形式的股权激励 1、在财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：①结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积
业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析
业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干
第三方支付的案例分析
（第三方支付）案例分析： 规避网络交易风险上海友拓国际贸易公司原来是湖南的一家公司，主营油锯零件、焊接工具、切削工具、工量具、磨具磨料、劳保用品和汽车零件的出口。2003年为了获得更多的商务机会，利用上海的物流、资金、金融、人才、信息中心及通畅的交通网络等优势，方便企业结识买家以及买家前来考察和验货，从湖南搬到上海重新注册。在近几年的发展中，它意思到要想长足发展必须有特色产品，要建立自己的生产实体，以期掌握产品的生产和价格优势。所以他们积极与工厂合作，投资了几个系列的产品，以经营油锯类产品的相关零件为主。 上海友拓的黄总感觉到电子商务会给企业提供更为宽广的贸易渠道，创造国际买家关注的机会，提供宣传公司的平台，于是在2003年7月加入了阿里巴巴的“高级中国供应商”会员。仅用一年时间，通过电子商务成交了十几万美元，从上面结识了不少非州、南美、北欧的买家。 它的业务骨干有多年外贸经验，但国际贸易比国
内贸易有更大的风险和不可预知性。一贯采取谨小慎微、防患于未然的态度对待国际贸易，使得他们多次规避了贸易风险。 2003年下半年，它通过网络与英国买家取了联系，并一直保持交流。该买家于04年9月初亲自到中国考察了他们的生产工厂，同时签下了50万美元的订单，双方约定采取承兑交单的付款方式。面对合作的机会，它并没放松一贯的执行的流程。 它主动通过银行和第三方资信调查机构取得对方的信用资质证明，并同保险公司担保了此次合作。双方签订合同三个月，上海友拓公司严格按信用额度分别发出了价10万美元的产品。第一批发货按时收到了货款，但第二批货款未收回。在它多次催促下才收到货款。此时上海公司却收到了保险公司发来的一份撤销担保的通知——由于这位买家在资金方面出了问题，在与国内其他供应商合作时因没能按时付清货款被几这供应商联名检举找质疑其信用资质。 收到这份通知单，虽然上海友拓和这位英国买家剩余的合同都终止了，但由于买家拖欠第二批货款，它没有继续发出所签合同的第三批价10万美元的货物，避免发生更大损失。 在本次合作中，买家曾多次来电话催货，抱怨企
伊利股份股权激励案例分析
伊利股份股权激励案例分析 早在20世纪90年代初，我国已有企业开始股权激励方面的尝试，武汉、上海、北京等地都推出了国有企业经营者股权激励的具体形式。之后，各种文件和政策陆续确定股权激励可以作为公司高管的激励方式。2005年8月证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》指出，完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法，以及配套的监督制度由证券监管部门会同有关部门制定。2005年11月中国证监会“关于就《上市公司股权激励规范意见》(试行)公开征求意见的通知”对上市公司实施股权激励进行明确的规范，可见股权激励在我国将会成为一种重要的激励方式。但直到2006年2月，《企业会计准则第11号——股份支付》的发布，才有了股份支付的会计处理规范，改变了以往企业会计准则在这方面的空白。伊利作为较早实行股权激励的上市公司，在2008年1月预亏时，引起了社会的极大反响。因此，我们以伊利为例，来分析在股权激励的不同阶段，如何根据《企业会计准则第11号——股份支付》来进行相应的会计处理。 一、新旧会计制度对股份支付会计处理的差异 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。企业用期权来奖励员工或者作为薪酬的组成部分，是目前具有代表性的股份支付交易。由于股份支付是以权益工具的公允价值为计量基础，《企业会计准则第9 号——职工薪酬》规定，以股份为基础的薪酬适用《企业会计准则第11号——股份支付》。 在在新会计准则颁布以前，没有专门的会计制度对股份支付进行专门的规范，我国实施股票期权计划的公司只需调整公司的权益结构，整个会计处理过程不会影响现金流量表和利润表，唯一变化的是原有股东的每股收益会被摊薄。而新准则规定，上市公司通过股权激励所形成的股份支付，应记入股权激励期间的费用。因此，存在股权激励方案的上市公司，管理费用可能会有较大幅度的增加。 伊利的股权激励计划符合股份支付准则对股份支付的定义：即股份支付是企业与职工之间发生的交易；并且是以获取职工服务为目的的交易；同时股份支付交易的对价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。我们将以伊利为例，根据其股权激励的进度来判断其在不同的时期应分别进行怎样的会计处理。 二、伊利股份股权激励的基本情况 （一）伊利股份股权激励进展 2006年3月，伊利提出了股票期权计划草案。2006年11月，伊利股份披露经过修订的股权激励计划，共授予激励对象5 000万份股票期权，标的股票总数占当时总股本9.681%，行权价格为13.33元，同年12月28日被确定为股票期权授予日。此后由于公司实施利润分配和发行认股权证，2007年11月21日，股票期权数量调整为6 447.9843万份，权行权价格调整为12.05元。33名高管及骨干获5 000万份股票期权，潘刚获1 500万份，占本次股票期权数量总额的30％。伊利的股权计划授予的股票期权，拥有在授权日起8年内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。伊利高管获得上述股票期权的行权价格为13.33元。2007年12月28日，有64 480股行权。在2008年1月31日，伊利发布预亏公告。具体时间点如表1所示。在2008年3月，伊利公布年报。2008年4月29日，伊利公布修改后的股份支付的会计处理，改变股权激励成本的摊销方法。伊利股权激励进展情况见表1。 表1：伊利股份股权激励进展情况表
上市公司并购案例分析
战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分
IPO股份支付处理实务与案例
. 股份支付理论与实践IPO一、相关理论、基本概述1企业中存在着 对高管、核心技术人员实施股权激励的情况，IPO目前，在转让企业股份以较低价格主要形式有两种：一种形式是大股东将其持有的IPOIPO给高管、核心技术人员；另一种形式是高管、核心技术人员以较低的价格向企业增资。 第一种形式的股权激励的交易实质是IPO企业接受了股权激励对象（高管和核心技术人员）提供的服务，但由其股东支付了接受服务的对价。正如《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在 一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。 对于第二种形式的股权激励，由于高管、核心技术人员用较低的价格向IPO企业增资，导致其他股东原来享有IPO企业的权益被稀释，因此其交易实质与第一种形式是相同的，即服务由IPO企业享有，买单则归股东。 2、会计处理 （一）第一种形式的股权激励 专业资料Word . 中规定：号》147月日印发的《企业会计准则解释第41、在财政部2010年应当 按照以下发生的股份支付交易，企业集团（由母公司和其全部子公司构成）应当将该股份支付交①结算企业以其本身权益工具结算的，规定进行会计处理：应当作为现金结算的股份支付处理。除此之外，易作为权益结算的股份支付处理；应当按照授予日权益工具的公允价值或应结算企业是接受服务企业的投资者的，同时确认资本公积承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是（其他资本公积）或负债。接受其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；应服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团其他企业权益工具的，当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。 企业股份给高号的规定来看，国准则也将大股东低价转让IPO42、从解释管、核心技术人员这一交易作为股份支付来处理。
案例解析股权激励会计与税法差异处理方法
案例解析股权激励会计与税法差异处理方法 2015-10-27 案例解析股权激励会计与税法差异处理方法 注：对于股权激励的会计和税法差异的处理问题，也就是股权激励的所得税会计处理问题一直是一个实务中的难点。在《企业会计准则讲解（2010）》出版之时，由于《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）尚未颁布，即我国对于股权激励的所得税扣除政策尚未明确，《企业会计准则讲解（2010）》中的“股份支付”章节中的案例所含的信息不足。所以，目前凡是简单的直接利用《企业会计准则讲解（2010）》的中的案例，不增加额外信息就进行税会差异的会计处理（即所得税会计处理）文章都不符合国际会计准则要求，存在问题。本文根据IFRS2（share-basedpayment）和IAS12 （incometax ）关于股权激励税会差异处理的基本原则，结合中国18号公告关于股权激励所得税处理规则，并依照ACCA练习题中关于所得税会计处理中的一个案例展示了股权激励中期权的所得税会计处理方法。 案例解析股权激励的所得税会计处理 扬州税院赵国庆对于股权激励的会计处理问题，财政部在2006年颁布的《企业会计准则第11号一股份支付》已经进行了规范。实施股权激励的上市公司在2006年后都按照11 号准则进行了会计处理。但是，对于股权激励的企业所得税处理问题，国家税务总局一直没有明确的规定。
实际上，缺少对股权激励企业所得税处理的明确规定，上市公司对于股权激励的会计处理也是不完整的。会计和税法上对于股权激励的处理差异，会导致所得税会计的处理问题。由于税收政策上对于股权激励的处理规定一直不明确，上市公司无法对于股权激励无法按照《企业会计准则第18 号—所得税》规定的原则进行所得税会计处理，从而导致披露的报表并不准确。 2012年5月23日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18 号），明确了我国对于股权激励企业所得税的处理原则。该公告规定：上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，上市公司方可根据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。（三）本条所指股票实际行权时的公允价格，以实际行权日该股票的收盘价格确定。
股份支付案例分析
股份支付案例分析 1.恒立油缸： 招股说明书管理费用披露：2010年，由于实施股权激励增加管理费用万元。2010年6月18日，恒立有限通过董事会决议，同意恒屹实业将其持有的恒立有限实缴出资额855万美元对应的股权，占恒立有限注册资本的19%，转让给汪立平先生控股、其他核心管理人员参股的智瑞投资，股权转让金为855万美元。本次股权转让的目的是为了增强发行人核心管理团队的凝聚力，发挥人才的积极性，从而获取核心管理人员为公司提供更好的服务，实质上已构成对核心管理人员的股权激励，属于以权益结算的股份支付。按照《企业会计准则——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。我们选取公司经具有证券业执业资格的上海立信资产评估有限公司以2010年6月30日为评估基准日，就恒立有限的资产及相关负债进行评估后的净资产评估值为权益工具公允价值的计量依据。本次评估的评估方法为成本法。该资产评估结果为独立第三方按照相关法律、法规和资产评估准则，对恒立有限净资产在评估基准日的价值进行分析、估算并发表专业意见，其评估结果符合独立、客观、公正的原则，以其评估值作为本次股权转让公允价值的计量依据具有客观性与合理性。截至本招股说明书签署之日，智瑞投资的股东情况如下： 股东认缴出资额（人民币/万元）实缴出资额（人民币/万元）出资比例（%）任职情况汪立平1, 1, 发行人董事长 邱永宁发行人董事兼总经理 姚志伟发行人董事兼常务副总经理 苏红阳发行人董事会秘书兼副总经理 徐进发行人副总经理 王喜阳发行人董事兼财务总监 . 徐吉军发行人财务部部长 按31500万股本计算，智瑞投资将持有恒立油缸5985万股，转让成本：855万美元*=人民币。 2010年7月12日，上海立信出具了《资产评估报告》（信资评报字（2010）第195号）。根据该《资产评估报告》，恒立有限在评估基准日2010年6月30日的净资产账面值为人
中国上市公司案例.
中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于
激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。
S公司股份支付案例
S 公司股份支付案例
S 公司股份支付案例
例 1：2008 年-2011 年，发行人 S 公司历次股权变动的具体情况如下： 1、2008 年-2011 年发行人 S 公司进行了两次股权转让 （1）2008 年 3 月，许某向 Y 集团转让股权 2008 年 3 月 1 日和 2008 年 3 月 8 日， 分别经 Y 集团公司 2008 年第三次董事会批 准和有限公司临时股东会决议， 同意许某女士将其持有的有限公司 6.75%股权转让给 Y 集团公司，转让价格为 3,820 万元。2008 年 3 月 8 日，有限公司股东许某女士与 Y 集团公司签订《股权转让协议》。 （2）2011 年 6 月，大股东邹某向李某等 182 名自然人转让股权 2011 年 6 月 16 日，S 公司召开 2011 年第四次临时股东大会，决议同意公司股东 大股东邹某以 1.88 元/股的价格（以公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 值为依据， 按照每股净资产确定） ， 向李某等 182 名自然人转让所持有公司股份 3,368.6 万股，转让价格为 6,332.97 万元，占公司全部股份数的 9.6246%。2011 年 6 月 20 日， 大股东邹某与李某等 182 名自然人分别签署了 《股份转让协议》 ， 2011 年 6 月 23 日， 本次股权转让完成了变更登记手续。 2、2008 年 11 月，有限公司整体变更设立为股份公司 2008 年 10 月 10 日，有限公司股东会决议同意将有限公司整体变更设立为股份 公司，原有限公司股东作为发起人以其拥有的有限公司净资产投入股份公司，有限 公司的资产和负债全部由股份公司承继，公司的名称变更为深圳市海洋王照明科技 股份有限公司。S 公司设立时注册资本为 20,000 万元，股本总额为 20,000 万股，资本 公积 9,326.15 万元。 3、2010 年 7 月，发行人 S 公司将未分配利润及资本公积金转增股本 2010 年 7 月 20 日， 公司召开 2010 年第六次临时股东大会审议批准公司以资本公 积金 7,000 万元和未分配利润 8,000 万元向截至 2010 年 7 月 20 日在公司股东名册中的
东莞市鸿策企业管理咨询有限公司 Dongguan HongCe 郭爱灵
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上市公司再融资案例分析
上市公司再融资案例分析 改革沿着国九条“市场化”倾向，资产收益率，资产负债率等等，发行条件比较多。财务指标放松。增发可可转债保留净资产收益率6％。市场在股改以后承受能力强得难以相信。供给不足，促使审核速度在明显加快。品种增加。分离债付认股权证的债券。公司债从发改委转过来。对两法的修订：公司法，证券法。与我们预期不太一样，可能存在一些问题。而发行市场化取向的前提，增发和转债“市价”为主，参看发行审核手册。支持发行的法律法规：公司法，证券法 以及上市公司证券发行管理办法，证券发行上市保荐管理办法，136号文，发审委办法，承销和询价管理办法。内容与格式准则第10号。实践中06年75％非公开发行。公开与非公开目前各半。以前弊端，大股东发行，中小股东掏钱。债权人保护。社会对中介机构监督。必须上网。有利于投资者查询相关信息。分离债没有净资产收益率要求。转债公司债不要求担保，有资产评估。间隔一年取消。增发资产负债率的不得高于70％取消。有闲置资金不得做财务投资，如有则不得再发行。利润分配的规定，鼓励分红，年平均利润的20％，净利润分红。上市公司非公开发行股票，当期融资不对市场造成影响。京东方对北京市政府发行。对询价加强监管。分离债：债在债券市场交易，权证在股票市场交易，分离交易。审核要求比可转债高。偏债性。给企业发行期的选择，6个月内发行即可。信息披露要求适当精简。信息披露真实完整仍然重要。 简化申报的格式。加大董事责任。对赢利预测进行加强监管。不能达到，3年不得融资。增发，配股，转债，分离债，公司债。项目前景比较认可，选择融资品种要注意。配股，控股股东不认配，会失败；资金实力强，或拿出一部分资产认购。分离债，净资产15亿以上，门槛高。注意：利率比较低，涉及权证的工具，对公司的财务费用的影响，会对公司利润滩薄。非公开发行容易，因为市场处于上升状态，但市场波动冲高时则无价格优势，要考虑市场因素。 非公开发行的注意事项： 1、公开披露的义务不规范； 2、加强信息披露，开董事会要披露； 3、应该明确事项，基准日由董事会决定； 4、确定发行对象名称、价格、数量事先确定； 5、可以不确定，明确发行对象的范围，限售期； 6、数量不确定，董事会应确定数量区间