公司治理与股权激励
Z-02公司治理与股权激励
课程介绍：
在现代企业，随着资本所有权和经营权的分离以及社会分工更加细致化和专业化，所有者和经营者的关系实质上成为委托人和代理人的关系。但委托人与代理人两者的效用最大化目标往往是不一致的。产权理论认为，私有产权在实现资源的优化配置，调动生产者的积极性、主动性和创造性等方面所起的激励作用是一切传统手段无法与之相比的。股权激励正是为解决作为企业的所有者—股东(即委托人)与代理人(包括员工与职业经理人)效用目标最大化的激励机制。
此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。
课程收益：
1.了解公司治理的意义
2.明确股权激励的价值与原则
3.把握股权激励的要素
4.学习股权激励方案设计与规划
5.结合企业实际规划好股权激励方案
6.实施股权激励方案
培训对象：
董事长、总经理、总裁等企业高层管理人员
培训用时：2天
课程大纲：
引言：当前企业面临的治理与管控问题，企业要实现持续的增长，企业治理和股权激励显得相当重要
第一部分：公司治理的概念与意义
1.什么是公司治理
案例：真功夫股权之争
案例：国美电器股权之争
案例：雷士照明股权之争
案例：苹果股权之争
案例：万宝股权之争
案例：阿里十八罗汉
案例：百度七剑客
案例：马化腾与腾讯四大金刚
案例：华为的股权激励设计
2.影响职业经理人的四大机制
约束机制
牵引机制
激励机制
淘汰机制
3.公司治理结构
4.理想的治理结构
5.大陆法系与英美法系
6.大陆法系二元制法人治理结构
7.英美模式（一元制法人治理结构）
8.中国模式（双保险法人治理结构）
9.董事会金字塔
10.公司治理示意图
11.股东权益剥夺问题
12.有限合伙企业
13.普通合伙人vs有限合伙人的区别
14.普通合伙人的权力和义务
第二部分：股权激励的价值与原则
1案例：猎人与狗
2人动力的来源
生存动力
期望与畏惧
情感与理智
3.激励制度
案例：打土豪分田地--毛泽东
案例：让一部分人先富起来--邓小平
案例：耕者有其田--孙文
第三部分：股权激励设计的九个要素
1.要素一：股权激励的目的
2.要素二：股权激励的对象
3.要素三：股权激励的模式
身股（干股）
期权激励
集团股激励
限制性股票激励
银股（实股）
超额利润激励
增持股激励
注册股激励
4.要素四：股权激励的数量
持股数量占企业总股本的比重
实际利润分享占可能新增利润及利润总量的总比
实股认股权的二次分配、认购、空置机制
5.要素五：股权激励的价格
6.要素六：股权激励的时间
7.要素七：股权激励的资金来源
8.要素八：股权激励的条件
9.要素九：股权激励的机制
公司权力
公司义务
激励对象的权力
激励对象的义务
竞业限制
个人过错情况及处理
非个人过错情形及处理
第四部分：股权激励方案设计与规划
1.公司股权激励的基本信息
2.股权现状分析
3.公司股权激励方案基本规划
4.公司股权激励方经营预测表
5.股权激励岗位价值评估
历史贡献系数
岗位价值系数
绩效调整系数
6.公司股权激励对象名单
7.集团股权激励的数量建议
8.超额利润激励的数量建议
9.股权分配表&团队收益平衡表
10.分子公司/门店股权激励方案
11.分子公司/门店情况
12.分子公司/门店股权激励对象的建议
13.分子公司/门店股权激励的数量建议
非上市公司股权激励方案模板
非上市公司股权激励方案模板 甲方： ____________________________________ 乙方： ____________________________________ 签订日期：__________ 年______ 月_______ 日 非上市公司股权激励方案模板 协议编号：______ 签订地点：_
甲方（公司）：____________________ 法定代表人：职务：________ 营业执照号：______________________ 地址：__________________________ 乙方（员工）：_______ 身份证号码： 住所： 鉴于 公司（以下简称“公司”）于年月日在工商部门登记，注册资本金总额为人民币万元；乙方系公司员工，于年月日入职公司，曾对公司做出贡献，公司有意对乙方进行额外奖励和激励；根据公司《股权激励 计划》、《股东会决议》及国家相关法律法规及政策之规定，公司决定赠与乙方股的激励股权。现甲、乙双方经友好协 商，针对赠与激励股权一事，订立如下协议条款，以资双方共同遵守： 一、激励股权的定义 除非本协议条款另有说明，下列用语含义如下： 1激励股权：指公司对内名义上的股权，激励股权拥有者
不是甲方在工商注册登记的实际股东，激励股权的拥有者仅享有参与公司利润的分配权，而无所有权和其他权利。此激励股权对内、对外均不得转让，不得继承。 2、分红：指公司按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定确定可分配的利润总额，各股东按所持股权（包括公司实际股东持有的股权及本协议下的激励股权）的比例进行分 配所得的红利。 二、激励股权的总额 1、甲方以形成股东会决议的形式，同意乙方受赠股的激励股权。 2、甲方每年可根据乙方的工作表现及对公司的贡献，参照公司业绩的情况，增加或减少乙方受赠激励股权的份额。 三、激励股权的行使条件 1、甲方根据《股权激励方案》的规定，对乙方进行业绩考核，计算出乙方可分红的比例。 2、甲方在每年度的三月份将乙方可得分红一次性支付给乙方。 3、乙方可得分红应当以人民币形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。 4、乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务，不得有任何损害公司利益和形象的行为。 5、乙方对本协议的内容承担保密义务，不得向第三人泄露本协议中乙方所得股份以及分红等情况。 若乙方离开甲方公司的，乙方仍应遵守本条第4、5项约定。
股权激励制度与公司治理
股权激励制度与公司治 理 集团文件发布号：（9816-UATWW-MWUB-WUNN-INNUL-DQQTY-
股权激励制度与公司治理 随着现代公司制度的建立，公司治理的问题突出地表现出来。无论是有限责任公司还是股份制公司，都存在公司股东的所有权与经营权相分离的情况，特别是上市公司更为明显。所有权与经营权相分离导致的直接矛盾是公司经营者的长期利益与公司股东们的长期利益不一致。由于被自身利益动机所驱使，许多公司的经营者宁愿冒着牺牲股东长期利益和公司长期利益的风险去追逐自身的利益最大化，由此在现代公司中出现了代理的风险。为了减少或避免这种代理风险，西方国家的经济专家和法律专家设计并创建了经理股票期权激励制度。 股权激励制度是以员工（主要是管理层）获得公司股权的形式给予其一定的经济权利，使其能够以股东的身份参与企业决策、利润分享，并承担经营风险，员工自身利益与企业利益更大程度地保持一致，从而勤勉尽责地为公司的长期发展而服务的一种制度。 一、股权激励制度的模式 （1）业绩股票，是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。 （2）股票期权，是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象先行支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。
上市公司股权激励相关资料
上市公司股权激励相关资料 一、相关法律法规 上市公司股权激励计划的设置主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下文简称《股权激励办法》）、《股权激励有关事项1/2/3号备忘录》及国资委、财政部、国家税务总局制定的关于规范上市公司股权激励的相关法律法规和规范性文件。 二、股权激励的方式 《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，上市公司可以通过股票期权、限制性股票及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。目前，我国上市公司实施的股权激励大致可以分为以下四种模式： 1、限制性股票模式 限制性股票指在满足股权激励计划规定的授予条件下，公司通过回购股票方式或定向发行的方式向激励对象授予一定数量的公司股票，同时对这些股票的抛售设置一些如禁售期、与公司经营业绩挂钩的解锁限制等特殊限制。 2、股票期权模式 股票期权模式是指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于激励对象能否通过努力实现公司的激励目标。 3、股票增值权激励模式 股票增值权指上市公司授予激励对象在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。享有股票增值权的激励对象不实际
拥有股票，没有股东所有权、表决权、配股权。股票市价一般为股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的股票收市价。 4、虚拟股票激励模式 虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益。如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。 激励模式优 点缺 点适合的企业 类型 股票期权1、方案比较成熟， 被众多上市公司广 泛使用，市场接受 程度较高。 2、授予对象获得的 是一种权利，当二 级市场股票价格低 于股票期权规定的 行权价格时，授予 对象也不会有损 失。 1、行权价格设定 标准较高，如果二 级市场股价没有获 得足够支撑，授予 对象的激励作用较 小。 2、激励对象获得 的是一种期权，一 旦期权过了有效期 而未能行权，激励 对象将一无所获。 3、股权期权是纯 激励方式，对激励 对象的约束不足。 1、当前二 级市场股价 被低估，未 来具有较强 发展潜力的 上市公司。 2、未来有 融资需求的 上市公司。 1 1、股票授予价格 可以设定的比较 1、激励对象限制 1、当前二
上市公司股权激励协议书
上市公司股权激励协议书 甲方： 住所： __号码： 乙方： 住所： __号码： 鉴于： １、甲方系______有限公司（以下简称”公司”）的股东，持有该公司部分股权。 ２、乙方系中华人民 __公民，现于公司担任______一职。 ３、甲方另同意将在特定条件下将其持有的公司的一定比例的股权按照原出资额的价格转让给乙方作为激励。
据此，双方经友好协商，根据有关法律规定，就甲方转让股权、乙方为公司服务一定期限事宜达成以下协议，以资共同遵守： 风险提示： 股权激励落地要注意签订书面合同，不能仅仅公布实施方案及与激励对象口头约定，或以劳动合同替代股权激励合同。 中关村在线就是反面例子：公司与若干技术骨干签订《劳动合同》，约定乙方工作满12个月后可以获得甲方分配的股权8万股。这所谓“8万股”的不清晰约定就成了定时炸弹：公司总股本有都少？8万股占公司总股本的比例？该比例对应有多少权益，权益价值按净资产还是市值核定？获得权益的对价？凡此种种，均没有明确约定，以致最后产生纠纷。 第一条股权转让 双方一致同意，在乙方遵守本协议第二条承诺的前提下，甲方将其持有的公司合计______％股权（出资额人民币______万元，以下简称”受让股权”）按照______比______的价格（合计______万元）根据第三条约定的期限和方式转让给乙方。
第二条取得股权的前提 风险提示： 不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。 离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。 本协议双方一致同意，本次股权转让的前提条件为受让方承诺遵守以下约定： １、乙方承诺为公司至少服务______年，服务期限自______年____月____日起至______年____月____日日止。乙方所提供的服务应当是连续的，非经甲方同意，不得中断。
A股上市公司股权激励方案(草案)完整版12.5
证券简称：XXXX 证券代码：XXXX XXXX科技股份有限公司20XX 年限制性股票激励计划 （草案） 年月
声明 本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171 号文）和XXXX科技股份有限公司（以下简称“XXXX”或“公司”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。 2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4、本计划拟授予的限制性股票数量为3970万股，占本计划公告时公司股本总额458366.41万股的0.87%。本次授予为一次性授予，无预留部分。 本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公 司股本总额的1%。 5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的XX南瑞A股普通股，限制 性股票的授予价格为9.08元/股。 6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7、本计划的激励对象不超过 1000 人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。 8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
上市公司股权激励方案3
公司股权激励方案 第一章总则 第一条股权激励的目的： （1）进一步完善公司的薪酬激励体系，使高中级管理人员、核心技术人员和业务骨干的利益与公司的利益挂钩，激励他们为公司创造长期价值。 （2）吸引和保留关键技术人才，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展。 第二条股权激励的原则： （1）公开、公平、公正原则。
（2）激励机制与约束机制相结合的原则，即个人的长远利益和公司的长远利益及价值增长相联系，收益与风险共担。 （3）存量不动，增量激励的原则，即在公司资产保值增值的前提下，在净资产增值中解决奖励股份的来源问题。 第二章股权激励方案执行与管理机构 第三条设立薪酬与考核委员会作为公司股权激励方案的执行与管理机构，对董事会负责，向董事会及股东大会汇报工作。 第四条薪酬与考核委员会的主要职责：
（1）研究对股权激励人员的考核标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事与高层管理人员薪酬政策与方案。 （2）制定股权激励方案的具体条款，包括激励对象、奖励基金的提取比例、执行方式、个人分配系数等。 （3）定期对股权激励方案进行修改和完善，在发生重大事件时可以变更或终止股权激励方案。 第三章股权激励方案的内容 第五条股权激励对象： （1）在公司领取董事酬金的董事会成员 （2）高层管理人员
（3）中层管理人员 （4）公司专业技术骨干人员 （5）由总裁提名的卓越贡献人员 股权激励对象的人数一般不超过公司员工总人数的20%，且不包括独立董事，具体人员由公司董事会确认。 第六条股权激励的授予期设为3年，根据公司发展状况和个人业绩每三年重新设定一次。 第七条奖励基金提取指标确定 本方案奖励基金的提取以净资产增值率为指标，在净资产增值额中提取奖励基金。净资产增值率计算公式为 例：假定期初净资产为100万，期末净资产为280万，则期末的净资产增 值率为： 以上公式中所有数据以经过审计的财务报表为准。
上市公司股权激励案例
XXX公司：股东直接提供现金用于管理层业绩激励 新疆中基实业股份有限公司2008年3月3日和3月5日分别公告《股东提供资金用于管理团队激励计划》、《关于股东捐赠的补充公告》，披露： [计划的基本模式] 股东通过捐赠方式提供1500万元资金给上市公司，用于上市公司管理团队的激励。本计划将2008年度作为一个计划周期进行考核，2009年根据年度考核满足情况兑现。本计划授予的激励对象为1455万元，预留45万元对本计划考核期间新入人员以及职位提升人员等进行激励，届时按照本计划要求条款由公司董事会薪酬与考核委员会等相应机构审议批准授予人员与数量。公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司承诺在可行权日前向上市公司以捐赠的方式提供1500万元资金。 [激励对象的范围] 本公司的董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员和业务骨干等。具体包括：…… 还有分（子）公司经理、部门经理和业务骨干152人，均为中国国籍，均无本公司股份。共计160人。 [激励计划的基本操作模式和实施时间]
（一）基本操作模式 公司股东-乌鲁木齐XXX实业有限公司捐赠1500万元资金给上市公司用于公司实施本激励计划。若上市公司2008年度内完成兑现条件，公司将于审议通过2008年度报告董事会公告后30日内予以兑现。（二）实施时间本计划实施时间不超过1年半，即2008年-2009年6月30日。其中：2008年度为考核期即等待期；2009年6月 30日前为兑现期。 [激励对象的分配] 本激励计划授予激励对象的资金总额为1500万元，本次分配1455万元，预留45万元用于职务升降、人才引进、重大贡献等情形。预留45万元的分配经董事长提名，经公司董事会薪酬与考核委员会考核合格后实施。所有分配方案需经监事会核实。 此次授予的1500万元之分配基于责任、权利和义务相结合的原则，结合激励对象所承担的岗位职责及其绩效表现确定。本激励计划参考2008年所在职务为对应的标准，职务变动从变动次月计算。标准及目前确定的人数如下（单位：万元）： 序号职务人数人均（万元）合计(万元) 一、董事 1 80.00 80.00 二、高管人员7 64.00 450.00 三、公司中层管理人员及业务骨干等152 6.10 925.00 合计160 1455.00 分子公司经理根据公司薪酬与绩效制度中关于分子公司业务性质、业
上市公司股权激励介绍
附件1： 上市公司股权激励介绍 一、概念 上市公司股权激励是指控股上市公司以本公司股票或其衍生权益为标的，通过限制性股票、股票期权等形式对公司董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干进行长期性激励与约束的机制。 二、政策依据 国有上市公司股权激励主要政策依据包括：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（暂未发布）以及《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第126号）、《关于修改〈上市公司股权激励管理办法〉的决定》（中国证监会令第148号）等。 三、实施关键点 根据国资委和证监会的相关规定，将实施股权激励的关键要点进行了分析，情况如下：
（一）实施条件。 上市公司股权激励要求具备6项条件，即：1.公司治理规范；2.外部董事占董事会成员一半以上，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任；3.内控制度健全；4.战略明确，资产和财务良好，业绩稳健，近三年无财务会计、收入分配和薪酬无违法违规和不良记录；5.与激励相对称的约束机制； 6.其他条件。 （二）激励工具。 境内上市公司股权激励工具有股票期权和限制性股票两种方式。限制性股票是指将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。 （三）标的股票种类和来源。 标的股票可采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量）的方式取得,资金由股份公司自有资金及个人资金支付，股份公司不得对激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助。 （四）激励对象。 1.股份公司高管，对业绩和发展直接影响的管理、技术和业务骨干，可作为激励对象。 2.股份公司国管领导、独立董事、监事，未在上市公司
股权激励对公司治理的影响—以华为技术有限公司为例
股权激励制度发展历史悠久，早在上个世纪50年代就在国外被广泛应用。中国金融业起步晚，虽然近些年股权激励在我国得以快速发展，但关于股权激励的相关政策还不够完善，导致股权激励制度在公司的实际应用中产生了许多问题。伴随着现代企业制度的建立与进一步发展，股权激励渐渐成为公司的重要机制，对减少公司的代理与监督的成本、提高员工的工作效率、促进公司发展以及为公司妥善解决在治理方面的问题具有重要意义。对于股权激励制度，国内外学者进行了大量的研究，本文以股权激励相对完善和成功的华为公司为例进行研究，通过分析华为公司实行股权激励的背景、现状、以及实施后对公司的影响，做出归纳总结。希望能够对实施股权激励制度的公司提供参考，促进股权激励在我国的发展。 关键词：股权激励华为公司公司治理 Abstract Equity incentive system has a long history, as early as the last century in the 1950s was widely used in foreign countries. China's financial industry started late. Although equity incentive has been developing rapidly in China in recent years, the relevant policies on equity incentive are still not perfect, resulting in many problems in the practical application of equity incentive system in companies. With the establishment of modern enterprise system and further development, equity incentive has become the important mechanism of the company,which is of great significance to reduce the cost of agency and supervision, improve the work efficiency of employees, promote the development of the company and properly solve the problems in governance for the company. For equity incentive system, and a lot of research on domestic and foreign scholars, based on the equity incentive is relatively perfect and successful study of huawei technologies co., LTD as an example, through the analysis of the company equity incentive background, status quo, and the influence of after implementation of the company, to make generalizations. It is hoped that it can provide reference for the companies that implement the equity incentive system and promote the development of equity incentive in China. Keywords:equity incentive HUAWEI company corporate governance
上市公司股权激励范本最新
上市公司股权激励范本最新 合同编号:上市公司股权激励范本最新 甲方： 法人： 地址： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 身份证地址： 现住址： 电话： 甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《_________________章程》、《_________________股权期权激励规定》，甲乙双方就_________________股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议： 第一条甲方及公司基本状况 甲方为_________________（以下简称”公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币_____________元，甲方的出资额为人民币___________元，本协议签订时甲方占公司注册资本的______%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司______%股权。 第二条股权认购预备期 乙方对甲方上述股权的认购预备期共为_______年，乙方与公司建立劳动协议关系连续满_______年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。第三条预备期内甲乙双方的权利 在股权预备期内，本协议所指的公司_________________%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第_______年享有公司_________________%股东分红权，预备期第二年享有公司______%股权分红权，具体分红时间依照《________________章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。 第四条股权认购行权期 乙方持有的股权认购权，自_______年预备期满后即进入行权期最新员工股权激励协议书范本合同范本。行权期限为_______年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为_________年，受益人每一年以个人被授予股权期权
浅谈实施股权激励对公司治理的改善
浅谈实施股权激励对公司治理的改善 研发部郝晓红 随着20世纪90年代海外上市国企的日益增多，在境外投资者的影响下，人们渐渐意识到，股权激励对于企业而言已不可或缺。“股权分置改革”的热烈进行也将“股权激励”政策制定顺势提上日程，06年1月中国证监会正式出台了《上市公司股权激励管理办法》，“股权激励”即将成为继“股改”之后中国资本市场上又一场声势浩大的重大变革。据美世咨询2006年上半年通过对国内152家优秀上市企业的216位董事会秘书和高层管理人员就“上市公司在股权激励设计和操作”方面的调研结果显示，约有60%左右的企业正在考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。而股权激励正是改善公司治理的一项重要举措。 一、股权激励改善公司治理原因的理论分析 公司治理起源于委托代理关系的产生。在社会经济生活中，只要委托人通过契约赋予代理人一定权利，并通过契约约束代理人执行代表委托人利益的行动，以此获得各种相应报酬，委托代理关系就已形成。企业中的委托代理关系是由于股东委托经理层经营管理资产而形成的。但由于股东和经理层追求的目标不一致，股东希望其所持有的股票价值最大化，经理层则希望自身效用最大化，在信息不对称、股东和经理人之间的契约并不完全的条件下，经理层就会通过隐藏信息、私下行动等方式谋求自身利益的最大化，对股东利益造成损害，这就是经理层的“道德风险”。为了避免经理层产生这种“道德风险”，股东就需要建立一套有效规范不同权利主体之间权、责、利关系的制度和约束经理层行为的规范，从而减少经理层问题，降低代理成本，改善企业经营，这就是“公司治理”。由此可见，公司治理的两个关键因素就是监督经理层的绩效和保证经理层对股东和其他利益相关主体的责任。 为了达到公司治理的目的，除了采取监督惩罚机制、权利制衡机制等方式去约束经理层的行为以外，激励也必不可少，良好的激励是经理层努力经营、不断为股东创造价值的动力源泉。由于信息不对称和道德风险的存在，企业在进行激励机制设计的同时，必须做到“激励相容”，也就是说，企业的激励机制应该能保证经理层在追求个人利益的同时，其客观效果能够为股东最大化的创造价值。 “股权激励”恰是实现“激励相容”功效的利器。通过有条件的向经理人员授予股权，能够使经理层以股东的身份分享企业增值的利润，承担企业亏损的风险，如此便将股东利益、公司利益和经理层的利益紧密地结合在一起了，使经理层和股东的利益追求趋于一致。如此，经理层在经营企业的过程中，便能够站在股东的立场进行思考，在经营的过程中也能更多地关心公司的长期价值。总之,股权激励能够实现股东和管理层“双赢”的局面,并最终对公司的长远发展和公司治理机制的完善有着积极和深远的意义。 二、实施股权激励的几种主要方式 1.管理干股
上市公司股权激励方案
上市公司股权激励方案新整理版 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定
第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 第九条激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
股权激励与公司治理(下)
股权激励与公司治理(下) 六、股票期权计划在中国的运用 股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，主要针对公司高管人员和高级技术人才的激励，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GOOGLE 都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎——百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。尽管国外股权激励制度已经取得了迅速的发展，我国股权激励制度却刚刚处于起步阶段，国内许多上市公司进行了积极的探索，以下以中国实行股票期权已取得的成果和面临的问题进行阐述。 （一）股票期权计划的激励原理 所谓股票期权是指公司授予内部员工在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，一般说来，股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务。 我们假设被授予人A先生在时间N=0公司赠与其N年（等待期）后以约定价格（行权价格）PP购买本公司QP股普通A股股票权利，这样在时间N+t，A先生就可以每股PP的价格购买QP股本公司股票。假设此时公司股票二级市场价格为PN+t，则： 1．如果PN+tP，则A先生就放弃期权，期权收益为0，长期补偿收益非正，同时承担声誉损失。
2．如果PN+t>PP，且A先生在N年内没有辞职，则A先生就会行使期权，假设全部行权，则A先生由此获得的不确定性收益（公司对A先生的奖励）为U=(PN+t-PP)·QP。设EN+t为N+t年度的每股收益，rN+t为贴现率，则有： 为了使公司股票二级市场价格与公司发展水平正相关，从期权赠与日到期权行权这段时间，公司每年利润增长率和净资产收益率都应达到一定水平，否则即使二级市场价格高于行权价格，被授予人也不准行权。 由此可见，期权激励是价格激励，对被授予人只有激励作用而没有约束作用，其获得的公司奖励成为公司长期利润的增函数，在此背景下，被授予人不仅关心公司的现在，更关心公司的未来。其激励的逻辑是：股票期权提供期权激励——被授予人努力工作——公司股价上升——被授予人行权获得收益。由此企业价值最大化成为股东和被授予人的共同目标。 （二）中国实行股票期权计划已取得的进步 中国实行股票期权的主要进步体现在法律的制定，随着新《公司法》、新《证券法》的修订颁布，《上市公司股权激励管理办法》的试行，终于打破了原先我国的法律、法规体系中对股票期权没有任何规范性条款的尴尬局面，同时也铲除了约束我国股票期权激励制度迟迟得不到正常发展的制度性障碍。以下主要就我国目前针对股票期权的法律体系展开阐述。 1．期权计划实施标准的完整性
最新非上市公司股权激励模式及经典案例资料
非上市公司股权激励模式及经典案例 在现代企业制度和公司治理结构下，为了充分调动公司管理层及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，从而逐步实现公司发展战略目标，探索和建立股权激励和约束机制已势在必行。 、股权激励概述 目前，境内外公司的股权激励模式颇多，究其实质可分为两大类，一类是以权益结算为支付手段，一类是以现金结算为支付手段。顾名思义，权益结算类即最终落实到员工手上的是公司的股权，这类股权激励的主要模式为股票期权、限制性股票和干股，获得股份的员工享有分红权、所有权、表决权、转让权，股份来源可以是原始股东让渡，也可以是增发；而现金结算类即最终落实到员工手上的是现金，这类股权激励的模式主要为股票增值权和虚拟股票，员工仅享有增值权或分红权。 、股权激励模式介绍 1、干股 干股指激励对象虽不实际出资，但却因为奖励/ 赠与而获得的公司股份，它是民间的一 种股权法律制度创新。从法律意义上，干股股东是有实际出资的，只不过其出资是由公司或者他人代为交付的。 干股具有5 个特点：（1）干股是协议取得，而非出资取得；（2）干股的地位要受到无偿赠予协议的制约；（3）干股具有赠与的性质；（4）干股一般用来激励；（5）干股股东属于股东名册中的股东，而不是隐名股东或被代持股东。 需要特别强调的是第五条，干股是登记在册的股东，是法律允许的，也是受公司法和民法保障的协议行为。
2、股票期权 股票期权指激励对象被赋予在未来特定的时间内、按事先约定的价格购买一定数量公司股票的权利。 股票期权有4 个特点：（1）期权为看涨期权，即公司股价在高于行权价的条件下，激励对象行权后才能获利，如公司股价低于行权价，激励对象可以选择不行权；（2）期权是 有价值的，但期权是公司免费赠送给激励对象的；（3）期权不能转让、赠与，但可以继承； （4）激励对象获得股票必须通过“行权”。 股票期权涉及授予日、行权条件、等待期等概念。授权日即公司将期权授予给激励对象的日期。行权条件可以分为业绩条件和非业绩条件，业绩条件就是指公司在未来必须达到事先约定的水平，激励对象才能行权，比如年净利增长率；非业绩条件就是与公司业绩无关的条件，比如公司需要达到约定的市值条件，激励对象才可以行权。等待期即期权在授予后，不能立即行权，必须等待一段时间后才能开始行权。 股票期权需要特别强调的是当股价跌破约定价格时则失效，无激励意义。 1）互换期权 针对股权期权可能失效的情况，国外股权激励计划中有一项“互换期权”计划，即在公司股价下落条件下，为了保证股票期权预期目标的实现，避免员工的利益损失而采取的一种调整行权价格的方式。例如，当股票市价从50 元/股下落到25 元/股时，公司就收回已发行 的旧期权而代之以新期权，新期权的授予价格为25 元/股。在这种“互换期权”安排下，当 股票市价下跌时，其他股东遭受损失，而员工却能避免损失。 2）员工持股计划 这里提到的员工持股计划主要指“美国式员工持股计划” ，其特点是企业员工持股与退休计划结合，创造员工收入的多种来源；员工购买企业股票不是用过去劳动或现金支付，而是用预期劳动支付；员工拥有的股份与其年薪相挂钩；员工拥有的股份在一定时期内不得兑现或转让。
非上市公司股权激励计划设计样本及方案要点
非上市公司股权激励方案要点 一、确定股权激励对象 从人力资本价值、历史贡献、难以取代程度等几方面确定激励对象范围 根据这个原则，股权激励对象被分成了三个层面： 第一层面是核心层，为公司的战略决策者； 第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者； 第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。 二、确定股权激励方式 股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。 现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。 确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式： 对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一； 对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。 三、股权激励的股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份来源问题，以下仅就权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述：
股权激励机制与公司治理概论
股权激励机制与公司治理概论 在公司法人治理结构中，最难把握的问题莫过于如何使作为代理人的高层经理人员既能充分行使经营管理权，又能尽职尽责的实现委托人利益的最大化，而恰当的股权激励机制就成为了解开这个难题的金钥匙。股权激励是指以股权作为手段对企业、经营者(可以是企业所有的员工)进行激励的一种制度，它在实践中能够把企业所有者和经营者的利益紧密地结合起来，达到企业所有者和经营者收益共同发展的双赢目的。 一、当前国内外股权激励机制现状研究 经营者股权激励中的持有股权是持有实股和享有股票期权的总称，经营者持有实股就是我们通常所说的经营者持股，它又可以分为直接持股和间接持股两种。直接持股的经营者即为公司法意义的股东，间接持股的经营者不是公司法意义的股东，而是通过受托人(其他自然人，法人)以受托人的名义在股东会上投票。 1、国际通用激励机制研究：目前国际上通用的激励机制有：股票期权、虚拟股票、股票增值权、持股计划、限制性股票、延期支付、业绩股票、账面价值增值权等。下面我们将重点探讨股票期权和限制性股票。 1）股票期权：股票期权指股东同经营者商定在任期内以赊销的方式，将股份出售给经营者，将经营者所持股份的三项权能一分为二：在特定期限内，经营者对其所持股份只有分红权，没有重大问题决策权和人事任免权，并规定在一定时期内以一定方式和价格购买该股
份，在实际获得股份时，以协议的方式转让或继续持有。当经营者通过股权受让方式获得相对控股权时，即为经营者收购；当经营者借助于银行借贷等融资杠杆实现这一目标时，即为经营者融资收购(MBO)。 2）限制性股票：限制性股票指公司为了实现某一个特定目标，无偿将一定数量的限制性股票赠与或以较低价格售与激励对象，股票的抛售受到限制，只有当激励对象完成预定目标后(例如股价达到某一水平)，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。在预定目标没有实现的情况下，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或以激励对象购买时的价格回购限制性股票。 2、国内现有的激励机制研究：随着股权激励机制的飞速发展，根据国情和企业特点，我国也对股权激励机制进行了一些探索。目前实施的经营者的股权激励试点按照基本权利义务关系可以划分为以下一些模式：现股激励、期股激励、期权激励。而其他的股权激励方法，如股票增值收益权、岗位股、技术八股、管理人股等，由于其“享受股权增值收益，而不承担购买风险”的特点，与期权激励类似，具体的可根据其要求的权利义务不同而归入以上三种类型。 1）现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式。使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在约定的时期内必须持有股票，不得出售。 2）期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定同时还
上市公司股权激励方案
上市公司股权激励方案 A企业股份有限公司 首期限制性股票激励计划 (草案修订稿) 特别提示 ,、本股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。 ,、本计划的基本操作模式为:公司采用预提方式提取激励基金奖励给激励对象，激励对象授权公司委托信托机构采用独立运作的方式在规定的期间内用上述激励基金购入本公司上市流通,股股票并在条件成就时过户给激励对象。 ,、激励对象书面承诺:如公司无法达到限制性股票激励计划的业绩条件或公司,股股价不符合指定股价条件或未满足本计划规定的其他条件，则相关年度计划将被终止，信托机构按本计划规定在规定的期限内卖出相关年度计划项下的全部股票，出售股票所获得的资金将由信托机构移交给公司。 ,、本计划的基本操作流程为:信托机构用预提的激励基金于当年购入公司流通,股股票，在年度股东大会通过的当年年度报告及经审计财务报告的基础上确定公司是否达到业绩标准、当年净利润净增加额以及按本计划规定可提取的比例，以此确定该年度激励计划的有效性以及激励基金数额，并根据预提和实际的差异追加买入股票或部分出售股票。等待期结束后，在公司,股股价符合指定股价条件下，信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户。
,、如未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，公司需于当年度计划已被确认终止之日起两个工作日内，公告终止该年度激励计划。信托机构根据激励对象承诺，在公告后,,个属于可交易窗口期的交易日内，出售股票并将所得全部资金移交给公司。受诸多因素影响，出售股票时存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。 ,、本股票激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会审核无异议、A股东大会批准。 ,、本计划中所指信托机构是独立于公司之外的独立运作的金融机构，公司无权对本计划约定之外的事项向信托机构发出任何操作指令，包括但不限于股票买卖指令。 ,、本计划中所指激励基金及本计划项下信托财产的受益人为公司激励对象。 ,、信托机构承诺:将严格按本计划规定实施专业管理并独立运作本计划，不受其他任何机构或个人的干预。信托机构管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。依据本计划规定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担，即由公司交付的资金以及由信托机构对该资金运用后形成的财产承担;信托机构违背本计划处理信托事务不当使信托财产受到损失，由信托机构赔偿。 ,,、本报告以中文编制，备置英文译本，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 第一章总则 第一条: 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，A企业股份有限公司(以下简称“A”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国信托法》、《上市公司股
上市公司股权激励法规汇总
上市公司股权激励管理办法 第一章总则 第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的，适用本办法的规定。 第三条上市公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。 上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 第四条上市公司实行股权激励计划，应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。 第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。 第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。 第二章一般规定 第七条上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 【受行政处罚的：上市公司一年，个人三年】 （三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。 股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并