红筹上市被封 VIE缘起六部委10号令

红筹上市被封VIE缘起六部委10号令

VIE(协议控制)经典案例剖析

一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。红筹上市海外架构如下：协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。运作模式——与国有出版单位合作要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然

【律师解读】赴美上市红筹企业的回归

赴美上市红筹企业的回归红筹架构的实质是一种境外交易架构，目前并没有一部法律对其进行定义。在实践中，如果一家国内运营公司的股东，在境外设立控股公司，直接或间接控制境内运营公司，并通过境外控股公司进行融资活动，这种类型的架构通常称为红筹架构。根据境外控股公司控制境内权益的方式不同，主要分为股权控制和协议控制（也即“新浪模式”、VIE架构）。 [1]中国企业搭建红筹架构的最终目的基本上都是为了在境外上市融资。在科创板正式出台之前，搭建红筹架构的中国企业（“红筹企业”）基本只能选择美国或香港上市。相较于香港，美国资本市场对红筹架构的包容性更高，特别是对待VIE架构的态度更是“有求必应”。因此，红筹企业的首选上市地仍是美国资本市场。

由于各种原因，红筹企业在美国上市成两极发展：像阿里巴巴、腾讯这样的企业，在美国市场上能和苹果、微软一争高下，而另一些中国企业则面临“水土不服”，“悄然退市”的窘境。这些中国企业能够在境外上市确有其过人之处，但是在面临资本市场转型时，无法像“独角兽”那样灵活自如地运用境内外两个市场；再加上科创板出现前，中国监管部门一直对红筹架构持否定的态度。因此，当时已经搭建红筹架构但还没有在美国上市的中国企业，如果要在境内资本市场上市，似乎只能拆除红筹架构；对于那些已经在美国上市的红筹企业，则只能先私有化，进而拆除红筹架构，在此之后才能回归A股。在私有化时，红筹企业需要面临新旧资本的交替、架构拆除、投票权变更、小股东诉讼、外汇税务结算等各种复杂问题，对公司财务和运营均会造成较大压力。自2020年以来，以上情况有了实质性的变化，私有化和拆红筹，已经不是赴美上市红筹企业回归境内资本市场的障碍。 2020年2月27日，华润微电子有限公司（“华润微”）在上海证券交易所科创板挂牌上市，意味着科创板诞生了首家

红筹模式中的VIE架构

红筹模式中的VIE架构 2011-09-14 部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润来源可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私募、上市。使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（SPV），然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现境外SPV的海外上市。 1、海外离岸公司世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 "离岸"的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。这些离岸辖区一般都有以下特点: (1)政治及经济稳定。因为离岸公司多用作保护财产,如果注册当地的政府不稳定,公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。(2)金融业发达,银行及商业活动资料受法律严密保护。例如维尔京群岛政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事罪行,维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录,除董事授权外,其它人是无法取得有关资料的。(3)足够法律保障。作为离岸辖区,其中一个要点,是要保障投资者的投资。完善的法律保障,有经验的法庭和法官,都是不可缺少的。(4)非居民进出自由,又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及资本流通的管制。(5)租税规定宽松,免境外来源所得税或税率极低。某些离岸辖区政府的主要收入是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛(BVI)的"国际商业公司"于2002年底合计共超过400,000家。每家牌照费一般为US$300或US$1,000,总收入达数千万美元,是一个不少的收入。此等公司的境外来源收入,包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金等,营业利润等均为当地免税。一般这类"离岸"地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。"离岸"公司可以在银行开立账号,方便财务运作。红筹模式中的VIE架构（协议控制、新浪模式） VIE架构主要由以下几份协议：

PE的几种常见架构

PE的几种常见架构作者: 张保生金杜律师事务所争议解决组一、Citi 模式 2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。

启明星辰——红筹架构回归

启明星辰——红筹架构回归 2010年3月22日，中国证监会发行审核委员会第48次会议审核通过启明星辰的首发申请；2010年6月7日，启明星辰正式公告招股意向书开始招股。至此，这家由留美博士归国创建并在中关村历经十五年风雨磨砺出的企业在经历了境外上市的周折之后终于叩开了深交所的大门。启明星辰2005年起了境外上市融资的念头很重要的原因在于对中国资本市场的无奈。当时国内股权分置改革尚未正式实施，企业上市融资渠道闭塞，更关键的是中国证监会由于审核理念的滞后而不能对中关村科技企业有比较客观的评价，从而导致当时中关村企业首发审核的通过率不足五成。而公司2008年选择境内上市一来因为当时因为创业板讨论的持续升温导致以上状况明显改观，二来由于公司涉及我国网络安全问题应用客户涉及政府部门和军队，境外上市也会面临多方面的压力，因此最后选择境内上市。启明星辰是拥有完全自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，现在已经成长为我国自主创新重要的民族品牌和网络安全行业的领导者，也是入侵检测与防御、漏洞扫描、统一威胁管理网关（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）的市场领导者。2008年北京奥运会、残奥会期间，启明星辰成为北京奥组委最大信息安全产品、服务及解决方案提供商、奥帆委唯一信息安全供应商。作为国家网络安全技术的领导者，国家领导人对于启明星辰的发展也甚为关注。2000年至2003年之间有江泽民、胡锦涛、李岚清、曾庆红等党和国家领导人亲自参观了企业。一、启明星辰的初始红筹架构 2005年，启明星辰启动境外上市计划，为此搭建了常见的红筹架构，基本情况如下： 2005年3月23，在开曼群岛注册成立境外上市主体唯圣控股有限公司。设立时股东王佳持有1股，后来王佳将股份转让给Sea Deep Services Limited（BVI

协议控制投资模式

协议控制投资模式 VIE模式 VIE模式（（Variable Interest Entities，直译为“可变利益实体”），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。新浪是第一个使用VIE模式的公司。我国1993年时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务，而当时信息产业部的政策性指导意见是，外商不能提供网络信息服务（ICP），但可以提供技术服务。为了海外融资的需要，新浪找到了一条变通的途径：外资投资者通过入股离岸控股公司A来控制设在中国境内的技术服务公司B，B再通过独家服务合作协议的方式，把境内电信增值服务公司C和A连接起来，达到A可以合并C 公司报表的目的。2000年，新浪以VIE模式成功实现美国上市，VIE甚至还得名“新浪模式”。新浪模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港上市。除了互联网，10余年来，到境外上市传媒、教育、消费、广电类的企业也纷纷采纳这一模式。而随着VIE的风行，美国通用会计准则（GAPP）也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表，这一举措解决了困扰中国公司的财报难题。据不完全统计，从2000年至今，通过VIE模式实现境外上市的内资企业约有250家。日前有媒体报道称，证监会建议国务院治理“协议控制模式”(简称VIE)。对此，商务部新闻发言人沈丹阳昨日在月度新闻发布上表示，目前还不知道这个VIE的报告，但商务部准备和相关部门研究如何规范相关的投资做法和行为。日前，有报道称中国证监会已向国务院提交了一份名为《关于土豆网等互联网企业境外上市情况的汇报》的报告，报告针对国内企业用VIE模式在境外上市的情况，建议国务院采取行动，治理VIE这种有争议的公司结构。报告还建议此类公司应该先获得商务部的批准许可，才能以此模式在境外上市。据披露，在我国境外上市的40家互联网公司中，几乎都存在“协议控制”现象。近期，其他非高科技领域的传统企业也越来越多地采取这种非股权控制模式。截至目前，上述协议控制模式几乎完全规避了商务部、发改委及证监会的相关审批。真正让VIE这种投资方式为公众所知，是不久前阿里巴巴首席执行官马云在支付宝分拆事件中捅破了“协议控制”这层窗户纸，引起了互联网业、投行界以及美国资本市场的高度关注。但监管部门一直未就协议控制明确表态。有关报告指出，“协议控制”实质上规避了《关于外国投资者并购境内企业的规定》中对外资并购的规定。如不明确制止，将来外资企业均可以“协议控制”不属于并购为由，规避国家对外资并购的管理，还可被用来逃避外汇监管、向境外逐步转移资产。此外，这种模式还被指违背外资行业准入政策。对此，已于9月1日开始实施的《商务部实施外国投资者并购境内企业安全

VIE协议控制模式详解及案例解析

VIE协议控制模式详解及案例解析一、VIE协议控制模式（一）模式简介 “协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。红筹上市海外架构如下：

协议控制模式红筹上市的优点：（1）成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直接IPO上市，已经有较多成功案例。（2）可直接实现海外IPO上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。（3）此模式下企业不用补交税款。（4）WFOE公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。

（5）内资企业由WFOE公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。（6）右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换国际身份。（7）此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO。（二）成功案例分析 1.现代传播民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港

新浪网易搜狐业务模式

相同点 1、他们都是以新闻、娱乐、游戏等起家的网站。 2、业务范围很广，像新浪拥有多家地区性网站，提供各类信息分类，以网络媒体为主要特征的综合门户；搜狐以资源导航为主要业务的门户网站，经营综合性业务，社区，无线等增值服务；网易以网络社区，网络游戏为主要业务的综合门户网不同点业务模式新浪侧重新闻、搜狐侧重综合（游戏运营、房产、SNS、输入法）、网易以游戏和邮箱为主新浪重广告收入；搜索以游戏、广告；网易以广告、邮箱、游戏为赢利大头新浪：拥有多家地区性网站,提供各类信息分类,以网络媒体为主要特征的综合门户网易：以网络社区,网络游戏为主要业务的综合门户网站。搜狐：资源导航为主要业务的门户网站,经营综合性业务,社区,无线等增值服务。搜狐、网易等这些大型门户网站当初主要是走内容生产路线的，内容站的经典商业模式是品牌图片广告，譬如这些网站首页上挂一个品牌广告一个月，以上百万计。但是门户网站做大了，上市了，品牌图片广告空间有限，它要考虑如何保持持续的强劲的赢利能力。所以纷纷会涉足其他经济模式，譬如网易早在做网游，而且现在网游还占它大部分的收入；网易推有道搜索引擎，就又开拓搜索引擎领地了。这就叫经济模式的多元化，也是为了规避风险。网易：网易在开发互联网应用、服务及其它技术方面始终保持中国内业界的领先地位。自1997年6月创立以来，凭借先进的技术和优质的服务，网易深受广大网民的欢迎，曾两次被中国互联网络信息中心（CNNIC）评选为中国十佳网站之首。目前提供网络游戏、电子邮件、新闻、博客、搜索引擎、论坛、虚拟社区等服务。最主要业务：在线游戏业务新浪：新浪（NASDAQ:SINA)，是一家服务于中国及全球华人社群的领先在线媒体及增值资讯服务提供商。拥有多家地区性网站，以服务大中华地区与海外华人为己任，通过旗下五大业务主线为用户提供网络服务。即提供网络新闻及内容服务的新浪网、提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)、提供Web 2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)、提供搜索及企业服务的新浪企业服务,以及提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点精编版

【境外上市】红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，但是能通过审核门槛的却少之又少。此路不通或许可以另辟蹊径，在境外上市，比如：美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构，本文就红筹搭建过程中需要注意的税务事项及筹划要点为您作出详细的讨论。 1境外上市3大常见组织结构对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式。常见红筹模式两类：常见VIE架构模式：

2红筹架构设计的筹划要点1红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下4点： a. 拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。 b. 拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。 c. 拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。 d. 将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。 2红筹架构搭建过程的筹划境外红筹搭建过程中并不产生税金，只产生少量的工商注册、代理等费用。但境外架构搭建完成后，还须将境内经营实体公司股权控制关系搭至境外实体控股公司，此过程中可能产生税费，即将境内公司股权转移给境外控制的SPV或其控制的境内WOFE时将产生税费（注：红筹搭建过程中还需关注10号令等关于返程投资的规定）。在实际控制人将经营公司的股权转让给其他实体时，如涉及账面未分配利润时，该股权转让价格需不低于股权份额对应净资产的账面价值，可能需要交纳个人所得税和企业所得税。如被转让股权的目标公司名下有土地、房屋、股权、知识产权的，股权转让价格应不低于股权对应份额的净资产公允价值。 3红筹架构搭建的税务事项1产生税金的环节

PE的几种常见架构解析

一、Citi 模式 2002年底，花旗银行与上海浦东发展银行（下称“浦发银行”）达成结为“具有排他性的战略合作伙伴关系”的协议。由于监管政策的限制，花旗银行对浦发银行的股权投资采取分阶段入股的方式，即协议签订后入股5%；在2008年前，在政策允许的情况下，花旗银行可增持至14.9%，最终不超过24.9%。根据该协议，在分阶段入股投资的基础上，花旗银行将通过实质性参与实际控制浦发银行的信用卡业务。经过上述安排，浦发银行信用卡中心名义上设在浦发银行下，实则为按公司化运作的半独立运营中心。一旦政策允许，信用卡中心将独立出来，成立合资公司。而在此之前，双方承担对等的风险、权利和义务。根据协议，花旗银行提供技术和管理，而所有工作人员的工资则计入浦发银行的成本。信用卡中心的首席执行官和四个部门的正职均来自花旗银行，副职则全由浦发银行的人担任，首席执行官向一个由花旗银行和浦发银行各三人组成的“信用卡中心管理委员会”汇报。另外，花旗银行还输出了一支比较有经验的团队，并提供了集团内最新版本的业务系统，所有的数据处理均集中到花旗银行在新加坡的亚太数据处理中心进行。而就与浦发银行在其他业务方面的合作，花旗银行并未投入太大力量，只是提供一些技术援助。花旗银行对浦发银行的这一投资模式，立足于对被投资企业的某项而非全部业务的深度介入和控制，在时机成熟时便可以延展到其他业务层面。通过这种模式，投资者能以最快、最有效的方式直接进入某项具体业务的市场。PE投资者的先进管理理念和经验与被投资企业的本土优势相结合，能够较容易地在竞争中取得优势地位。此外，尽管投资时存在政策限制，但一旦政策形势发生变化，根据协议安排，合作业务的组织结构和企业性质可以第一时间进行切换，并迅速开展业务，而无需经过过渡期。但是，由于这种模式往往只是将合作与控制限定在一些刚刚起步的新领域，这虽然使得PE 投资者能够较顺利地取得该项业务的控制地位，但如何将对被投资公司的控制从一项具体业务渗透到被投资公司整体，则存在一定难度。二、红筹模式红筹模式，是指在海外设立公司，由该公司对国内企业进行控股，以该海外控股公司直接申请上市的IPO上市模式。“红筹”可以划分为“大红筹”（国企红筹）和“小红筹”（民企红筹）。 “小红筹”的操作模式是，境内居民设立离岸公司，然后通过并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业。红筹模式的优势在于，除国内公司的生产经营活动须遵守中国大陆法律外，离岸公司的上市程序只须遵守上市地及离岸公司注册地的法律，而不受中国大陆法律的限制。而在上市之前，以上市为目标，以红筹模式的形式实施的私募股权投资，是很常见的PE投资架构。具体如下图所示：三、新浪模式 “新浪模式”，是指新浪公司在2000年上市前，为了满足国内监管和公司海外上市的双重要求而设计的一套复杂的交易架构体系。依据中国《电信条例》及外商投资产业指导目录等法律规范，外资是禁止介入电信运营和电信增值服务的，而网络信息服务属于电信增值业务。也就是说，根据有关法规，要继续经营互联网业务，就不能在海外上市。另一方面，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务 (ICP)，但是可以提供技术服务。于是在中国的特定政策下，“新浪模式”最终得以问世。在“新浪模式”下，外国资本通过投资离岸控股公司（即特殊目的公司）来控制设在中国境内的外商独资企业（WFOE），该外商独资企业不能直接经营增值电信业务，但可以为实际经营增值电信业务的内资公司提供技术服务，外商独资企业与内资公司之间，将通过独家服务合作协议等一系列合同安排紧密地捆绑在一起。由于境外会计师认可这种合同绑定方式，特殊目的公司与内资公司之间虽然不具有股权关系，但报表却能被合并到特殊目的公司，这样，境外特殊目的公司就可以实现在海外上市。新浪模式实际上是红筹模式的一种创新。其超越是，特殊目的公司（SPV）并没有收购内资

新浪模式路线图

备忘录关于：境外上市路线图之新浪模式仅对此做简要分析并提营企业，即本备忘录适外上市）称“境内公司”）进行重（二）设立特殊目的公司

本步骤中，境内个人股东在英属维尔京群岛（British Virgin Island）设立BVI公司， BVI公司将在香港设立香港公司；在设立特殊目的公司之前，个人股东需到外汇管理部门（国家外汇管理局省级分局）办理境外投资外汇登记。 {说明：BVI公司和香港公司都是特殊目的公司（“SPV”），（1）之所以上层SPV选在BVI，是因为BVI和开曼群岛是认可度最高的离岸地，而在BVI注册公司费用更低，更侧重于非金融类公司，开曼侧重于金融类公司；（2）之所以下层SPV选在香港主要是考虑到香港公司将来从境内获取的股息只征收5%的预提税，并且设立WOFE时无需大使馆认证，设立速度快} （三）设立外商独资企业本步骤中，香港公司将在中国境内设立一家外商独资企业。设立外商独资企业应当经过中国有权商务部门的批准。（说明：为了提高效率，外商独资企业的注册资本和投资总额可以考虑设的低一些，这样可以在市级甚至区级商务局办理审批；待到融资完成后，根据融资额再到高一级商务部门办理增资手续，这样可以加快融资速度，毕竟提前拿到钱才是最关键的，呵呵）（四）外商独资企业和境内公司签署一系列协议本步骤中，外商独资企业将和境内公司签署一系列控制协议以使得境内公司的税前利润和控制权能够转移到外商独资企业（即wholly foreign owned enterprise, “WOFE”）。利润转移有两种方式：第一种：安排独资企业和境内企业签署委托管理协议，使得独资企业获得境内公司全面的经营管理控制权，并以收取服务费的形式获得境内公司全部税前利润；但独资企业需要就收取的服务费缴纳5%的营业税。其他的配套协议包括投票权代理协议、股份质押协议、购股权协议等。（说明：5%的营业税损失的是净利润，如果一个企业融资后年净利润是1亿，则每年要白白损失500万净利润，所以有些企业是感到很心疼的，因此会考虑下一种方案）。第二种：安排独资企业和境内公司签署独家购买协议，使得独资企业有权

投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编

投行小兵关于红筹架构等相关研究的汇编目录专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 (2) 红筹架构境内上市专题研究（二）案例篇 (6) 专题研究：境内企业红筹上市专题研究 (15) 案例研习（二十四）：75号文的外汇登记问题 (23) 案例研习（十六）：返程投资解决之道 (26) 投行随笔：关于OTCBB的12个感悟 (31) 境内自然人对外投资（非特殊目的公司）的有关规定？ (33) 假外资如何处理？ (33) 2009年保代培训关于红筹架构要求 (34) 2010年5月保代培训关于红筹架构和返程投资要求 (35)

专题研究：红筹架构境内上市专题研究（一）：规则篇 2010-05-10 10:39 博注：小兵曾对境内企业红筹上市做过专题研究，为了帮助大家更好的理解红筹架构废止的问题，大家可同时参照《境内企业红筹上市专题研究》（本博搜索）。一、基本概念 1、小兵个人认为，较之H股上市公司回到国内直接发A股的“联通模式”，这种情形并非是传统意义上的红筹回归，具体叫做什么名称也没有定论。简而言之，就是这样的一种情形：原本想去境外上市，于是搭建了红筹构架，但是由于最近两年境外资本市场不太好，于是又准备回到境内A股上市，就只能把原来搭建的红筹架构拆掉，恢复到搭建前的结构并筹备上市。 2、这个问题由来已久，虽然证监会一直是持开放的态度，但是很长时间来都没有取得突破，而现在不管是过会的还是被否的，其中一些对于红筹结构抽离之后境内上市的尝试已经相对完善且值得借鉴。 3、根据小兵狭窄的知识视野以及网友的资料提供，现在存在该种情形且成功过会的公司有：263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、得利斯以及誉衡药业；而红筹结构被否的企业为：海联讯和同济同捷。当然，需要说明的是，被否的企业原因有很多，绝对不是单单因为是红筹结构，因此，不管是成功过会还是被否企业，且在红筹结构抽离方面的一些尝试和做法值得我们借鉴。 4、小兵个人认为，上述案例中263网络和日海通讯是我们所讲的典型的解决红筹结构的问题，招股说明书也是用专门的篇幅来说明这件事情的始末。而有些企业如得利斯，不过是为了在新加坡上市而多了一层海外上市主体而已，没有红筹架构那么芜杂，在后来的还原过程中应该也会省力些。二、重要事项 1、红筹架构的废止一般都会通过股权转让的方式，这样的处理并不复杂也不陌生，其中一个比较重要的问题就是外汇的管理。这一点，在很多招股书中都没有提及，只有263 网络提到在红筹架构设立时根据“75号文”进行了外汇登记。是会里对这个不是很在意，还是企业通过其他渠道进行了沟通，我们不得而知。 2、另外还有税的问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题，深圳一家企业是没有退还税收优惠而由当地主管部门出具了批复。小兵个人认为，根据有关法律法规这个税收优惠需要补缴是没有异议的，可能每个地方的政策还有差别，具体情况具体去协调吧。 3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募，因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上

新浪网的商业模式

新浪网的商业模式浅析一、新浪门户网站简介(百度百科) 新浪网与搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。新浪网旗下五大业务主线:①提供网络新闻及内容服务的新浪网;②提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile);③提供Web 2、0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community); ④提供搜索及企业服务的新浪企业服务;⑤提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务与企业电子解决方案等在内的一系列服务。新浪在全球范围内注册用户超过2、6亿,日浏览量超过8亿次,就是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。总览: 业务频道 1、新闻中心 2、体育频道 3、娱乐频道 4、科技频道 5、财经频道 6、汽车频道 7、房产频道 8、游戏频道 9、女性频道10、商城频道 11、新浪宽频 12、新浪 WAP 13、博客频道 14、新浪论坛 15、新浪读书 16、新浪微博 17、新浪旅游 18、其她信息新浪无线 1、新浪短信 2、新浪彩信 3、新浪 IVR 4、新浪 WAP 5、新浪回铃音 6、新浪百宝箱 7、新浪星座互动社区 1、新浪博客 2、新浪播客

3、新浪邮箱 4、新浪相册 5、新浪论坛 6、新浪圈子 7、新浪招贴 8、新浪UC 9、新浪微博 10、新浪自游网企业服务 1、爱问搜索 2、基础应用型服务 3、招商投资与城市联盟 4、新浪DM系统电子商务新浪网页游戏 1、卧龙吟 2、盗墓笔记 3、神仙道成长历程二、关于门户网站的商业模式一个完整的产品、服务与信息流体系,包括每一个参与者与其在其中起到的作用,以及每一个参与者的潜在利益与相应的收益来源与方式。在分析商业模式过程中,主要关注一类企业在市场中与用户、供应商、其她合作办的关系,尤其就是彼此间的物流、信息流与资金流。网站的商业模式包括了网站的生存方式、营销体系、收入模式、同业竞争、业务组合等,任何一个商业模式都就是一个由客户价值、企业资源与能力、盈利方式构成的三维立体模式。客户界面活动就是门户网站核心要素之一,门户网站客户可分为最终客户、会员客户与商业客户三类。①最终客户:大部分通过免费上网浏览信息、点击广告、使用网站发送信息、使用网站信箱进行通信、在网上社区交流的网民。②会员客户:包括一些付费使用信箱、以会员客户身份购物、订购信息与租赁空间或社区、订购网站专用服务的网民。最终客户与会员客户就是门户网站的客户基础,

境外红筹上市监管政策及案例深度解析

目录于宁：“10号文”的曲折 (1) 10号文和75号文对红筹架构的适用 (3) 花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权 (6) 坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14) 10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO.. 17 10号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO.. 24 10号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO.. 29 10号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO.. 35 10号文有效规避案例之五——SOHO中国 (39) 10号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO.. 44 10号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO.. 51 规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转) 56 10号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO.. 62 于宁“10号文”的曲折 2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。 “10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV（特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。然而在具体执行效果上恰恰相反，正门紧闭，捷径歧出，最终对于“小红筹”模式产生了摧毁性的影响。“出台两年来，还没有一家境内企业经商务部批准完成了标准意义上的跨境换股，从而实现红筹结构的搭建。”一位长期从事跨境投融资法律业务的资深律师说。与此同时，“协议控制”、“代持股份”等未经监管部门正式认可的做法广泛的被采用，形成了中国企业海外上市中普遍的法律风险。从“11号文”到“10号文” 所谓“小红筹模式”，是指境内公司在海外成立控股公司，把境内的经营性主体变成境外控股公司的子公司，通过境外控股公司进行融资或完成上市的操作模式，这个公司结构产生的过

红筹10号文解读

红筹10号文解读红筹2010-03-22 11:53:46 阅读436 评论0 字号：大中小红筹10号文解读 ---20100322 目录于宁：“10号文”的曲折 (1) 10号文和75号文对红筹架构的适用 (3) 花旗风投被指以规避商务部10号文为名设局侵权 (6) 坎坷红筹路：详解海外借壳上市 (14) 10号文有效规避案例之一——辽宁忠旺香港IPO.. 17 10号文有效规避案例之二——中国秦发香港IPO.. 24 10号文有效规避案例之三——英利能源纽交所IPO.. 29 10号文有效规避案例之四——天工国际香港IPO.. 35 10号文有效规避案例之五——SOHO中国 (39) 10号文有效规避案例之六——瑞金矿业香港IPO.. 44

10号文有效规避案例之七——兴发铝业香港IPO.. 51 规避“10号文”红筹系列八：银泰百货(转) 56 10号文有效规避案例之九——保利协鑫香港IPO.. 62 于宁：“10号文”的曲折 2006年9月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、证监会、外管局六个部委联合出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号）生效，这就是此后对外资并购和红筹上市产生重大影响的“10号文”。“10号文”主要在两个方面对外资并购作出了规定：一是对外资并购境内企业需要满足的条件作出了更加具体的规定，例如，增加了关联并购的概念和反垄断审查的要求。二是对外资并购完成的方式，特别是对以股权为收购对价、通过SPV（特殊目的公司）进行跨境换股等技术手段作出了具体的规定。其中第二方面原本是为了开放外资并购的“正门”，堵塞“旁门左道”的良法。然而在具体执行

新浪网的商业模式

新浪网的商业模式浅析一、新浪门户网站简介（百度百科）新浪网和搜狐、网易、腾讯并称为“中国四大门户”。新浪网旗下五大业务主线：①提供网络新闻及内容服务的新浪网；②提供移动增值服务的新浪无线(SINA Mobile)；③提供Web 2.0服务及游戏的新浪互动社区(SINA Community)； ④提供搜索及企业服务的新浪企业服务；⑤提供网上购物服务的新浪电子商务(SINA E-Commerce)向广大用户提供包括地区性门户网站、移动增值服务、搜索引擎及目录索引、兴趣分类与社区建设型频道、免费及收费邮箱、博客、影音流媒体、楚游、分类信息、收费服务、电子商务和企业电子解决方案等在内的一系列服务。新浪在全球范围内注册用户超过2.6亿，日浏览量超过8亿次，是中国大陆及全球华人社群中最受推崇的互联网品牌。总览：业务频道 1、新闻中心 2、体育频道 3、娱乐频道 4、科技频道 5、财经频道 6、汽车频道 7、房产频道 8、游戏频道 9、女性频道10、商城频道 11、新浪宽频 12、新浪 WAP 13、博客频道 14、新浪论坛 15、新浪读书 16、新浪微博 17、新浪旅游 18、其他信息新浪无线 1、新浪短信 2、新浪彩信 3、新浪 IVR 4、新浪 WAP 5、新浪回铃音 6、新浪百宝箱 7、新浪星座互动社区

1、新浪博客 2、新浪播客 3、新浪邮箱 4、新浪相册 5、新浪论坛 6、新浪圈子 7、新浪招贴 8、新浪UC 9、新浪微博 10.新浪自游网企业服务 1、爱问搜索 2、基础应用型服务 3、招商投资和城市联盟 4、新浪DM系统电子商务新浪网页游戏 1、卧龙吟 2、盗墓笔记 3、神仙道成长历程二、关于门户网站的商业模式一个完整的产品、服务和信息流体系，包括每一个参与者和其在其中起到的作用，以及每一个参与者的潜在利益和相应的收益来源和方式。在分析商业模式过程中，主要关注一类企业在市场中与用户、供应商、其他合作办的关系，尤其是彼此间的物流、信息流和资金流。网站的商业模式包括了网站的生存方式、营销体系、收入模式、同业竞争、业务组合等，任何一个商业模式都是一个由客户价值、企业资源和能力、盈利方式构成的三维立体模式。客户界面活动是门户网站核心要素之一，门户网站客户可分为最终客户、会员客户和商业客户三类。①最终客户：大部分通过免费上网浏览信息、点击广告、使用网站发送信息、使用网站信箱进行通信、在网上社区交流的网民。②会员客

新浪模式详解

“新浪模式”详解一、定义 “新浪模式”，也被称为“协议控制”、“合同安排”、“中中外模式”，即外资在进入某些限制性或禁止性行业时，外国投资者不对国内企业进行股权收购，而是通过“协议控制”等一系列安排来获得实际控制权。因新浪公司首家采用合同绑定内资公司获得海外上市而得名。新浪模式是红筹模式的一种创新。新浪模式的核心是采用合同控制，合同控制实际上不是一种直接控股的纽带，而是一种合同的纽带。新浪模式成功的关键是境外会计师认可这种合同绑定方式，其与境内公司虽然没有股权纽带，但报表却能被合并到海外公司，这样，境外特殊目的公司就可以上市了。新浪模式的超越是，特殊目的公司（SPV）并没有收购境内企业资产，而是通过合同绑定方式控制境内企业资产。二、操作流程 (一)境内公司的实际控制人在境外设立一个离岸公司。 (二)离岸公司在中国设立一家外商独资企业。 (三)由外商独资企业和境内公司以及其股东签订下列一揽子协议，获得境内公司的控制权和利润分配权。

1. 股权委托管理协议。境内公司股东委托外商独资企业履行股东职责，包括出席股东大会权、投票表决权、质询查阅权、提案权、委派董事等权利。 2. 服务协议。约定由外商独资企业为境内公司提供技术、管理、咨询、设备租赁等服务，作为回报，境内公司将所得90%的利润支付给外商投资企业。 3. 股权质押协议。作为对履行服务协议中90%利润支付的担保，境内公司股东将持有境内公司的100%股权质押给外商独资企业或外商独资企业指定的第三方。境内公司的绝大部分利润通过上述安排流入外商独资企业，且外商独资企业可以对境内公司实际控制且不需要并购方面的审批。这样，离岸公司可以通过外商独资企业将境内公司的业绩、利润并入自己的财务报表，进而实现在境外融资并上市。三、新浪模式的广泛应用众所周之，新闻网站一直是中国政府明令禁止外商投资的行业，所以新浪要想按照一般的红筹境外上市方式通过外资并购变更为外商投资企业是不可能的。依据我国1993年时的电信法规(禁止外商介入电信运营和电信增值服务)，当时信息产业部的政策性指导意见是外商不能提供网络信息服务(ICP)，但可以提供技术服务。而正是这种政策让新浪找到了一条变通路径。国际投资者通过设立离岸公司来

红筹与VIE

红筹结构介绍 1、什么是红筹红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所或纽交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。 2、H股公司与红筹公司有何分别？ “H股公司”指那些在中华人民共和国(“中国”)注册成立并获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)批准来港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其它货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”,自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后,“H股”一词已为市场接受并广泛使用。“H股”中的“H”字代表香港 (Hong Kong) 。 H股是指中国大陆的公司到香港上市挂牌交易的股票，用港元交易。 “红筹公司”指至少有30％股份由中国内地实体直接持有的公司；及/或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接及/或间接持有的股份合共不足30％,但达到20％或以上,而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国营企业及由国内的省、市机关所控制的实体。红筹股是指公司业务主要在大陆，但为了上市在境外注册一个子公司或者说是壳公司，然后在香港上市。比如中国移动。

“红筹公司”跟“H股公司”的最大分别在于“红筹公司”并非在中国注册成立。目前，红筹主板主要以国有企业为主，更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市，如金蝶国际、裕兴电脑等。两者优劣比较（1）H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通，H股上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票与国内上市公司的状况一样，不能流通，而红筹上市主要是根据香港联交所的规定，在禁售期以后便可以流通，是全流通概念。（2）H股上市和红筹上市的国内审批难易度不同，H股上市审批比较容易，我们从证监会的有关文件的措辞中便可以看出，如在证监会对H股的审批上，认为“成熟一家，批准一家”，而对于红筹上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹上市公司上市后,其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。（3）H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言普遍较低，如浙江玻璃上市后不久就跌破发行价，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。（4）H股上市后还可以留有后路，即在国内增发A股，如广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功的在国内增发了A股，获得再次大量融资的机会。并且在境内的发行市盈率要远远高于境外发行市盈率，如华能国际的A股增发价为7.95元，而此前公司两次在境外发行的价格折合人民币分别为4.13元和4.62元，其A股发行价分别为境外发行价的1.92倍和1.72倍。（5）红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下，这一点无疑是企业选择红筹上市的重要原因。如金蝶国际自上市起