定向增发投资策略浅议_张槟

东方企业文化·策略 2011年3月

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定向增发投资策略浅议

张槟

（江西财经大学金融与统计学院，南昌，330013）

摘要：当前，证券市场上的资产整合案例增加，其中定向增发渐渐成为资产整合的主流. 资产整合中最受市场认可的是整体上市，其对上市公司业绩具有增厚作用，有助于提升上市公司内在价值.因此投资者可以顺势而为。

中图分类号：F830.91 文献标识码：A 文章编号：1672—7355（2011）03—0168—01

定向增发指的是向特定的股东增发新股. 通常情况下增发都是向全体市场投资者实施的，定向增发指向的是特定机构，其目的往往是为了引入该机构的特定能力，如资产，管理，渠道等等.定向增发的对象一般是大股东及关联方，也包括券商及基金等机构投资者.定向增发完成之后，公司的股权结构往往会发生较大变化，甚至发生控股权变更的情况. 由于定向增发具备了门槛降低，市价增发的特点，因此上市公司纷纷采用定向增发作为再融资的主要形式。

定向增发主要分为资产并购型和财务投资型，其中尤以资产并购型为主. 资产并购型定向增发最受市场认可的是整体上市，因为整体上市对上市公司业绩具有增厚作用，减少关联交易与同业竞争的不规范行为，增强公司业务与经营的透明度，减少了控股股东与上市公司的利益冲突，有助于提升公司内在价值. 对于部分流通股本较小的公司通过定向增发，整体上市增加了上市公司的市值水平与流动性.对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，通过定向增发获得的资金用于收购控股股东优质资产，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好. 但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格.与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购的现金流压力. 同时，定向增发更有利于发挥行业龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果. 财务投资型定向增发主要体现为通过定向增发引入战略投资者，财务型定向增发其意义是多方面的. 首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机. 其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段. 此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产，金融等，定向增发由于方便，快捷，成本低，同时容易得到战略投资者认可。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力.由于投资者对于以定向增发为主要形式的资产注入，整体上市抱有强烈的预期， 2010年12月22日，国新控股有

限责任公司正式挂牌成立，首期注册资本金45亿元。国新公司主要承担两项职能：一是作为央企重组和资产整合平台，按成熟一家进行一家的思路，吸收排名靠后、资产质量不高的央企；二是作为央企整体上市平台，以货币出资作为发起人之一，推动改制集团整体上市。明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股，收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，进而实现整体上市. 同时，随着股改的完成，尤其是在股权激励，市值考核等背景下，上市公司大股东更为关注上市公司的股价表现，使得大股东更有动力将优质资产注入上市公司，分享股价上涨带来的财富效应，实现权益价值的最大化. 通过资本市场和上市公司这个平台进行资源的整合，达到集团公司做大做强的目标.因此，在政策大力支持和母公司意愿加强的情况下，资产注入成为贯穿相当长时间的集体行为，上市公司资产注入的情况将越来越多，从而形成板块性的投资机会.

建议从以下三个角度来理解伴随定向增发的资产整合类的投资机会. 第一个角度，是定向增发预期下的价值重估.对于定向增发股票的选择，主要是已经制定定向增发方案的股票，按照其定向增发方案审批程序的推进过程来确定分类，建议关注的是定向增发方案通过股东大会核准的股票，以及定向增发方案通过证监会核准的股票，其中后者是需要重点关注的. 第二个角度，是定向增发折价股的投资机会. 定向增发价格是机构投资者认购定向增发股票的成本，股价出现折价，存在一定的套利机会. 对于定向增发折价股的选择，主要是已经实施完成定向增发但股价较定向增发价格出现折价的股票，按照对机构投资者增发的这部分股票是否解禁流通上市交易为标准来确定分类，建议关注机构投资者增发股票已经流通上市的定向增发折价股，以及机构投资者增发股票尚未流通上市的定向增发折价股，其中后者是需要重点关注的. 第三个角度，是从主题投资的角度看资产整合，建议关注的是央企整合以及地方国企整合.央企整合需要重点关注的行业主要是:军工，煤炭，电网电力，民航，航运，电信和石油石化这七大行业. 地方国企整合需要重点关注的是上海国资委整合的重点领域:建筑，地产，基础设施，医药，电气设备和金融.

我国上市公司定向增发目的实例分析

[2008年7月]我国上市公司定向增发目的实例分析【字体：大中小】作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0] 一、定向增发的概念定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。而根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。二、定向增发的优点定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点：（一）定向增发成本较低定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。相对于配股和公募增发，定向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。（二）发行方式简单相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。另一方面，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。（三）减少市场压力一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。（四）提高公司价值同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提升上市公司的内在价值。另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规模经济，提高公司价值。三、定向增发的目的由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。按照目的不同，定向增发主要分为以下七类：（一）换购优质资产实现整体上市这种类型的定向增发主要是利用定向增发去收购集团优质资产以实现集团公司的整体上市的目的。此类上市公司往往是集团公司的分公司或子公司等下属公司，其通过向集团公司定向增发，收购集团公司经营性资产，达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看，整体上市对上市公司的净资产和每股收益有明显的增厚作用，同时可以减少关联交易和同业竞争等不规范行为，逐步控制核心资产，完善产业链条，从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说，在全流通环境下，上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的股权，而经过股权分置改革后，一些大股东的控股比例显著下降，定向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份（600005）等就是通过向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。2004年5月25日，中国证监会审核通过武钢股份向武汉钢铁（集团）公司（下称武钢集团）定向增发不超过12亿股国有法人股，向社会公众公开发行不超过8亿股社会公众股的增发申请，6月23日公司公布发行结果公告，发行价格6.38元，

上市公司定向增发的条件

上市公司非公开发行股票的条件所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。（1）发行对象和认购条件发行对象非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中： ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； ②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； ③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。转让限制发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。发行价格发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。（2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

项目投资分析报告

目录摘要一、项目概况二、市场分析 1、社会经济 2、房地产市场三、开发模式 1、主要经济技术指标 2、方案比较 3、开发策略四、开发成本 1、销售单价确定 2、成本费用构成五、技术经济分析 1、盈亏平衡分析

2、敏感性分析 3、风险性分析六、附件列表摘要 A、关于对张王庄项目投资机会分析的主要目的：为投资者在该地段进行投资决策提供依据，并根据投资机会的分析对本项目潜在的经济效益进行分析。 B、主要假设前提：没有自然及社会环境的变化；房地产开发按现行的法律、规范、政策来执行；报告中所涉及的利率等财务内容一律按照报告撰写日为基准；报告中所涉及的物业售价均为当时当地房地产市场均价，由于售价是市场上最敏感的因素之一，还有待于产品投放市场时所确定价为准。 C、本报告是本着严谨认真的态度在严格的市场调研的基础上完成的，仅供投资者进行决策参考。 D、通过以上分析，本着满足市场与社会需求、尊重自然开发原则，方案二具有很强的适应性和广阔的发展前景。并且，方案二的经济效益评价指标显示，其具有高出行业基准收益率的内部收益率，项目盈利水平高，并且抗风险性能比较强，具有很强的可行性。 E、两种开发方案的财务指标汇总

F、两种开发方案的配置

一、项目概况 1、地理位置：项目位于临西七路和水安路的交汇去，东西两边分别毗邻蒙山大道与工业大道，处于临沂批发市场、华药、澳龙等所交错辐射的商圈内。 2、社区规划本项目规划总用地面积为11.66公顷，其中小区建筑面积为11.25万平方米，建筑密度为15%，容积率1.72，绿化率56.6%。 3、交通情况项目周边临近多条交通大道交通十分方便，并且8、2、36路公交车可以直达项目小区内部。

私募基金操作指南手册

智汇谷科技私募基金操作指南手册（初版）研究人员：戴宇

目录一、私募基金的基本信息 (4) 1.1费用 (4) 1.2投资门槛 (4) 1.3资金来源 (5) 1.4分类 (6) 私募基金类型 (6) 产品类型定义 (6) 1.5组织形式 (7) 公司式 (7) 契约式 (8) 虚拟式 (8) 组合式 (8) 有限合伙制 (9) 信托制 (9) 3种常见组织形式的比较 (9) 1.6监管框架 (10) 与非法集资的区别 (10) 监管文件 (11) 1.7退出方式 (12) 1.8私募基金管理人备案类型 (15) 1.9私募基金的备案步骤 (16) 1.10基金管理人可能涉及的风险 (19) 二、私募基金的分类和补充 (21) 2.1私募股权基金 (21) 2.1.1简介 (21) 2.1.2优点 (22) 2.1.3组织架构图解 (23) 2.1.4管理人内部组织机构设计和风险 (25) 2.1.5不同组织形式的比较 (28)

2.1.5私募基金成立流程 (32) 2.2私募证券基金 (46) 2.3创业投资基金 (47) 文件变更记录表

一、私募基金的基本信息私募基金，是指以非公开方式向特定投资者募集资金并以证券为投资对象的证券投资基金。私募基金是以大众传播以外的手段招募,发起人集合非公众性多元主体的资金设立投资基金，进行证券投资。图：私募基金和公募基金的区别 1.1费用投资者投资私募基金不仅是关心自己的盈利，还更关心投资私募的费用。一般的私募基金的费用有：基金交易费用基金交易费用是指在在进行的时候基金交易时发生的基本费用，一般有认购费用、申请购买费、赎回费用、私募基金转托管费、转换费用等等。基金运营费基金运营费讲的是在私募基金运作过程中所产生的费用，通常常见的是从基金资产中扣除，可能有所减低价值。营运费有：管理费、托管费、可持续销售费、证券交易费用、信息披露费用、与基金相关的会计师费和律师费等等，一般的都是按照国家的规定来收取。 1.2投资门槛根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，私募投资基金应当向合格投资者募集。有关合格投资者的规定如下：

【专题-定向增发】2019年定增市场全解析-17页word资料

1. 定增市场的“金矿” 2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。截止 7 月，2014 年共有 373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达 3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过 50%的个股数量多达 30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。成飞集成 2014 年 5 月 19 日公布定增预案，截止 7 月底，最高涨幅达到 380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达 170%。丹甫股份 2014 年 6 月 23 日公告定增方案，截止 7 月底，最高涨幅达到 248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到 50%。泰亚股份 7 月 18 日公告定增，随后连续 3个涨停等。 1.1 集团整体上市类定增含金量最高根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达 84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率 73.87%。而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。以实际上市公司定增为例，2014 年 1-7 月定增后涨幅居前的前 6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。

定向增发会计处理：上市公司与控股股东视角

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定向增发上市公司及大股东的会计处理探讨案例背景和交易过程如下: A股份公司拟于２007月９月向股东定向增发２亿股(每股面值1元，认购价格６元）,发行前,A份股公司股份总额3亿股,净资产10亿元股东结构如下：甲国有集团(60％)、乙外国公司(2５％）、其他小股东丙(15%）。并以增发9月末作为基准日进行上市申报。甲集团以土地、房屋、长期股权投资等资产(甲集团账面价4亿，评估价6亿，并假设公允价值和评估价值相等）认购新发行部分5０%股权,乙公司以现金6亿认购新发行部分50％股权。上述价值经各方股东同意。其中： (1) 甲集团拟投入的土地、房屋账面净值3.6亿元,原以租赁形式租赁给A股份公司。每年甲集团向A股份公司收取租金。上述土地房屋经评估及各方股东确认的价值合计5.2亿元。 (2）甲集团拟投入的长期股权投资账面价值０．4亿元,为对B有限公司的100％股权投资3700万及对C有限公司10%股权投资300万元。上述投资经评估及各方股东确认的价值合计0.８亿元。Ｂ有限公司注册资本３00０万，净资产3700万元，经评估及各方股东确认的价值6000万元。甲集团持有B公司１00%股权账面成本１７00万； C有限公司注册资本20０0万,净资产3００0万元，经评估及各方股东确认的价值2０，00０万元。甲集团持有Ｂ公司10％股权账面成本300万。增发前后股份情况股份(亿股）：增发前比例增发增发后比例甲国有集团1．8 60％0．5 2.3 ５7．50% 乙外国公司0．75 25% ０．5 1.25 31.２5% 其他小股东丙0.4５１ 5％０0.45 1１.25％合计 3 1０ 0% １ 4 100％股份公司增发期间，A已执行2006新准则，甲集团仍执行200２年旧准则。资产: 甲集团账面成本评估及股东确认土地房屋3６,000万52,000万 B有限公司100% 3，7０0万6,０00万 C有限公司10% 300万2,00０万合计40，0００万６0,00０万目前A股份公司由于尚未上市,仍执行旧准则,拟在以9月末基数申报上市时以新准则进行模拟调整。甲集团非上市公司，一直执行旧准则。

项目投资分析报告

项目投资分析报告项目投资分析报告一、项目开发宏观环境分析天津市经济逐步呈现平稳较快发展的良好态势。近年来，工业经济进一步向好，投资、消费等内部需求持续升温，制约经济快速发展的有关因素明显得到改善，经济发展基础逐步得到加强，总体形势持续向好。天津工业园区交通便利，水、陆、空、铁立体交通网络发达。天津工业园区距离天津滨海国际机场仅两公里距离。天津港是中国北方最大的人工港，园区距离港口三十公里。同时，津滨高速、京津塘高速等多条高速公路贯穿在天津工业园区内。二、可行性分析及必要性随着经济的发展和中国科技兴国战略的进一步实施，在政府的大力扶持下，我国各个行业发展迅猛尤其是房地产业与工业。经过几十年的发展，轻钢结构建筑行业已经形成一条完整的产业链，从开采、提炼、加工、到应用于所需行业中，已日趋成熟。轻钢结构具有轻巧、节材、节能、降低工程投资、使用寿命长等优势，可以实现快速安装与二次使用，并具有抗震、抗风、隔音、隔热等优点，因此，轻钢结构已经在建筑领域迅速崛起，同时，我国将节约资源作为基本国策，提出发展循环经济，保护生态环境，节约资源的发展理

念。为了加快钢结构产业发展，积极响应国家政策，Nvidia 经过反复考察，拟在天津工业园区建立一家生产基地，项目总投资亿元，征地45950平方米（位于天津工业园区3区内）。三、可行性分析有投资就有风险，项目投入运营后，公司将更加完善现有企业制度和企业经营制度，保证各项目高效运营和管理，为促进企业经营的良性循环，公司制定了一系列措施。首先要加强企业宣传力度，只有让客户了解企业经营模式，产品质量，才能让客户信任本企业。其次，加大业务员招揽力度，加大业务员队伍的建设。还要树立质量意识，要做到每个产品都是客户放心的产品。最好，要加强企业管理，做到增收减支，抓质量，抓安全，促工期，确保万无一失，赢得广大客户的好评。通过大量的市场调查，证明该项目在当前经济环境下是一个很好的投资项目。它具有前景好，市场好，用途广，利润高等诸多的有点，因此，应该抓住当期有利时机，在国家相关政策的支持下，筹措资金，拟建该项目，迅速占领市场，打出品牌效应。该项目是可行的，必要的。四、融资概算资金是企业进行生产经营活动的必要条件。企业必须以权益资本的形式向投资者筹集资金，并以此来吸引其他投资

上市公司定向增发并购研究

目录一、前言 (1) 二、定向增发相关内容分析 (2) （一）定向增发的目的和作用 (2) （二）定向增发的动因分析 (3) （三）定向增发的风险及关键因素 (4) 三、内资并购定向增发特点及模式分析 (5) （一）内资并购定向增发特点 (5) （二）内资并购定向增发的典型模式 (6) 四、外资并购定向增发特点及方式分析 (7) （一）外资并购的特点 (7) （二）并购方式的影响和选择 (8) 五、定向增发并购过程中应注意的问题和建议 (9) （一）定价问题 (9) （二）注意定向增发流通股上市流通的时间 (10) （三）保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量 (10) 参考文献 (11)

上市公司定向增发并购研究摘要：定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段之一，它具有其它融资方法所不具有的优点。文章在回顾定向增发的相关概念、特点、发展历程的基础之上，对定向增发内资并购和外资并购的现象进行了研究,并对定向增发并购可能带来的问题进行了探讨并提出相关的建议。关键词：企业并购定向增发外资并购内资并购一、前言在国际资本市场上，定向增发或者配售与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。所谓定向增发或者配售是指发行人或承销商将其股票主要出售于经其选择或批准的机构或个人。从公司并购的技术角度看，定向增发又经常被作为一种并购技术和支付方式，是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司、资产收购和产业整合的一种利器，它使得大规模的公司并购得以实现，也是一种以股权置换资产的做法。我国2005年股权分置改革的开始及2006 年我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》之后，定向增发成为资本市场一项重要的融资手段，在新环境下的定向增发，与以往的定向增发相比，已经发生了质的变化。相关数据统计显示，自2006年4月以来，定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。2006年5月8 日，中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》，该办法正式确认了非公开发行股份①的市场地位。定向增发是在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，即上市公司向10名以内的特定投资者进行私募融资的行为。由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具，为全流 ①即通常所说的“定向增发”。

上市公司定向增发相关理论及文献综述

中国外资2013年5月下总第289期dio：10.3969/j.issn.1004-8146.2013.5.128 上市公司定向增发相关理论及文献综述闫坤复旦大学上海 200433 一、引言定向增发具有发行门槛较低、审批流程简单、融资方式灵活的特点，被认为是融资“pecking order”中仅次于公开增发的次优选择（Ferreira and Brooks，2007），已成为上市公司再融资的重要途径，2010年至2012年沪深两市定向增发融资额分别为3300亿、3588亿和3441亿，后两年融资规模均超过IPO。定向增发在国内股权融资市场占主导地位的原因，除了近年来的政策支持，重要的一点是其用途并不限于融资功能，实施定向增发主要基于三个动因：首先是对大股东实施增发以收购资产，甚至是母公司整体上市；其次是引入新的战略投资者，提高公司竞争力，或是实现战略重组；第三则是为新的募投项目筹集所需的项目资金。二、文献综述总体来看，定向增发的相关研究主要集中于解释发行中的折价现象和股价的市场效应两个方面，并由此延伸到大股东利益输送、定增前后企业的绩效变化、定向增发的投资价值、定向增发盈余管理等领域。研究的出发点主要是信息不对称和代理问题。（一）定向增发的基本现象定向增发折价、短期市场效应是定向增发现象研究的主要结果。 1、折价实证研究结果表明，美国私募的折价率约为11.3%-20.14%，而台湾地区的定向增发折价率约为20%。 2、短期公告效应对于折价发行的定向增发股票，市场上基本上持乐观态度，而定向增发中的短期市场效应（公告效应），则并未发现一致的国际证据。Wruck（1989）最早研究发现，宣告日前后存在4.5%的异常收益，Hertzel and Smith（1993）发现1980-1987年间，NASDAQ106家定向增发公司的公告期超额收益为1.72%。一些学者对日本、挪威、美国、新加坡、瑞典等国上市公司的实证研究也得到了相似的结论。但是Chen et al.（2002），Anderson et al.（2006）的研究没有发现显著的正异常收益。国内方面，戴爽（2007）选取已实施定向增发的57家上市公司作为统计样本，发现了11.8%的异常收益，章卫东（2007）的研究也发现了类似规模的公告效应，且面向控股股东及其关联方的定向增发将获得更高的累计超额收益。此后陆续也有学者发现股改后定向增发存在正面宣告效应。 3、长期市场效应（公告效应之谜）与短期公告效应相反，Hertzel et al.（2002）发现，市场对定向增发的长期反应为负，三年持有期异常收益为-23.8%。Krishnamurthy et al.（2004）和Marciukaityte e t a l.（2005）也得出了类似的结论。这一问题被称为“Puzzling announcement effect（公告效应之谜）”。公告效应之谜在我国目前尚无定论。吴育辉等（2010）分析发现，增发后的6个月时间段，股票具有更高的累计超额收益率。章卫东、李海川（2010）的研究表明，资产注入类型、注入资产与主营业务的相关性，将显著影响到定向增发股票的长期收益率，而与短期市场表现无明显关系。邓路等（2011）发现中国上市公司定向增发前后5年业绩显著好于配比公司，定向增发后两年内总体上表现强势特征，原因是投资者对定向增发的公告反应不足。徐静，余斌（2012）则发现了公告效应之谜的现象，即短期内定向增发股票市场反应为正，而长期的市场反应为负。（二）定向增发的影响因素对于定向增发的影响因素，一般可以分为两类，一类是所有形式的新股发行都具备的一般性影响因素；另一类为定向增发的特有研究成果。 1、定向增发的一般影响因素（1）价格压力假说 Scholes（1972）指出，每只股票彼此之间不可完全替代，因此需求曲线应该向下倾斜，任何股票的发行都会导致价格下跌。有大量文献实证研究了股价和发行规模之间的关系，但是得到的结果并不明确。Loderer et al.（1991）对增发宣告异常收益与需求的价格弹性进行了检验，但是并未发现需求的价格弹性导致了负的异常收益。盖锐、熊发礼（2010）指出再融资将会导致企业长期财务指标下降，尤其是以包括定向增发在内的股权再融资行为。（2）投资机会假说 Miller and Rock（1985）指出公司的投资需求为定值，任 178

项目投资分析案例可行性研究报告

项目投资分析案例 ——对某化学纤维厂的经济评价提示：在实践中，要对一个投资项目的可行性进行广泛的分析、论证和评价，通常需要具备多方面的知识。因此本课程仅对工业项目投资可行性分析的几个主要方面（市场分析、财务效益分析、国民经济效益分析、不确定性分析）作了简要的介绍。在阅读本案例时可能会发现，有些内容本课程没有涉及或涉及不多，在理解上稍有些困难。这没有关系。我们给大家提供这样一个实际案例，一方面是希望通过它使大家对教材的内容加深认识，另一方面也是希望通过它使大家对工业项目投资前期的可行性分析有一个更全面的感性认识。今后若在实践中如有机会参与某个项目的可行性研究，还应参阅其他有关的专门书籍。一、项目概述某化学纤维厂是新建项目。项目生产国内外市场均较紧俏的某种化纤N产品。这种产品是纺织品不可缺少的原料。国内市场供不应求，每年需要一定数量的进口。项目投产后可以产顶进。主要技术和设备拟从国外引进。厂址位于城市近郊，占用一般农田250亩，靠近铁路、公路、码头，交通运输方便。靠近主要原料和燃料产地，供应有保证。水、电供应可靠。该项目主要设施包括生产主车间，与工艺生产相适应的辅助生产设施、公用工程以及有关的生产管理、生活福利等设施。二、基础数据该项目经济评价是在可行性研究完成市场需求预测、生产规模、工艺技术方案、原材料、燃料及动力的供应、建厂条件和厂址方案、公用工程和辅助设施、环境保护、工厂组织和劳动定员以及项目实施规划诸方面进行研究论证和多方案比较后，确定了最佳方案的基础上进行的。基础数据如下：（一）生产规模和产品方案生产规模为年产2.3万吨N产品。产品方案为棉型及毛型二种，以棉型为主。（二）实施进度项目拟三年建成，第四年投产，当年生产负荷达到设计能力的70%，第五年达到90%，第六年达到100%。生产期按15年计算，项目寿命期为18年。（三）总投资估算及资金来源 1．固定资产投资估算（1）固定资产投资估算及依据。固定资产投资估算是依据1988年原纺织工业部颁发的《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定》进行编制的。引进设备价格的计算参照外商公司的报价。国内配套投资在建设期内根据国家规定考虑了涨价因素，即将分年投资额按年递增率6%计算到建设期末。固定资产投资估算额为42542万元，即工程费用34448万元，其他费用3042万元，预备费用5052万元，三者之和其中外币为3454万美元。外汇按国家外汇管理局当时（1992年6月份）公布的外汇牌价1美元=5.48元人民币计算。（2）固定资产投资方向调节税估算，按国家规定本项目投资方向调节税税率为5%，投资方向调节税估算值为2127万元=42542万元×5%。（3）建设期利息估算为4319万元，其中外汇为469万美元。固定资产投资估算见附表1—1。 2．流动资金估算流动资金估算，是按分项详细估算法进行估算，估算总额为7084万元。流动资金估算见附表1—2。总投资=固定资产投资+固定资产投资方向调节税+建设期利息+流动资金 =42542+2127+4319+7084 =56702万元

定向增发中锁定期的规定

定向增发中锁定期的规定 1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定（证监会令第127号，xx年9月8日修订）第四六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 2、《上市公司证券发行管理办法》的规定(证监会令第30号，xx年)《办法》第三八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三六个月内不得转让； 3、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定(证监会令第73号,xx年8月1日修订)第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董

事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 4、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的规定（发行监管函[xx]194号，xx 年）（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。（三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

定向增发流程图及详细解读

新三板增发流程及政策解析新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、新三板定向增发的优势及特点详见下图：（一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。（二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。（三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。

二、新三板定向增发操作流程新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。新三板定向增发具体操作流程如下图：

定向增发关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求 (2) （二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料 (6) （二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形 7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯） (9) （四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开

发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心

上市公司定向增发条件和程序

上市公司定向增发的条件与程序新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如g鞍钢(000898)向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅

基金备案操作指引(新修改)

基金备案操作指引私募基金管理人通过中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统，在网上提交登记备案申请信息，网上办理登记备案相关手续。系统网址为：https://https://www.360docs.net/doc/1e18991422.html, 1、基金备案经登记的基金管理人，应当在私募基金募集完毕后20个工作日内，在备案系统里进行备案。 2、基金备案材料清单（以下文件加盖私募基金管理人公章，彩色扫描PDF 格式，以备在系统中的附表上传）：（1）基金合同；（2）风险提示函（详见基金合同附件）；（3）合格投资者承诺书（详见基金合同附件）；（4）募集规模证明/实缴出资证明（由财务部门提供银行回单）；（5）投资者明细表（投资者明细包括“序号”、“姓名／机构名称”、“证件号码”、“认缴金额”、“实缴金额”、“汇总金额”、“备注”（包括GP/LP，优先/劣后，是否管理人或员工跟投等）。实缴的“金额汇总”应该跟系统上填报的实缴金额一致。）；（6）托管协议（证明基金管理人与托管行托管关系的文件）；（7）其他需要说明的文件，在“问题文件”处上传。 3、基金备案系统操作指引（1）登录备案系统，用户名及密码由工作人员对接告知。

（2）登录后显示页面如下，点击“我的基金”子菜单下的“基金备案”：（3）进入“基金备案”页面，点击页面右上角的“添加”：（4）进入填写基本信息情况表（填写方法见“附件1”）：（5）填写完基金基本信息表，点击“保存”：（6）点击“附表”，进入“附表页面”

①以下信息由主表信息带入，不需再次填写，可修改： ②其余基金信息填写、上传文件指引如下： ③托管信息填写：注：点击“添加”，填写账户信息。账号类型：下拉菜单—销售归集、托管、销售归集&托管（注：选择“托管”和“销售归集&托管”，请填写“是否持有证券投资基金托管业务资格”） ④信息披露表填写：注：a.如无净值披露，请在表后的管理人认为需要说明的其他问题中填写预期收益率披露频度、最新预期收益率和最新预期收益率披露时间。（如选不适用，则最新单位

2014年定增市场全解析

2014年定增市场全解析 1. 定增市场的“金矿” 2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。截止7 月，2014 年共有373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过50%的个股数量多达30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。成飞集成2014 年5 月19 日公布定增预案，截止7 月底，最高涨幅达到380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达170%。丹甫股份2014 年6 月23 日公告定增方案，截止7 月底，最高涨幅达到248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到50%。泰亚股份7 月18 日公告定增，随后连续3个涨停等。1.1 集团整体上市类定增含金量最高根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率73.87%。而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。

整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。以实际上市公司定增为例，2014 年1-7 月定增后涨幅居前的前6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。 1.2 跨界收购和新兴产业并购类定增的兴起资产收购类项目定增收益率远高于项目融资类项目；假设将资产收购类再进一步细化分类，根据资产收购是否跨行业分为“同行业资产收购”与“跨界资产收购”，其中，跨界资产收购收益率将远高于同行业资产收购；根据被收购资产所属行业是否属于新兴产业，分为“新兴产业收购”与“传统产业收购”，其中，“新兴产业收购”收益率远高于“传统产业收购”。根据2014 年 6 月的定向增发项目数据：当月共披露资产收购类定增项目26 个，其中，严格意义上的跨界收购仅 5 个，包括丹甫股份臵入核电资产、申科股份臵入影视资产、凯撒股份购入网游资产、道博股份购入传媒资产、天润控股购入网游资产。截止7月，上述 5 个项目平均收益率

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求... 2（二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料... 6（二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）... 9（四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点（一）一般性披露要求根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括：（1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计；（2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单