宁波宜科科技实业股份有限公司关联交易公告
第三讲-公司治理边界及其原理
s ＞0
股东、债权人：股东面临最大风险，需要； 债权人在长期大量贷款或财务危机时 需要
k：资产专用性（风险程度）；s：保障措施（风险贴水） 越是资产专用性k ＞ 0，越有风险，因此价格就越高，除非得到某种保护措施s ＞ 0
公司当事人专用性资产的求偿权是一种“状 态依存所有权”
I：公司总收入； wi：工人合同工资； r：债权人合同支付（本金与利息）； P：公司最大可能收入； （x在0—X间均匀分布，其中X为企业最大可能的总收入，工人的索取权优先
在美国权威财经杂志《福布斯》推出的2003年最具影响力 的10大动向排行榜中，“公司治理丑闻”排名第二，获得 了14％的投票。而2003年12月底爆出的意大利乳业巨头 帕马拉特假账丑闻，在荷兰阿霍德公司假账、美洲航空公 司养老金丑闻、纽约证交所首席执行官高薪丑闻等一系列 丑闻事件中尤为引人注目。
讨论题
= 32.41% 终极所有权与控制权的偏离度：CF/V=4.61%/32.41%=0.14
剥夺问题：各国应对措施
• 揭开公司法人面纱； • 德国处理集团关联公司的关系； • 赋予集团中其他利益相关者利益
集团治理内边界、集团治理外边界？
集团治理内边界（控股公司） 集团治理外边界（参股公司）
公司 M
——剥夺问题
利用有限责任滥用法人资格； 忽视子公司雇员和股东利益； 回避债务； 规避法律
公司法人边界 —— 现金流权 公司治理边界 —— 控制权
如何进行剥夺：利用金字塔型结构
A
60%
B
55%
C
51%
D
终极控制人 中间公司 经营公司
• 现金流权：16.8% （60%×55%×51%=16.8%） • 控制权：51% （最小值51%） • 偏离程度：0.33
第十章 剥夺问题(公司治理学课件)
第十二章 公司治理的演进及其 模式
学习提示
如果说代理型公司治理问题所涉及的是股东与经 理之间的关系，剥夺型公司治理所要处理的是股 东之间的关系。剥夺型公司治理问题在全世界很 多国家和地区里都客观地存在着，不仅仅是在亚 洲，在欧洲大陆地区的一些国家，只要存在着金 字塔企业集团结构，剥夺问题就会存在。
绝对控股
A公司 母公司
参股 控制董事会
B公司 子公司
3、关联公司的概念
在制定财务或经营决策中，如果一公司有能力控制另一 公司，或对另一方施加重大影响，且二者非母子公司， 则认为他们是关联的。—国际会计准则委员会（IASC）
公司A以少数股权参股B公司，且公司A在公司B的董事会 中只有发言权，其意志在公司B的体现程度取决于B公司 董事会成员间讨价还价的结果，这样，我们称公司B为 公司A的关联公司
学习提示
Ø基本概念
企业集团 控制性股东 金字塔结构 交叉持股结构 剥夺问题 揭开法人面纱
学习提示
➢本章重点 企业集团的剥夺结构 控制性股东的转移行为 剥夺问题的解决机制
➢本章难点 企业集团的剥夺结构
导入案例：韩国现代企业集团
郑氏家族
56.7%股份
郑 周 永
汽车
电子
建筑
金融
重工
现代投证
现代投管
现代证券
截至2005年，我国共有超大型系 族结构企业集团127个，共控制 A股上市公司520家，其流通市 值约占我国股市流通总市值的 50%，前500家企业集团年末资 产总额及营业收入在我国GDP中 占比分别高达95%和66%以上。
我国企业集团实际形态：金字塔控股结构
关联交易法规与案例全面解析
弘盛咨询
5/64
1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
弘盛咨询
20/64
3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
弘盛咨询
10/64
1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
4/64
1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的公告
关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的公告尊敬的投资者：感谢您一直以来对我们公司的关注与支持。
我们特地向您发送此份公告，以通知您我公司拟采取的一项重要举措。
我公司决定通过市场化方式向关联方进行债券发行，同时也计划将资产支持证券作为一种创新性融资工具用于资金筹集。
这些关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的举措将对公司未来的融资状况产生积极影响，并为公司的发展提供充足的资金支持。
为使关联方市场化购买公司债券及资产支持证券的举措符合国家相关法律法规的要求，公司已经根据相关规定和程序，进行了严格的合规性审查和评估。
公司严格按照市场化运作的原则，秉持公平、公正、透明的原则制定相关计划和策略，确保投资者的合法权益不受侵犯。
以下是具体的细则和计划：一、关联方市场化购买公司债券公司决定通过市场化方式向关联方进行债券发行，旨在增强公司的资金实力和流动性，进一步提升公司的信用等级。
公司将严格按照市场相关规定和准则，根据合规性审查结果以及投资者的实际需求，制定债券发行计划，并于日后向投资者公布相关信息。
公司将严格披露与债券发行相关的信息，确保投资者能够全面了解债券的风险和收益，做出明智的投资决策。
二、关联方市场化购买资产支持证券作为融资的一种创新性工具，公司拟将资产支持证券作为引入关联方投资的一种方式。
资产支持证券是以公司的特定资产为基础发行的，通过拆分公司资产的收益权，形成可交易的证券。
公司将根据实际需求制定相关计划和策略，并在符合相关法律法规的前提下，向关联方进行市场化购买资产支持证券的邀约。
公司将做好充分的风险评估工作，确保投资者具备足够的风险认知能力，并制定合理的投资策略保护投资者的权益。
三、风险提示投资者应该充分认识到，关联方市场化购买公司债券及资产支持证券也存在一定的风险。
相关风险包括但不限于市场风险、信用风险、利率风险、流动性风险等。
投资者在购买公司债券及资产支持证券前，应详细阅读相关的风险揭示文件，并在充分理解及评估风险后，根据自身风险承受能力合理投资。
天津宜科自动化股份有限公司_企业报告(供应商版)
TOP3
2023-2025 年天津联通基于物联网 的智能门禁系统维修服务
中国联合网络通信有 限公司天津市分公司
\
TOP4 总装 PBS 线工位改造
一汽-大众汽车有限公 司
\
公告时间 2023-05-25 2023-06-25 2023-05-16 2023-08-18
*项目金额排序，最多展示前 10 记录。
企业基本信息
企业名称: 营业范围：
天津宜科自动化股份有限公司
一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电 力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；机 械电气设备制造；普通机械设备安装服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电 气机械设备销售；信息系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术服务； 物联网应用服务；网络设备销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；会议及展览服务。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
目标单位： 天津宜科自动化股份有限公司
报告时间：
2023-08-26
报告解读：本报告数据来源于各政府采购、公共资源交易中心、企事业单位等网站公开的招标采购 项目信息，基于招标采购大数据挖掘分析整理。报告从目标企业的投标业绩表现、竞争能力、竞争 对手、服务客户和信用风险 5 个维度对其投标行为全方位分析，为目标企业投标管理、市场拓展 和风险预警提供决策参考；为目标企业相关方包括但不限于业主单位、竞争对手、中介机构、金融 机构等快速了解目标企业的投标实力、竞争能力、服务能力和风险水平，以辅助其做出与目标企业 相关的决策。 报告声明：本数据报告基于公开数据整理，各数据指标不代表任何权威观点，报告仅供参考！
审计报告第1页
页码 1-2
1-43
审计报告
信会师报字（2009）第 10956 号
宁波宜科科技实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称
贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资 产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者 权益变动表以及财务报表附注。
期末余额
合并
母公司
58,184,356.26
4,928,261.86
6,176,648.17 60,623,978.61 60,432,907.21
16,686,549.65 10,866,267.81
3,476,943.93 70,704,863.31
16,792,673.45 2,482,776.09
190,000.00 12,692,861.10 10,103,664.88
2,332,647.15 45,549,728.91
24,925,998.02 535,456.11
263,662,705.37
54,448,438.00
19,331,824.61
194,796,673.21 32,051,678.00
公司法定代表人：石东明
主管会计工作负责人：张令华
会计机构负责人：张令华
财务报表附注第 2 页
宁波宜科科技实业股份有限公司 2008 年度 财务报表附注
利润表
2008 年度
编制单位：宁波宜科科技实业股份有限公司
单位：元
项目
一、营业总收入 其中：营业收入
利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益
宜科科技：内幕信息知情人管理制度(2010年4月) 2010-04-23
宁波宜科科技实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章 总则第一条 为规范宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开”、“公正”、“公平”原则，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。
公司董事会秘书处负责公司内幕信息及知情人的日常管理工作。
第三条 未经公司董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传递任何涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。
第二章 内幕信息及其范围第五条 本制度所指的内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露的信息。
尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露报纸或网站披露的信息。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生重大变化；7、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14、法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16、主要或者全部业务陷入停顿；17、对外提供重大担保；18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负责、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19、变更会计政策、会计估计；20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；21、公司定期报告和业绩快报内容；22、公司利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；23、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
内部控制应用指引第6号《资金活动》讲解
2000
2001
2002
2003
2007
2008
上市公司的 融资行为， 有什么特 征？
这种特征表 明，上市公 司是如何制 定融资决策 的？
这种决策有 什么影响？
对公司、
对股民、
对经济发展
20
21
根据：经营和发展战略的资金需要，确定融资战略 目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，对筹 资成本和潜在风险作出充分估计，拟定筹资方案。 内容：筹资用途、金额/规模、方式、期限、结 构、利率等。
国务院办公厅、中共中央办公厅：关于进一步推进 国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见， 2010-7-15
7
筹资是企业资金活动的起点。任何 企业的第一笔会计分录都是……？ 筹资活动将影响筹资成本、资本结 构。钱少会导致财务风险，钱多会 导致效率低下
宏观经济形势
企业发展战略
18
25.00% 20.00%
15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
证券筹资/贷款增量
上证指数季线
1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 2007
两幅图 叠加：
发现了 什么？
19
1997
1998
1999
2004
2005
2006
1993
1994
1995
1996
12
财务指标
销售毛利率 净资产收益率 资产负债率 总资产周转率 销售增长率 货币资金(万元) 总资产(万元)
2006
48.16 75.28 32.88 1.58 52.28 989 19681
2007
47.50 51.18 21.61 1.31 15.68 770 26677
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2007-004
宁波宜科科技实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司拟与宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司（以下简称“商贸公司”）签订《应收帐款转让协议》，将公司拥有的有关衬布业务的应收账款转让给商贸公司，转让金额在人民币4,000.00万元以内。
由于商贸公司为公司参股公司，公司董事兼总经理张国君先生、公司董事马镜跃先生兼任该公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。
本次关联交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，同时，公司独立董事发表了意见，认为本次公司将衬布业务的应收帐款，以经审计后的账面价值为依据转让给商贸公司，有利于增强公司资产的流动性及销售业务顺利过渡，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍
商贸公司成立于2006年11月，注册资本为5,000.00万元人民币，其中公司出资2,450.00万元，占注册资金的49%，Chargeurs Interfodere Italia S.P.A.全资子公司——霞日衬布（香港）有限公司出资2,550.00万元，占注册资金的51%；注册地为宁波市鄞州区雅源南路501号；法定代表人为黎祝辉；经营范围为纺织品、面料、服装、服装辅料、纺织原料和化学品的批发、佣金代理、自营上述商品的进出口及其他相关售后服务、技术服务。
三、关联交易标的基本情况及定价原则
本次拟转让的应收帐款只涉及公司衬布业务，以2006年审计后的公司应收帐款账面原值为依据，扣除公司保留的部分客户应收账款外，全部转让给商贸公
司，转让金额在人民币4,000.00万元以内，不存在折价或溢价的情况，商贸公司将于双方协议签订后30日内一次性付清转让款。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次公司将衬布业务的应收帐款，以经审计后的账面价值为依据转让给商贸公司，有利于增强公司资产的流动性及销售业务顺利过渡；有利于通过对公司目前国内外销售网络的整合优化，借助法国霞日集团的国际销售网络，拓宽产品销售渠道，带动公司产品快速走向国际市场，增加本公司产品的销售额，提高市场占有率；有利于稳固公司中国衬布行业龙头企业地位，使公司逐步发展成为国内高档服装辅料的主要供应商和国际高档服装辅料的主要生产基地，为公司衬布业务进一步做大做强打下基础。
五、独立董事的意见
本次公司将衬布业务的应收帐款，以经审计后的账面价值为依据转让给宁波霞日宜科纺织品商贸有限公司，有利于增强公司资产的流动性及销售业务顺利过渡，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；本次关联交易经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，应到董事9名，实到9名，2名关联董事回避表决，可表决的非关联董事人数为7名，达董事会法定人数，非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，并将提交公司2006年年度股东大会审议，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》有关规定。
六、备查文件目录
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
3、《应收帐款转让协议》
宁波宜科科技实业股份有限公司
董事会
2007年3月16日。