关于发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行
上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。
中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕499号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及有关事项的通知深证上〔2020〕499号各市场参与人：为完善创业板自律监管规则体系，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，深圳证券交易所（以下简称本所）修订了《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，现予以发布，自发布之日起施行。
本所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2015〕65号）、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等十五件制度文件同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）2．《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明3．深圳证券交易所废止创业板部分规则目录深圳证券交易所2020年6月12日附件2《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》修订说明一、修订背景本次《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《指引》）修订基于以下背景：一是《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件相继修订完善，需要对上位规则变化予以衔接落实；二是做好创业板改革并试点注册制配套制度建设，结合《创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）的修订，全面整合信息披露业务备忘录和业务办理指南等相应条款内容，构建简明高效的规则体系；三是近年来上市公司发展环境和市场情况出现较大变化，结合创业板公司特点、监管实践及形势变化优化有关条款。
600546 _ 山煤国际关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告
证券代码：600546 证券简称：山煤国际公告编号：临2013--025号山煤国际能源集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（简称“本公司”）于2013年6月13日，接到公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（简称"山煤集团"）通知，山煤集团全资子公司山煤投资集团有限公司（简称"山煤投资"）通过上海证券交易所交易系统增持了本公司部分股份。
现将有关情况公告如下：一、本次增持情况山煤投资为山煤集团的全资子公司，为山煤集团的一致行动人。
山煤投资于2013年6月13日通过上海证券交易所交易系统在二级市场买入本公司股份1,132,200股，占本公司已发行总股份的0.11%。
本次增持前，山煤集团持有本公司股份569,266,215股，占本公司已发行总股份的57.43%；山煤投资持有本公司股份5,009,804股, 占本公司已发行总股份的0.51%;山煤集团及其一致行动人持有本公司的股份数量为574,276,019股，占本公司股份总数的57.94％。
本次增持后，山煤集团仍持有本公司股份569,266,215股，占本公司已发行总股份的57.43%；山煤投资持有本公司股份6,142,004股，占本公司已发行总股份的0.62%；山煤集团及其一致行动人持有本公司的股份数量为575,408,219股，占本公司股份总数的58.05%。
二、增持目的及后续增持计划基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的信心。
山煤集团及山煤投资拟自本次增持之日的未来6个月内，从二级市场继续择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本次已增持部分）。
三、本次增持行为符合《证券法》等法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定。
大股东增持的相关介绍
增持后出售股 票相关规定
后续增持累计超过1%，当日 通知上市公司 次日 上市公司公告
上市公司公告 内容
收到通知30 日内减持所 增持股份
定期报告披露后续增持计划 实施情况
两地上市公司 的特别规定
对于两地上市的公司，还需按照履行信息披露义务从严、对等的原则。在 增持过程中，按照任何一上市地规定需履行披露义务时，需在另外一个上 市地履行对等的披露义务 根据香港市场的相关规定，当持股量的百分率数字上升或下降，导致投资 者的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数时，需要披露所持有的权益
2007年下半年，保监会将 保险公司在A股市场的投 资比例上限从5%提高至 10%
5
上市公司股东增持可考虑的方式比较
增持方式 方式一： 优缺点比较 成本比较 交易成本将包括印花税及券商佣金 在目前市场环境下，大股东进行增持的消息有利于提振投资者信心， 向市场传递其对公司发展前景的信心 通过二级市场 逐渐增持 按照市场价格购买，相对当天市价没有折扣 增持需要较长时间完成，给增持成本带来较大的不确定性 上市股东可在短时间内以确定的成本购买较大规模的股票 通过大宗交易 选择窗口的灵活度更高，且成交价格相对收盘价一般有一定折扣，成 平台购买 本相对较低，并易于锁定理想价格 交易对手方通常仅为一家，单次可增持规模有限 成交价不计入行情，对股价难以起到提振作用 方式二：
首次增持完成，通知上市公司 次日 上市公司公告 2日内 向证监会提出简易程序豁免申请 10工作日内 批准豁免 不批准豁免 提出非简易程序申请 20工作日内 批准豁免 不批准豁免
增持时机
相关股东在下列期间不得增持上市公司股份： 上市公司定期报告公告前10日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前10日起算 上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内 上交所规定的其他期间 相关股东实施增持计划，如果将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董 事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况 首次增持公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前 后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否 提出后续增持计划 后续增持计划（如有）应当包括：提出后续增持计划的主体、后续增持计 划实施的安排、拟继续增持比例、后续增持计划实施的时间期限、价格区 间、投入金额区间、后续增持计划实施的方式和条件（如有），以及在设 定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份的承诺 定期报告披露：后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在定期报告中 披露相关股东增持计划实施情况
2016-081 从小散户到一股独大——大股东“爬行增持”规定归纳
“爬行增持”有关规定的表格化展示收集归纳截止日：2016-06-03 整理：江卓文（深圳主板）所谓爬行增持，是相对于大比例快速增持而开发出来的民间概念，具体是指取得上市公司控股权或者30%股权的股东，为了避免触发要约收购义务以及其他目的，每12个月买入不超过上市公司已发行总股份的2%的增持行为。
为便于理解对一家上市公司持股比例从小到大对信息披露义务人和股东的要求，本文整理了从散户到绝对控股的爬行增持相关规定。
一、超级小散二、5%以上三、20%以上四、达到30%以上五、达到50%以上六、达到75%或90%以上爬行增持股锁定期提醒：大股东“所持股份”自最后一笔爬行增持增持股份登记过户后锁定6个月，要约收购则遵循另外的规则。
在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
并且根据《收购管理办法》第十三条等精神，5%等标准应该与一致行动人合并计算。
相关问答：披露《简式权益变动报告书》，还是《详式权益变动报告书》？答：只有同时满足下列两个条件，才可以披露《简式权益变动报告书》：（1）增持后的持股比例低于20%；（2）增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
例如，公司原持股比例为8.2%，增持5%后，持股比例为13.2%，为公司第二大股东，则只需披露《简式权益变动报告书》。
什么时候需要聘请独立财务顾问对《权益变动报告书》出具核查意见？答：只有同时满足下列两个条件，才需要聘请独立财务顾问：（1）增持后的持股比例达到或超过20%；（2）增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。
“社会公众股”与“无限售条件的流通股”概念并不相同。
根据《股票上市规则》，“社会公众股指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人（上交所表述）。
减持规定规定了哪些主要内容
减持规定规定了哪些主要内容减持，是股市与期货市场专用术语。
减持规定中，有一些主要的内容是需要人们注意的。
下面由店铺为你详细介绍《减持规定》大股东减持的相关法律知识。
减持规定规定的主要内容(1)受到减持限制的特殊主体范围。
根据《减持规定》第一条、第二条的规定，受到减持限制的特殊主体范围是指上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下并称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)，这与以往的规定及18号公告是一致的，除此之外的上市公司股东减持股份不受《减持规定》的约束。
(2)区分拟减持股份的来源。
明确了《减持规定》的适用范围。
上市公司大股东、董监高减持股份的，适用《减持规定》，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份除外。
(3)遵循“以信息披露为中心”的监管理念，设置大股东减持预披露制度。
《减持规定》要求，上市公司大股东通过证交所集中竞价交易减持股份，需提前15个交易日披露减持计划。
本条仅针对集中竞价减持设立预披露制度，对于大宗交易转让的披露未作规定，相信不受影响。
另外，根据《减持规定》第十一条的规定，上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起二日内通知上市公司，并予公告。
……因执行股权质押协议导致上市公司大股东股份被出售的，应当执行本规定。
本条规定的质押信息披露较之以往规定更加苛刻，是看身份不看数量的，过往规定以深交所主板的上市规则为例，深交所主板上市规则(2014年修订版)第11.11.4规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：(十三)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
即以往规定主要看股份数，5%以上的股份质押才需要信息披露，《减持规定》改成了看股东身份不看数量，极端情况意味着即便大股东只有100股股份被质押了，上市公司也要公告。
根据《减持规定》第二条的规定，大股东和董监高减持股份受到《减持规定》的约束，但大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份，不适用本规定。
2016-011 那些不能买卖自家股票的时点汇总
立志做最接地气的证券事务个人订阅号
个人微信号“j12889366”，平时上班+带娃，回复不及时请见谅
已开通360云盘，https:///cxC6f87SxLy8w,访问密码066c，可下载往期推送word版
一、董事、监事、高级管理人员股份变动的限制性规定：
（六）《证券法》第47条规定的情形；
（七）相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
4.7控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前三十日内不得转让解除限售存量股份。（《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》废止后，其条款不再执行，详见《关于取消解除限售存量股份转让等业务限制相关事宜的通知》（上证发〔2014〕23号）。）
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
《上市公司非公开发行股票实施细则》
第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司定期报告公告前30日内；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项（重大事项说明详见附注一）发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）
第二十五条发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
浅析上市公司股票交易敏感“窗口期”的监管新政
浅析上市公司股票交易敏感“窗口期”的监管新政针对上市公司的日常信息披露，包括年报、半年报等定期报告以及季度报告、业绩预告或业绩快报或重大事项临时报告等，考虑到拟披露信息可能涉及股价敏感信息或包含其他可能导致市场波动或影响投资者判断的信息，在该等信息披露前的特定期间内—窗口期，针对具有获悉相关信息天然优势的特定群体比如上市公司董监高或控股股东、实际控制人等，对其股票交易行为有必要进行特别的约束。
在此方面，证监会于2022年1月发布了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》（〔2022〕19号）（“《持股变动规则2022》”），对先前于2007年4月发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）项下关于“窗口期”的监管要求进行了重要调整和改进。
沪深交易所分别于2022年1月发布或更新了各板块的自律监管指引或上市公司规范运作指引，对窗口期相关政策调整予以跟进；而北交所已于2021年11月试行的上市规则也有相关规定。
因此，就可能受该等窗口期规则约束的上市公司董监高及其控股股东、实际控制人，以及董办等负责上市公司治理合规工作的相关人员而言，需要及时熟悉新规的政策调整及具体要求。
尤其，仔细梳理相关规范，不同的交易所，甚至同一交易所的不同市场板块之间，针对同一问题的规定可能会有若干细节差异，更需要仔细甄别适用。
一、交易敏感“窗口期”限制规则的重要调整在证监会于2022年1月发布了新版《持股变动规则2022》之后，沪深交易所也相应更新了相关的自律监管或规范指引。
其中，上交所于2022年1月发布了《自律监管指引第8号——股份变动管理》（上证发[2022]9号），废止了上交所此前发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（上证公字[2012]14号）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
发文：上海证券交易所
文号：上证上字〔2008〕94号
关于发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知
各上市公司：
为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本所制定了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，现予以发布，请自即日起遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所
二○○八年八月二十八日
上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引
第一条为规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规则。
第二条拥有上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称“相关股东”），自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为，适用本指引。
第三条相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。
公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。
第四条相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容：
（一）提出后续增持计划的主体。
（二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等。
（三）后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范
围等。
后续增持计划设定了实施条件的，应就若设定的条件未达成，后续增持计划是否予以实施进行说明。
（四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份。
第五条相关股东实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。
后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。
第六条相关股东应在后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内，向上市公司通报后续增持计划的实施情况，并由上市公司进行信息披露。
相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。
相关股东就其增持后拥有权益的股份的持有期间作出新的承诺，或提出稳定股价措施的，应当一并予以披露。
第七条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：
（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（四）本所规定的其他期间。
第八条相关股东实施增持计划，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指自最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指自最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第九条相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。
第十条在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例的，应当及时披露
其增持股份的情况。
增持股份后前述投资者拥有权益的股份达到30%时，拟继续增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告和其它法定义务。
第十一条拟实施增持计划的上市公司控股股东、其他投资者及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），通过增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的，本所将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定对相关当事人采取监管措施。
第十二条本指引由本所负责解释。
第十三条本指引自发布之日起施行。