2014年证券发行与承销考前复习讲义

2014年证券从业《发行与承销》考前复习讲义
投资银行业的定义
1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。

2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。

国外投资银行业的发展历史(以美国的发展脉络为线索)
发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营
(一)投资银行业的初期繁荣(混业经营)
1.起源：19世纪美国的私人银行。

1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。

2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。

(二)从20世纪30年代确立分业经营框架
1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下
2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。

3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。

(三)分业经营下投资银行业的业务发展
1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。

而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。

2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。

银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。

(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营
1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。

20世纪末期，两法对金融自由化的限制已经名存实亡。

2.1999年11月《金融服务现代化法案》出台，意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代。

(五)美国金融风暴对投资银行业务模式的影响
2008年的美国次贷危机引发金融风暴，雷曼和贝尔斯登破产，摩根和高盛转变为银行控股公司，由此，华尔街模式发生了重大转变，投资银行业务和商业银行业务合并，将会催生出庞大的金融巨头。

如何对这种庞大的金融机构进行监管以规避风险，是个很值得研究的问题。

投资银行业务资格
知识点一、证券公司申请保荐机构资格
1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。

3.保荐业务部门要有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部结构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

4.从业人员不少于35人，近3年从事保荐业务的人员不少于20人。

5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

6.三年内未受到行政处罚。

7.中国证监会规定的其他条件。

证券公司申请保荐资格向中国证监会提交的材料。

知识点二、保荐代表人的资格条件
1.个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格，取得职业证书。

2.3年以上保荐业务从业经历。

3.近3年内在境内证券发行项目中担任过协办人。

4.通过保荐代表人胜任能力考试，成绩合格。

5.最近3年未因不诚信等受中国证监会行政惩罚。

6.未负有数额较大的到期未清偿债务。

通过任职的保荐机构向中国证监会提交申请材料。

知识点三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准
1.对保荐机构的申请在45个工作日内作出核准或不核准的书面决定。

2.对保荐人的申请在20个工作日内作出核准或不核准的书面决定。

知识点四、国债承销业务的资格条件和资格申请
目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债
国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照办法再次审批。

(一) 国债的承销业务资格
1.基本条件：6条
2.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备的条件：注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。

3.申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。

4.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除具备基本条件外，还需具备：
(1)承销团申请人注册资本金不低于3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;
(2)营业网点在40个以上。

(二)申请与审批
1.记账式国债承销成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。

凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。

2.申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，申请材料应当分别提交财政部和人民银
行。

申请人申请记账式国债承销团成员资格的，申请材料应当提交财政部。

投资银行业务内部控制
知识点一、投资银行业务内部控制的总体要求
1.投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，做到投资银行业务与经纪、自营、受托投资管理、证券研究、咨询等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开，以防利益冲突。

2.《证券公司内部控制指引》10条具体要求p22，其中注意：
第一，证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原则导致的法律风险、财务风险和道德风险。

第二，证券公司应建立管理制度，内部审核制度，加强项目核算和内部考核。

第三，证券公司应建立科学、规范、统一的发行人质量评价体系，应在尽职调查的基础上，在项目实施的不同阶段分别进行立项评价、过程评价和综合评价，提高投资银行项目的整体质量水平。

第四，证券公司应建立尽职调查的工作流程，加强投资银行业务人员的尽职调查管理，贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，明确业务人员对尽职调查报告所承担的责任;并按照有关业务标准、道德规范要求，对业务人员尽职调查情况进行检查。

第五，证券公司应加强投资银行项目的内核工作和质量控制。

证券公司投资银行业务风险(质量)控制与投资银行业务运作应适当分离。

第六，证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处置预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。

证券公司应建立对分销商分销能力的评估监测制度。

第七，证券公司应加强投资银行项目协议的管理，明确不同类别协议的签署权限;在承接投资银行项目时，应与客户签订相关业务协议，对各自的权利、义务及其他相关事项作出约定。

第八，证券公司应加强投资银行项目的集中管理和控制，对投资银行项目实施合理的项目进度跟踪、项目投人产出核算和项目利润分配等措施。

第九，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。

第十，证券公司应当杜绝虚假承销行为。

知识点二、承销业务的风险控制
证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。

依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定。

(一)净资本
净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

(二)风险控制指标标准
1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

3.证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。

4.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

(三)证券公司必须持续符合的风险控制指标标准
1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%
2.净资本于净资产的比例不得低于40%
3.净资本与负债的比例不得低于8%
4.净资产与负债的比例不得低于20%
知识点三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚
自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券;在承销过。