2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》考前辅导讲义：第十二章

第十二章公司重组与财务顾问业务本章共分3节第一节上市公司重大资产重组大纲要求：知识点一、重大资产重组的原则和标准（一）重大资产重组的原则，（7条要求，P470，了解）2、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合独立性。

（二）《重组管理办法》的适用范围:适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

（三）重大资产重组行为的界定1.上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额（不是净资产）占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

2.计算上述规定的比例时，应当遵守下列规定：（1）购买的资产为股权的，资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额两者中的较高者为准；（2）购买的资产为非股权的资产，其资产总额以该资产的账面值和成交金额两者中的较高者为准。

（3）同时购买、出售资产的，分别计算较高者为准。

（4）在交易标的资产属于同一交易者所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围可以认定为同一或者相关资产。

知识点二、重组程序 P472（一）初步磋商：上市公司初步磋商时，必要且充分保密措施。

（二）聘请证券服务机构：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构的就重大资产重组出具意见。

（三）盈利预测报告的制作与相关资产的定价1.上市公司购买资产的，应提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行“上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上”或“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产”等重大资产重组行为以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

2.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取2种以上评估方法进行评估。

（四）董事会决议有关文件的披露与上报：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告至迟应与召开股东大会的通知同时公告。

（五）股东大会决议重大资产重组事项须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）证监会审核上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应提交并购重组委员会审核（3种）：上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。

（七）重组的实施：1.证监会核准重组申请的，上市公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书，向证监会及其派出机构、交易所提交书面报告，并予以公告。

2.（见P478）（八）重组实施后的持续督导独立财务顾问应对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。

期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应不少于1个会计年度。

【例题·多选题】上市公司重大资产重组存在（）的，应提交并购重组委员会审核A.上市公司出售和购买的资产总额占其最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产C.上市公司出售部分经营性资产D.上市公司购买其他资产『正确答案』AB知识点三、信息管理 P479（一）信息的披露（见479）（敏感信息）（二）保密的规定（见479）（三）停牌的申请与处理（见480）知识点四、发行股份购买资产的特别规定（一）发行股份购买资产的条件（发股是1年报告）（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

（2）上市公司最近1年及1期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；出具了其他类型的审计意见的，须经注册会计师专项核查确认，出具这些类型意见所涉及事项的重大影响已消除或将通过本次交易予以消除。

（3）上市公司发行股份所购买的资产，应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

（4）证监会规定的其他条件。

（二）发行股份价格的限制不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

交易均价的计算公式为：（见P482）（三）特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限12个月内不得转让。

下列情形之一的，36个月内不得转让：特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

（四）审核与实施上市公司申请发行股份购买资产，应提交并购重组委员会审核。

特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

知识点五、重大资产重组后再融资的有关规定重组完成后1年发。

重组前不符合条件或重组致使实控人变化，至少1会计年度才能发股和债知识点六（新增内容，特别重要）、上市公司重大资产重组共性问题关注要点（一）交易价格公允性1.以法定评估报告为依据的交易项目（1）普遍关注点：①是否提供评估报告和技术说明；②评估报告与盈利预测报告、管理层讨论与分析间是否重大矛盾；③基准日的选择是否合理，至审核期间是否发生了重大变化，导致重大偏差应重新评估；④在拟注入之前3年是否有过评估，两次评估之间是否差异，若有应说明和关联交易。

（2）评估参数与方法：①评估方法是否得当；应采取两种以上参数，参数是否妥当，是否存在重大矛盾；②收益现值法、成本法、市价法：参照对象与评估标的是否具有较强的可比性；③评估机构：以土地使用权为评估对象的，执行国土部制定的规程，是否具备全国内执业资格。

资产评估机构与审计机构之间是否存在影响其独立性的因素。

与评估机构签订合同后，是否更换机构；如更换，是否说明具体原因及评估机构的陈述意见。

涉及珠宝的，聘请专门的机构，该机构是否具备相关条件；已取得证券、期货业务是否用符合上述要求的机构出具的报告。

（3）特别资产类型：①企业股权价值。

对主要产品市场价格敏感性的分析是否充分；②流动资产：坏账准备、减值准备的冲回是否足够依据；③开发性房地产：土地性质是否与土地实际用途相符；是否符合规划；是否确定评估参数结合政策环境、市场环境和实际情况。

④土地使用权与投资性房地产。

参数的选取相类似的其它交易案例的评估参考数据；用收益现值法的，折现率考虑持有物业出租与开发房屋出售的区别。

⑤知识产权：评估假设是否充分；实用新型专利（包括包装、外观等）价值是否与实际价值匹配；是否已经全面剔出广告开支；是否存在重复计算；⑥采矿权：是否已经取得国土部评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资源的量价和评估案例。

2.价格不以法定评估报告为依据项目。

交易价格以双方的股票市价、独立财务顾问估值、净资产面值等为依据。

（1）提供独立财务顾问定价的意见。

（3）充分考虑市盈率、市净率；（4）揭示风险并确保投资者在知悉该风险的情况下严格法定表决程序。

（二）盈利能力与预测：从此开始往后本知识点涉及的基本都是两年。

1.审计报告：（1）标的资产是否提供两年审计报告（3）非标准审计报告：保留意见；保留事项是否已经消除；强调事项段意见关注强调事项可能的影响。

2.利润表事项：（1）两年收入稳定性；（2）税金及所得税是否与收入或利润匹配。

（3）净利润是否依赖非经常性损益；如存在是否对扣除该损益后净利润的稳定性作出说明，是否具有持续性和可实现性。

（4）毛利率与同行业相比是否存在异常。

（5）是否严重依赖于重组方或其他关联方；若依赖关联方，是否存在合理性作出论述。

3.资产负债表关注：（1）巨额；（2）固定资产折旧、坏账准备少提、资产减值少计等；如存在，对历史业绩造成的影响。

4.盈利预测报告关注：（2）利润是否包括非经常性损益。

（非经常性损益就是与主营和兼营没太大关系，但影响到公司盈利的收支。

（4）（5）预测属于与历史经营记录差异较大。

差异大的，给予合理解释。

（6）预测盈利数据与评估报告中的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及预测：体现财务会计中的勾稽关系。

（7）假设不符，解释是否合理。

5.其他关注：（P488）（1）勾稽关系是否对应。

（3）是否受到合同、协议或相关安排约束。

（4）会计政策与会计估计是否与上市公司一致；（5）是否在同一管理层下运营两年以上；资产注入后上市公司能否对其进行有效管理。

（6）标的资产在过去两年内是否曾进行剥离改制；若存在，是否对业务剥离、资产与负债剥离、收入与成本剥离的合理性作出解释。

（7）补偿是否合理：股份补偿协议是否包含了资产减值测试（就是看企业资产跌价到什么程度不会伤到企业元气，而影响其正常经营）（三）资产权属及完整性（略P489-492）（四）同业竞争1.竞争性业务的披露范围：（l）是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）。

（2）是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认。

（3）独立财务顾问和律师是否对上述问题进行核查并发表清晰、明确的专业意见。

2.报告书披露不存在现实同业竞争的：（1）经披露或核查确认不存在现实同业竞争的，关注收购人或重组交易对方及其实际控制人是否进一步对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺交易完成后收购人、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）与上市公司不存在同业竞争情形，并放弃将来可能与上市公司产生同业竞争及利益冲突的业务或活动。