证券发行与承销-要点解析(打印版)
《证券发行与承销》知识点
证券发行与承销知识点总结第一章股份有限公司概述（1-5）第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份有限公司，应当有5人（含5人）以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上（注意：不是全部股份）通过。
四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。
第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
公司债券的种类，可转换公司债券。
证券发行与承销要点
证券发行与承销要点第一章：证券经营机构的投资银行业务①、我国的投资银行业务的进展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。
②、发行监管制度：核准制和注册制。
核准制要求发行人在发行证券过程中，不仅要公布披露有关信息，而且必须符合一系列实质的条件，这一制度给予监管当局决定权。
注册制指股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责。
③、在1984年至1990年之间的股票发行时期的特点有：面值不统一、发行对象多为内部职工和地点公众、发行方式多为自办发行。
从有限量发售认购证到无限量发售认购证，无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩。
全额预缴款、比例配售。
发行在5000万股以上的能够进行基金配售，法人配售不限发行额度。
④、股份制改革早期，我国公司发行价格大部分按照面值发行，定价没有治理制度可循。
2005年1月1日试行首次公布发行股票询价制度。
⑤、金融债券的发行是1985年中国工商银行、中国农业银行最早，然后由商业银行向政策性银行转变，首次发行人为国家开发银行。
⑥、1983年，我国开始发行企业债券。
关于公司债券的发行采纳审批制，但上市交易则采纳核准制。
⑦、新的《证券法》于2006年1月1日实施，证券公司仅经营证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营其他证券业务一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
⑧、同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应该由同一保荐机构承担。
证券发行规模达到一定数量的，能够采纳联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商能够由该保荐机构担任，也能够由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。
⑨、证券公司申请保荐机构的资格应该具备的条件有：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万；具有完善的公司治理和内部操纵制度；保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和操纵系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力，销售能力等后台支持；具有良好的保荐业务团队且你也结构合理，从业人员许多于35人，其中最近3年从事保健相关业务的人员许多于20人；符合保荐代表人资格条件的从业人员许多于4人；最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。
证券发行与承销的流程与要点解读
证券发行与承销的流程与要点解读证券发行与承销是资本市场中的重要环节，对于企业融资，投资者投资以及市场发展都具有重要意义。
本文将对证券发行与承销的流程与要点进行解读，以帮助读者更好地了解和分析这一过程。
一、证券发行的流程与要点证券发行是企业为了融资而发行证券，通过证券市场向公众募集资金的行为。
其流程主要包括筹划、备案、发行、上市和交易等环节，下面将依次进行解读。
1. 筹划阶段在筹划阶段，发行方需要制定发行方案，并选择合适的发行方式。
他们需要根据自身需求、市场状况和法律法规等因素来确定发行对象、发行规模和发行价格等关键因素。
2. 备案阶段在完成筹划后，发行方需要向有关金融监管机构递交申请，申请证券发行批文。
这一过程需要提交相关材料，如招股说明书、发行公告等，以便监管机构审核和备案。
3. 发行阶段发行阶段是指发行方根据批准的发行计划，将证券发售给投资者的过程。
这一过程中，发行方需要与承销商合作，确定发行价格，并通过发行公告等形式向市场宣布发行消息。
投资者可以通过证券交易所等渠道购买证券。
4. 上市阶段上市是指发行方申请将其证券在证券交易所挂牌交易的过程。
发行方需要满足证券交易所的上市条件，并且提交上市申请。
一旦通过审核，证券将在指定日期正式上市交易。
5. 交易阶段在证券上市后，投资者可以通过证券交易所进行买卖。
市场将根据供求关系决定证券价格，并通过连续竞价等方式进行交易。
二、证券承销的流程与要点证券承销是指承销商代表发行方销售证券的过程，下面将对证券承销的流程与要点进行解读。
1. 承销商选择发行方在筹备发行计划时，需要选择合适的证券承销商。
承销商应具备良好的市场声誉和业务能力，并能提供全面的承销服务。
2. 发行协议签订一旦确定承销商，发行方和承销商将签订发行协议。
协议将明确双方的权利和义务，并规定承销方式、承销费用以及各自的责任和限制等。
3. 风险评估与定价承销商需要对发行方的财务状况、业绩表现和市场前景等进行评估，以确定合理的发行价格。
1mjt-证券发行与承销-要点解析(打印版)
第一章证券经营机构的投资银行业务提示：大纲对本章内容进行了少量修改，有以下四点：1.2006年9月6日，银监会颁布了《商业银行混合资本债券》管理办法，这个对商业银行的混合资本债券的发行等相关问题作了一些详细的规定。
2.2006年7月4日，关于《国债承销团成员资格审批办法》的出台，对于记账式国债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规定。
3.2006年6月11日，《证券公司风险控制指标管理办法》出台，强调以净资本为核心指标的风险控制指标管理。
4.删除了"海外证券经营机构的业务资格"。
第一节投资银行业务的概述一、投资银行业的含义投资银行业的定义：（1）狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史（4个阶段）1.投资银行业的初期繁荣1927年的《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场上开展承销或投资活动。
2.从20世纪30年代确立分业经营框架1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
3.分业经营下投资银行业的业务发展脱媒，就是资金的投资和融通已经不通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直接在资本市场上进行直接的投融资。
4.20世纪末期以来投资银行业的混业经营1999年11月《金融服务现代化法案》的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型。
《证券发行与承销》重点归纳笔记
《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。
第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
股票证券-XXXX证券发行与承销必备干货系列---基础笔记
第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行：一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。
二、国外发展历史：（1）投资银行业的初期繁荣：起源19世纪1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。
（2）20世纪30年代，确立分业经营框架，二战期间，国库券成投资热点。
1933年《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
（3）20实际80年代以来，美国开始从分业到混业过度。
1999年11月，《金融服务现代化法案》意味着分业制度的终结，真正进入金融自由化和混业经营的新时代。
（4）全球金融风暴：贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
20XX.7《金融监管改革法案》核心：金融稳定监管委员会、金融保护局、衍生品监管、遏制过度投机、破产清算20XX.9《泛欧金融监管改革法案》微观：三个监管局对银行、保险业、金融市场交易活动进行监督，位于英德法。
宏观：由各成国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会检测欧盟金融市场宏观风险三、我国发展史：发展变化体现在发行监管、发行方式、发行定价等方面。
1. 监管方式演变：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属：注册制（市场主导）、我国是核准制（政府主导）。
98年之前，发行规模和发行企业数量双重控制，98年《证券法》出台，打破行政推荐家数的办法。
03年，《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
06年，修订的《证券法》；08年，《证券发行上市保荐业务管理办法》；09《进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》，10《关于深化新股发行体制改革的指导意见》。
11《关于创业板拟上市公司分红要求》招股说明书中细化：汇报规划、分红政策、分红计划。
发行人预披露时间提前到反馈意见落实后、初审会之前。
2. 股票发行方式演变：自办发行——91-92 有限量发售认购证——无限量发售认购证——无限量发售申请与银行存款挂钩方式——上网竞价——全额预交款、比例配售——上网定价——基金及法人配售——向二级市场投资者配售（2000）——上网发行资金申购，08年尝试采用网下发行电子化方式。
《证券发行与承销》知识点
《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。
本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。
一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。
发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。
发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。
二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。
三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。
筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。
发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。
上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。
非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。
五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。
包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。
承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。
六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。
相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。
这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。
发行与承销知识点讲解,证券从业考试.doc
2015发行与承销知识点讲解,证券从业考试第五章第二节首次公开发行股票申请文件的准备一、保荐人尽职调查的要求和主要内容(新增)(一)保荐人的尽职调查及其要求为贯彻落实《证券法》的相关规定，提高保荐业务质量，规范保荐人的尽职调查工作，中国证监会于2006年5月发布实施了《保荐人尽职调查工作准则》(证监发行字[2006]15号)。
它是衡量保荐人、保荐代表人是否勤勉尽责、诚实守信的基本标准。
根据《保荐人尽职调查工作准则》，保荐人尽职调查的要求有：1.调查对投资者作出投资决策有重大影响的所有信息。
这就是说，《保荐人尽职调查工作准则》是对保荐人尽职调查工作的一般要求。
不论《保荐人尽职调查工作准则》是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息，保荐人均应当勤勉尽责地进行尽职调查。
2.具备良好的职业道德和专业胜任能力。
保荐人尽职调查时，应当考虑其自身专业胜任能力和专业独立性，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
4.制作保荐书和建立工作底稿制度。
(二)保荐人的尽职调查的主要内容：9项(p108)6.财务与会计调查财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收人、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测。
9.风险因素及其他重要事项调查。
二、首次公开发行股票的申请文件(一)首次公开发行股票申请文件的要求(有变化)2.第9号准则附录规定的申请文件目录是对发行申请文件的最低要求。
3.申请文件一经受理，未经中国证监会同意，不得增加、撤回或更换。
4.发行人报送申请文件，初次报送应提交原件1份，复印件3份;在提交发行审核委员会审校前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
1998 年之前，我国采取比较计划性的 向二级市场投资者配售，投资者根据其持有
发行，计划性体现在股票发行的规模、股票 上市流通证券的市值和折算的申购限量，自
发行的区域，股票发行的一些行业是有严格 愿申购新股。
的指标限制的。
3.2006 年 5 月 20 日，深、沪交易所分
2003 年 12 月 28 日，中国证监会颁布 别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，
定。
2.从 20 世纪 30 年代确立分业经营框
3.2006 年 6 月 11 日，《证券公司风险 架
控制指标管理办法》出台，强调以净资本为
1933 年通过的《证券法》和《格拉斯·斯
核心指标的风险控制指标管理。
蒂格尔法》，从法律上规定了分业经营。
4.删除了"海外证券经营机构的业务
3.分业经营下投资银行业的业务发展
资格"。
脱媒，就是资金的投资和融通已经不
第一节 投资银行业务的概述
通过商业银行（金融中介）来中转了，而是直
一、投资银行业的含义
接在资本市场上进行直接的投融资。
投资银行业的定义：
4.20 世纪末期以来投资银行业的混
（1）狭义的就是指某些资本市场活动， 业经营
着重指一级市场上的承销、并购和融资活动
1999 年 11 月《金融服务现代化法案》
第一章 证券经营机构的投资银行业 股票和债券等金融产品的销售和交易、资产
务
管理和风险投资业务等。
提示：大纲对本章内容进行了少量修
二、国外投资银行业的发展历史（4 个阶
改，有以下四点：
段）
1.2006 年 9 月 6 日，银监会颁布了《商
1.投资银行业的初期繁荣
业银行混合资本债券》管理办法，这个对商
1927 年的《Βιβλιοθήκη 克法顿法》取消了禁止商业银行的混合资本债券的发行等相关问题 业银行承销股票的规定。
作了一些详细的规定。
1864 年的《国民银行法》严厉禁止国民
2.2006 年 7 月 4 日，关于《国债承销团 银行从事证券市场活动，只有那些私人银行
成员资格审批办法》的出台，对于记账式国 可以通过吸收存储户存款，然后在证券市场
债、凭证式国债承销团的资格作了相关的规 上开展承销或投资活动。
财政部、中国人民银行和中国证监会联合发
3.企业债券
出《关于坚决制止国债卖空行为的通知》，要
4.证券公司债券
求国债的交易和托管都必须使用实物券，代
证券公司债券是指证券公司依法发
保管单必须以全额实物券作为保证，国债经 行的、约定在一定期限内还本付息的有价证
营机构代保管的国债券必须与自营的国债 券。不包括证券公司发行的可转换债券和次
的财务顾问。
的出台，标志着美国乃至全球金融业真正进
（2）广义的包括公司融资、兼并顾问、 -入1 了- 金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史
（二）股票发行方式的变化
（一）发行监管制度的演变
1.1992 年，上海率先采用无限量发售
发行监管制度的核心内容是股票发 认购证摇号中签方式。
了《证券发行上市保荐制度暂行办法》。所谓 股份公司通过证券交易所交易系统采用上
上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的 网资金申购方式公开发行股票。
上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载
上述方式中，有限量发行认购证方式、
资料的真实、准确和完整，协助发行人建立 无限量认购申请表摇号中签方式、全额预缴
严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续 款方式和与储蓄存款挂钩方式属于网下发
督导的责任，还将责任落实到个人。保荐制 行，这些方式都存在发行环节多、认购成本
对发行上市的责任体系进行了明确界定，建 高、社会工作量大、效率低的缺点。随着电
立了责任落实和责任追究机制。
子交易技术的发展，这类方式逐步被淘汰。上
2006 年 1 月 1 日，实施的经修订的《证 网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，
券分类保管、分账管理，并确保账券一致。 级债券。
2.金融债券
证券公司短期融资券是指证券公司
政策性金融债券经中国人民银行批 以短期融资为目的，在银行间债券市场发行
准，由我国政策性银行（国家开发银行、中国 的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。
进出口银行、中国农业发展银行）用计划派
5.企业短期融资券
购或市场化的方式，向国有商业银行、区域
2005 年 5 月 23 日，中国人民银行发
性商业银行、商业保险公司、城市合作银行、 布了《短期融资券管理办法》。根据该办法第
农村信用社、邮政储汇局等金融机构发行。 一章第三条和第二章第十三条的规定，短期
中国银行业监督管理委员会于 2003 融资券是指企业依照该办法规定的条件和
年发布了《关于将次级定期债务计入附属资 程序在银行间债券市场上发行和交易，约定 本的通知》，规定各国有独资商业银行、股份 -在3 一- 定期限内还本付息，最长期限不超过
365 天的有价证券。
证券公司主承销业务资格的申请，凡中国证
6.资产支持证券
监会核准的综合类证券公司和比照综合类
资产支持证券是指由银行业金融机 证券公司，并持续符合中国证监会有关监管
构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机 要求的，均可按照《证券发行上市保荐制度暂
行决定权的归属。
2.2000 年 2 月份，中国证监会颁布《关
发行决定权分为两类，一类是政府主 于向二级市场投资者配售新股有关问题的
导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注 通知》，在新股发行中试行向二级市场投资
册型。我国的股票发行监管制度是政府主导 者配售新股的办法。该方式是指在新股发行
型。
时，将一定比例的新股由上网公开发行改为
券法》，将证券上市核准权赋予了证券交易 这类方式主要的缺点是：吸收居民储蓄资金
所，强化了证券交易所的监管职能。
-作2 用- 不如网下发行明显，大部分申购资金都
是证券市场存量资金和机构资金。
制商业银行和城市商业银行可根据自身情
（三）股票发行定价的演变
况，决定是否发行次级定期债务作为附属资
2005 年 1 月 1 日，试行 IPO 询价制度， 本。商业银行发行次级定期债务，须向中国
标志着我国 IPO 市场化定价机制的初步建 银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募
立。
说明书、协议文本等规定的资料。
（四）债券管理制度的发展历史
中国人民银行于 2006 年 9 月 6 日发
1.国债
布公告，就商业银行发行混合资本债券的有
1994 年 5 月，针对国债卖空的现象， 关事宜进行了规定。