投行在证券发行与承销中的作用及案例分析
证券发行与承销——证券经营机构的投资银行业务
第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述一、投资银行的含义：（1）一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
（2）公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史：雏形：19世纪的私人银行。
兼营商业银行和投资银行的业务。
1864年的《国民银行法》（一）1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
（二）1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营（一级市场）。
1934年的《证券交易法》规范交易商。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制（意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代）。
三、我国投资银行业务的发展历史：具体表现发行监管、发行方式和发行定价三个方面。
（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
发行决定权分为两类，一类是政府主导型的，即核准型；一类是市场主导型，即注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度）,由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
（四）债券管理制度的发展历史主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。
1.国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。
2.金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行（国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行）→2005年4月27又增加了发行主体（商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构）。
4.公司债券：（股份有限公司等）93年12月《公司法》规定公司债券上市的最终批准权属于国务院债券管理部门；98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制。
【全面版】投行案例分析PPT文档
定义 是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼 并与收购、 分析、风险 、项目 等业务的非 金融 机构，是资本市场上的主要金融中介。在现代社会经济 发展中发挥着沟通资金供求、构造证券市场、推动企业 并购、促进产业集中和规模经济形成、优化资源配置等 重要作用。
的类型 ⑴ 独立的专业性 。例如 的高盛公司、美林公司、 摩根·斯坦利公司、 的野村证券、大和证券、日兴证 券等均属于此种类型， ⑵ 商业 拥有的 。这种形式的 在英、德等国非 常典型。 ⑶ 全能性型 直接经营 业务。这种类型的 主要 在欧洲大陆，他们在从事 业务的同时也从事一般的
在此次并购事件中，吉利汽车聘请的外部并购团队起了关键的 作用。 吉利在并购沃尔沃的过程中，聘请了多方顾问团队，包 括洛希尔 、德勤财务顾问、富尔德律师事务所、中国海问律 师事务所、瑞典律师事务所和博然思维集团等。下面重点分析 洛希尔投行在整个并购过程中所起到的作用。
洛希尔投行参与并购过程
作为并购中的核心团队，洛希尔投行组织并策划了整个并购行动，它运 用各种专业手段和机制，为成功收购沃尔沃的每一步奠定了坚实的基础。
（三）协助吉利筹集必要的资金
洛希尔 在作为收购方公司购并的财务顾问的 同时，往往还作为其 顾问，负责其资金的筹措。 在本次并购的博弈中，资金的筹集是一个很大的 难题。吉利收购沃尔沃的 结构如下：吉利、大 庆国资、上海嘉尔沃，出资额分别为人民币41亿 元、30亿元、10亿元，股权比例分别为51%、37% 和12%。在吉利收购沃尔沃的最终15亿美元中， 有11亿美元来自上述 平台，2亿美元来自中国 建设 伦敦分行，另有2亿美元为福特卖方 。
总结：
在海外并购中的作用
下面重点分析洛希尔投行在整个并购过程中所起到的作用。 另一方面，积极开拓以中国为代表的新兴市场，真正的融入中国元素降低成本、拓宽产品线。
论投资银行在证券市场中的作用
论投资银行在证券市场中的作用-gocheck论文检测系统摘要：投资银行在现代证券市场中发挥着越来越重要的作用，它的触角在证券市场的各个角落已经广泛延伸。
其对推动证券市场活跃发展、扶持现代工业起了很大的作用。
gocheck 论文检测系统投资银行的发达程度甚至还是一个国家金融体系是否现代化的衡量标准之一。
在中国经济的高速发展和变化的今天，更需要我们去认真思考对策，深入研究资本市场和投资银行，积极参与激烈的国际竞争，适应国际经济一体化的发展趋势。
研究投资银行在证券市场中的关系，并在此基础上探讨如何更好的发展我国投资银行，对于规范投资银行、提高监管效率、促进证券市场不断地走向成熟，更好的发挥其的作用，具有十分重要的理论意义和现实指导意义。
关键词：投资银行证券市场监管力度发展趋势战略意义Abstracts：Investment Bank is playing an increasingly important role in modern stock market and has been widely extended in every corner of stock market, especially in prompting the development of securities market actively and its support to modern industries. The development level of investment banks is even one standard to mea sure whether a country’s financial system is modernized or not.In China’s high-speed economics and its changes today,it becomes more important for us to find out countermeasures,go in-depth study of capital markets and investment banking,and participate in the fierce international competition actively,then to adapt to the development trend of international economic integration.The study of relationships between investment banks and securities market has theoretical and practical significance on exploring the better way to development of China’s Investment Banks on basis of it,regulating Investment Banks ,improving regulatory efficiency,and making the stock market continue to mature in full use.Key words: Investment Bank;stock market;supervision;development trends; strategic significance前言1.选题意义1.1原因投资银行是一种包括了证券公司、证券投资咨询公司、基金管理公司等涉证的金融组织，本质上也可以说是一种金融中介机构。
投资银行案例分析
交易规模与影响力
01
交易规模
选择具有较大交易规模的投资银 行，能够更好地了解金融市场的 交易状况和影响力。
市场份额
02
03
客户群体
关注投资银行的市场份额，了解 其在行业中的竞争地位和影响力。
了解投资银行的客户群体，包括 个人和企业客户，分析其对金融 市场的影响力。
创新性
产品与服务创新
关注投资银行在产品和服务方面的创新，了解其在金融市场中的 竞争优势和创新能力。
案例分析方法
财务分析
对投资银行的财务报表进行深入分析，了解其资产、负债、盈利状 况等。
市场分析
研究投资银行所处的市场环境，包括竞争对手、政策法规、客户需 求等因素。
业务分析
分析投资银行的业务模式、产品创新、风险管理等方面的策略和措施。
案例分析报告撰写
报告结构
按照引言、主体、结论等部分组织报告内容，确保结 构清晰、逻辑严密。
资产管理
为投资者提供各种资产管理服务，如股票、 债券和基金等。
投资银行在金融体系中的作用
01
02
03
促进资本流动
投资银行通过证券承销和 交易业务，帮助企业和投 资者实现资本流动，优化 资源配置。
支持企业发展
投资银行为企业提供融资 和并购服务，帮助企业实 现快速发展和扩张。
维护金融市场秩序
投资银行作为金融中介机 构，维护着金融市场的秩 序和稳定，保障了市场的 公平交易和透明度。
投资银行的主要客户包括企业、政府 和投资者，它们通过提供金融服务来 帮助客户实现融资、并购和证券交易 等目标。
投资银行业务范围
证券承销与交易
投资银行承销和交易各种证券，如股票、债 券和金融衍生品等。
第7章 证券发行与承销业务 《投资银行学精讲》PPT课件
导致其中间隔近半年的原因主要有以下三点 ： 1.在经过聆讯几天后，港股市场的羸弱导致基石投资者难以落实认购， 计划被迫暂停。 2.多变的港股市场给了人保一丝运气。 3.促使计划重启的一个重要原因就是自身的资金压力。
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（三）公司债券发行程序
公司债券的发行，需向中国人民银行申请。拟发行公司债券的公司 应向中国人民银行递交债券发行章程、法律意见书等相关申请文件。
承销人代理企业发行债券，可以采取代销、余额包销或全额包销。 以代销方式发行债券的，承销人不承担发行风险，在发行期内将所 收债券款按约定日期划付给发行人，在发行期结束后承销人将未售出债券 全部退还给发行人。 以余额包销方式发行债券的，承销人承担债券发行的部分风险，在 规定的发售期结束后，承销人将未出售的债券全部买入。 以全额包销方式发行债券的，承销人承担债券发行的全部风险，无 论债券销售情况如何，承销人都应在债券公开发行后的约定时间内将债券 全部买入，并同时将债券款全额划付发行人。
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三、中国企业境外上市的程序
中国企业在境外上市，需要通过下列程序： 1.拟境外上市企业确定中介机构和重组方案。 2.拟境外上市企业向中国证监会报送有关文件。 3.中介机构开展土地资产评估、资产评估、财务审计及法律方面的
尽职调查。 4.拟境外上市企业向国家商务部报送有关文件，申请设立股份有限
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投资银行名词解释
投资银行名词解释投资银行是指专门从事投资管理和金融服务的金融机构。
它们提供各种金融产品和服务，包括股票和债券发行、并购和重组、资产管理、经纪服务、风险管理和融资等。
投资银行在全球金融市场中扮演着重要的角色，其职能广泛而复杂。
投资银行的主要职能包括以下几个方面：1. 证券发行与承销：投资银行通过为企业和政府机构提供融资服务，帮助它们发行股票和债券，筹集资金扩大业务规模或满足债务偿付需要。
投资银行会扮演承销商的角色，负责评估市场需求、定价、销售和分配证券。
同时，投资银行还负责起草相关的发行文件、协助公司的上市过程以及监督发行后的交易。
2. 并购与重组：投资银行在并购和重组交易中担任关键角色。
他们会对目标公司进行评估与估值，协助谈判方制定交易结构和条件，提供资金和战略咨询，并协调整个并购过程中的各个环节。
此外，投资银行还会与其他参与方，如律师事务所和会计师事务所，共同合作完成交易。
3. 资产管理与基金运作：投资银行提供资产管理服务，为机构和个人客户管理投资组合，根据客户的风险偏好和目标制定投资策略。
投资银行还会设立自己的投资基金，并通过募集资金购买各类资产进行投资。
这些基金可以是私募基金，面向机构投资者，也可以是公募基金，面向个人投资者。
4. 经纪服务：投资银行拥有证券交易所的特许经纪商资格，可以为客户提供证券交易、结算和清算等服务。
他们通过交易终端和交易员与交易所进行交易，并为客户提供市场信息、行情研究和投资建议。
5. 风险管理：投资银行通过各种风险管理工具帮助客户管理金融风险。
这包括利用衍生品工具对冲价格风险、利率风险和外汇风险等，提供定制化的风险管理解决方案。
6. 融资服务：投资银行为企业提供融资服务，包括股权融资和债务融资。
他们协助企业发行股票、债券和贷款，帮助企业筹集所需的资金。
此外，投资银行还向客户提供结构化融资、贷款证券化和债券发行等服务。
总体而言，投资银行是金融市场中的重要参与者，为客户提供多种金融产品和服务，帮助他们管理风险、筹集资金、开展投资和进行并购交易。
投资银行实务与案例21
多个企业以其部分资产、业务、资金或债权，共 同设立一个新的股份有限公司，其中一个或两个 企业在新股份公司中占有较大份额。
上市辅导：
在实行上市辅导制度的国家，承销商必须对拟上 市公司进行必要的辅导。以促使公司上市前达到 规范化运作，提升上市公司的整体价值。
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承销商选择发行人
发行人选择承销商
组建IPO小组
尽职调查
制定与实施重组方案
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编制募股文件与申请股票发行
路演 确定发行价格
组建承销团与确定承销报酬
稳定价格
墓碑广告
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一、上市重组
IPO的重要环节之一：对发行人进行重组，包 括财务、机构、业务、人员等调整，以符合公 开发行的条件，得到投资者的认同，在公开发 行时取得更好的效果。
发行方式的选择既取决于发行人的需求，也取 决于发行人的条件。
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6
二、证券承销方式
根据承销商在承销过程中承担的责任和风险的 不同，证券承销可分为包销和尽力推销两种方 式。
（一）包销
包销（firm commitment ）即承销商将拟发行 的证券按照协议全部购入或在承销期结束时将 售后剩余证券全部自行购入的承销方式。包销 可分为全额包销和余额包销两种。
由于中国人寿的国有独资性质，财政部最终出 面——以成立特殊目的基金的形式确保人寿集团 不出现偿付能力不足的情况，从而解决了这一问 题，为上市铺平了道路。在财政支持下的中国人 寿1300亿元的资产剥离在当时既是“空前”，更 是“绝后”。
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重组进程：
证券行业的投资银行业务
证券行业的投资银行业务一、简介证券行业的投资银行业务是指银行机构通过承销证券、提供资本市场相关服务以及进行投资研究等职能，为企业和政府机构进行筹资、融资以及资本运作等活动的服务领域。
投资银行业务在证券行业中扮演着重要角色，为市场参与者提供了资产定价、融资、并购等一系列重要服务，对于促进经济发展和资本市场的稳定运行起着至关重要的作用。
二、承销证券承销证券是投资银行业务的核心之一。
承销证券是指投资银行作为中介机构，与发行人合作，在一定期限内将新发行的证券或债券出售给投资者。
承销证券过程中，投资银行负责评估市场需求和风险，确定发行价格和配售额度，并通过销售与交易渠道将证券推向市场。
通过承销证券，投资银行既为企业提供了融资平台，也为投资者提供了投资选择。
承销证券业务不仅能够为投资银行带来可观的市场收益，同时也促进了企业的发展和成长。
三、资本市场相关服务投资银行业务还包括资本市场相关服务，其中最重要的一项就是上市辅导。
上市辅导是指投资银行通过提供风险评估、估值分析、财务审计、法律咨询等服务，协助企业进行上市或发行业务。
投资银行在上市辅导过程中，不仅能为企业提供专业的建议和支持，还能提供与股权分配、市场营销、投资者关系等相关的战略指导。
通过资本市场相关服务，投资银行为企业提供了机会，帮助其实现快速发展和更好的财务状况。
四、投资研究投资研究也是证券行业的投资银行业务的重要组成部分。
投资银行通过开展独立的研究分析，为投资者提供关于证券市场、行业和公司的评级、预测以及投资建议等信息。
投资研究不仅使投资者能够更好地了解市场和投资机会，也提供了投资决策的重要参考。
对于投资银行而言，投资研究业务不仅有助于提升其良好的声誉和市场影响力，还能为其其他业务活动提供支持。
五、投资银行的风险管理投资银行在开展业务活动时，面临着各种风险，如市场风险、信用风险、流动性风险等。
因此，有效的风险管理是投资银行业务的关键要素之一。
投资银行通过制定风险管理政策、建立风险监控系统以及做好内部控制等措施，监控和管理业务风险，减少潜在风险对银行机构和客户的影响。
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一、证券发行概念
证券发行就是指商业组织或政府组织为 筹集资金，依据法律规定的条件和程序， 向社会投资人出售代表一定权利的有价 证券的行为。
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投资银行业务与经营
一、证券发行概念
具有如下特点:
证券发行受严格的法律法规限制 证券发行既是向社会投资者筹集资金的形
式，更是实现社会资本优化配置的方式
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投资银行业务与经营
五、证券的主要分类
按照经济性质不同：股票、债券和其他 按照证券发行主体不同 按照证券收益是否固定 按照证券发行方式不同 按照证券是否在证券交易所上市交易
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六、证券发行的方式
公开发行和私募 溢价发行、平价发行和折价发行
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GOOGLE拍卖发行
• 上市首日 • Google在北京时间2004年8月19日晚上
23: 36分开始在纳斯达克挂牌交易， 北京 时间8月20日凌晨4:00以100.335美元收盘 ， 较85美元的发行价高出15.335美元，涨 幅18.04%。
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• 募集资金运用 10．发行人募集资金用途符合规定
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再次发行股票的基本条件
具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制 权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资 产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独 立以及资产完整
公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》 的规定
司相类似的上市公司证券的市场表现情况等
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承销团
发行人 主承销商 承销团成员 甄选的交易商 经纪人 公众投资者
麦斯威尔公司发行 250,000 股票 美林证券 包括美林在内的15个投资 银行
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买价 ($) $20.00
$20.25 $20.75 $21.25
主承销商 承销团其他成员
甄选的交易商 经纪人
$21.50
公众投资者
承销团
卖价
$20.75，如果买方为交易商 $21.50，如果买方为公众投资 者
$21.25，如果通过经纪人出售 $21.50，如果直接卖给公众投 资者
$21.50，卖给公众投资者
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七、证券承销方式
证券的承销方式有包销和代销两种形式 代销方式： 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担 包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发
行公司和投资银行两者的风险是不一致的。
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• 其它方式 – 直接要约 – 拍卖
七、证券承销方式
安达信会计师事务所（Arthur Andersen）自安然公司 成立伊始就是该公司的独立审计师，没有发现安然公司 公布了错误的财务报表。2002年6月15日，安达信公司 被裁定在安然公司倒闭案中销毁证据罪名成立。
2002年8月31日，安达信美国公司宣布退出美国上市公 司审计。安达信在其他国家的分公司也被其他四大会计 师事务所吞并。长达89年历史的安达信公司在不到一年 的时间内烟消云散。
第三章 证券的发行与承销
投资银行业务与经营
第一节 证券业概述 第二节 股票发行与承销 第三节 债券发行与承销 第四节 证券私募
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投资银行业务与经营
第一节 证券业概述 证券发行概念 证券发行目的 券商 证券市场 证券发行的当事人 证券的主要分类 证券发行方式 证券承销方式
证券发行成本
• 证券发行过程中的费用 • 信息费用 • 股权分散成本 • 监管成本 • 财务成本
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证券业的主体 ➢证券承销商 ➢证券经纪商
三、券商
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四、证券发行的当事人
• 发行人：政府、股份公司、金融机构、企 业
• 投资者 • 证券承销商 • 证券监管机构 • 其它中介机构
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GOOGLE拍卖发行
• 根据募股书所称的一个类似于荷兰式拍卖的拍卖 系统，投资者将在承销IP0的投资银行登记， 报 价阶段投资者需要提供的信息:1、有意购买的股 票数量；2、每股的购买价格；3、其他信息。
• Google将确定要发行多少股票以及一个股票价格 区间-如发行1亿股股票， 每股价格为10到15美 元。IPO股票在互联网开始拍卖时，买家输入他 们想买入的数量和以及愿意支付的价格。
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GOOGLE拍卖发行
• Google结合传统IPO方式和网上拍卖方式，委托 其选定投资银行--摩根士丹利和瑞士信贷第一波 士顿银行安排IPO，然后在网上销售部分股票。
• Google的拍卖程序分五个步骤：资格确认 、投标报价、结束拍卖、定价、分配股票
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投资银行业务与经营
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
估值
投行IPO业务 编制募股文件
墓碑广告
稳定价格
路演
股票发行
定价
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发行人与主承销商双向选择
• 选择主承销商
–声誉和能力 –承销经验和类似发行能力 –证券分销能力 –造市能力 –承销费用
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六、证券发行方式
证券公募发行，面向所有合法的社会投资者 发行
证券私募发行，向特定的投资者发行证券
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七、证券承销方式
证券的承销方式有包销和代销两种形式 包销方式： 整个市场状况及所处的经济周期阶段 公司是否具备发行上市的条件 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公
公司首次公开发行股票除应当符合《公司 法》第七十七条的规定外，作为拟上市 公司，还应当符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》条件：
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首次公开发行股票的基本条件
• 主体资格 1．发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份
有限公司
2．发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。 3．发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公 司违规为其实际控制人及关联人提供担保的， 整改已满12个月
证监会规定的其他要求
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二、承销人的主体资格
综合类证券公司的设立
（1）注册资本最低限额为人民币5亿元；
（2）主要管理人员和业务人员必须具备 证券从业资格；
（3）有固定的经营场所和合格的交易设 施；
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再次发行股票的基本条件
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平 均不低于10％，且最近一个会计年度加权平 均净资产收益率不低于10％。扣除非经常性 损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以 低者作为加权平均净资产收益率的计算依据
重大资产重组的上市公司，重组完成后首次 申请增发新股的，其最近三个会计年度和最 近一个会计年度加权平均净资产收益率均不 低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径 计算
股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内 容符合《公司法》及有关规定
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再次发行股票的基本条件
本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规 定
前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次 募集资金投资项目的完工进度不低于70％
上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监 会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近 三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计 报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报 告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳 健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债 数额过大、潜在不良资产比例过高等情形
IPO小组
• 主承销商 • 公司经理 • 律师
– 主承销商律师，主要负责尽职调查 – 发行人律师，负责文件准备工作和法律相关事务
• 会计师 • 行业专家 • 印刷商
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投资银行业务与经营
案例：安达信公司倒闭
美国最大的能源公司安然公司2001年11月宣布公司重 估1997－2000年的财务报表。重新发布之后的资产负 债 表 中 ， 未 分 配 利 润 减 少 了 5.91 亿 美 元 ， 债 务 增 加 了 6.28亿美元。安然公司被认定在申报财务数据时存在严 重的造假行为。2002年安然公司倒闭。
• 选择发行人
–是否符合股票发行条件 –是否受市场欢迎 –是否具备优秀的管理层 –是否具备增长潜力
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组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
估值
投行IPO业务 编制募股文件
墓碑广告
稳定价格
路演
ห้องสมุดไป่ตู้股票发行
定价
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证券发行实质上是投资者出让资金使用权 而获取以收益权为核心的相关权力过程
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投资银行业务与经营
二、证券发行目的
筹集资金，成立新公司
追加投资，扩大经营
提高自有资金比率，改善财务结构
债务融资可利用财务杠杆增加资本利得， 减少权益资本的分配
其它目的