第2章 证券发行与承销业务
第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。
第2章 证券承销
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价格招标
按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定 发行额为止。当中标规则采取荷兰式时，所有中标人都按中标价格 中的最低价格(相同的价格)认购其中标的证券数额，即最低中标价 格为最后中标价格。若采取美国式拍卖，则各个中标人按各自的出 价认购证券。见例题
第三节 发行方式与承销方式
例如：假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿 美元，债券面值为100美元，有5个投标人参与投 标，他们的出价和投标额如表，则结果
第四节、证券发行管理制度
• 3、投资者素质的假定 在发行注册制下，证券投资者被假定为消息灵通的商人。所谓 商人，应当是能够判断投资之商业利益并趋利避害的人，在信息充 分、准确的情况下，其能够作出正确而非错误的投资判断。这样， 作出投资决定的责任就落在投资者身上；而保证投资者得到有关资 料的责任，则在证券交易委员会。 发行核准制同样以投资者素质的理论假定为前提。它以广泛存 在各种非专业投资者作为其假定前提。在新生证券市场中，主要投 资者是非专业投资者，他们缺乏证券市场的投资经验，对证券信息 的把握和处理具有非理性化色彩。如果放任其自行评价证券价值， 即使在充分、准确和完整地披露信息基础上，也将难以有效地保护 自身利益。为了保护证券投资者的合法利益，证券监管机构必须以 适当方式介入证券发行审查，以减少劣质证券的存在。
折价发行
第三节 发行方式与承销方式
2 证券承销方式
包销。发行人与承销商之间确定了买卖关系，而并非委托 代理关系。承销商(或承销团的主承销商或牵头承销商)购买了 拟发行的全部证券，并作出了按承销协议规定的时间将价款一 次付给发行人的承诺。这样，承销商必须承担发行的全部风险， 发行人通常要对承销商支付高于采用其他承销方式所付出的承 销费，或者给予承销商较大的承销折扣 代销。指承销商许诺尽可能多地销售股票，但不保证能够 完成预定销售额，没出售的股票可退给发行公司。承销商不承 担风险。 余额包销。反映发行人与承销商之间既有委托代理关系， 又有买卖关系，是先有委托代理关系，后有对未售出证券买卖 的关系。这种承销方式可以保证发行人按发行计划如数筹措资 金，但所筹资金须在承销期届满才能获得，而证券发行风险由 发行人和承销商共同承担，相应地，承销商获得的承销费也比 代销的佣金高
证券发行与承销业务名词解释
证券发行与承销业务名词解释
证券发行是指商业组织或政府组织为了筹集资金而向社会投资人出售有价证券的行为。
证券发行过程中，投资银行按照协议帮助发行人对所发行的证券进行定价和销售的活动就叫证券承销。
证券承销的方式包含承销、代销（尽力推销）、余额包销三种类型。
此外，证券经纪业务也是证券发行与承销业务的一部分，是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户要求，代理客户买卖证券的业务。
以上内容仅供参考，如有需要建议查阅金融类书籍或咨询专业人士。
第二章证券发行与承销
第二章证券发行与承销第二章证券发行、承销与上市第一节证券发行第二节证券承销第三节证券上市第一节证券发行一、证券发行概述（一）证券发行的含义和性质证券发行是证券市场的基础，由证券发行而形成的市场为证券发行市场（一级市场）。
我国证券法仅调整公司股票和公司债券的发行。
1、证券发行的含义发行过程-证券募集-证券分派-缴纳资金-交付证券涉及主体-发行人-承销商-投资者（1）广义的证券发行是指证券发行人为募集资金或调整股权结构，依法向投资者以同一条件招募或出售证券的一系列行为，它包括证券募集、证券分派、缴纳资金、交付证券完整的过程。
其中证券募集是证券发行的起点和重要组成部分。
（2）狭义的证券发行是指证券发行人在募集证券后，制作并交付证券或以账簿划拨的方式交付证券的行为。
它是将广义的证券发行划分为证券募集和证券发行两个阶段。
它们是时间上连续的独立行为，募集是发行的前提，发行只能在募集的基础上进行。
我国证券法是在广义上使用证券发行的概念。
2、法律性质证券发行的过程（4个阶段）是在承销商的组织下发行人与投资者合意形成的过程，证券发行在民法上属于一种特殊的由特定法律规制的合同。
（1）证券募集行为的性质-要约邀请还是要约？证券募集是证券发行人发行证券之前向不特定的社会公众（机构和个人）公开招募其购买所发行证券的行为。
①该行为是发行人单方面的意思表示②是发行人向投资者做出的购买证券的一种劝导③方式有招股说明书、网上推介会等，目的是引起投资者的兴趣④投资者若认购并交纳资金，发行人依时间优先或比例优先原则确认该项证券销售行为⑤是发行人向不特定投资者作出的要约邀请还是要约？时间优先原则下的认购——属于特殊的要约行为；比例原则下的认购——属于要约邀请；非公开发行条件下的认购——属于标准的要约。
（2）投资者的资金申购行为——要约在比例原则下属于投资者向发行人发出的要约。
如市值配售发行方式和上网定价发行方式下对要约人身份的确定。
（3）发行人的证券分派行为——承诺发行人依比例原则最终确认——不同的有效认购人和一样的有效认购数，属于发行人对投资者认购行为的承诺。
证券行业中的证券发行与承销业务
证券行业中的证券发行与承销业务证券发行与承销业务是证券行业中的重要组成部分，它是企业通过发行证券来筹集资金并由证券承销商进行销售的过程。
本文将从发行与承销业务的定义、主要功能、流程以及风险控制等方面进行论述，以全面了解证券行业中这一关键业务。
一、证券发行与承销业务的定义证券发行与承销业务指的是企业为了筹集资金而通过发行证券，然后由证券承销商负责将这些证券销售给投资者的一系列活动。
这些证券可以是股票、债券、基金等，发行与承销业务的目的是为企业提供融资渠道，同时也让投资者有机会参与到企业的经营活动中来。
二、证券发行与承销业务的主要功能1. 筹集资金：企业通过发行证券来获取资金，满足自身的融资需求。
这些资金可以用于企业的扩张、研发、投资等方面。
2. 分散风险：证券发行与承销业务可以让企业将风险分摊给更多的投资者，减轻企业自身的风险负担。
3. 提高知名度：通过发行证券，企业可以获得媒体的关注，提升知名度。
同时，也可以增加企业与投资者的互动机会，加强企业与市场的沟通。
三、证券发行与承销业务的流程证券发行与承销业务的流程大致可分为以下几个步骤：1. 筹备阶段：企业确定自身的融资需求和计划，制定发行计划，并选择合适的证券承销商。
2. 尽职调查：证券承销商会对企业进行尽职调查，核实企业的财务状况、经营情况以及发行证券的可行性。
3. 定价与承销：根据企业的情况和市场状况，证券承销商与企业商定发行价格，并承销证券，将其销售给投资者。
4. 上市交易：证券成功发行后，企业的证券将会在证券交易所上市交易，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、风险控制证券发行与承销业务涉及到多方利益相关者，因此需要进行有效的风险控制，以保护投资者的利益和维护市场的稳定。
主要的风险包括：1. 发行风险：证券承销商需要对企业的情况进行充分了解，确保发行的证券符合市场需求，避免证券发行失败的风险。
2. 价格风险：定价是证券发行与承销中的关键环节，过高或过低的发行价格都可能对投资者造成损失，因此需要进行合理的定价。
第二章证券承销
（二）、向原股东配售股份 1、组织机构健全、运行良好。 2、盈利能力具有可持续性。 3、财务状况良好。 4、最近36个月内财务会计文件无虚假记载。 5、募集资金的数额和使用符合规定。 6、拟配售股份数量不超过本次配售前股本总额的30%。 7、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺配股份的
价格从国家定价到价格招标， 总趋势是规范化、市场化。
目前，我国国债的发行采用一级自营商制度。 国债一级自营商，是指具备一定资格条件，经财政部、中国人民
银行和中国证监会共同审核确认的银行、证券公司和其他非银行 金融机构。其主要职能是参及财政部国债招标发行，开展分销、 零售业务，促进国债发行，维护国债市场顺畅运转。
第二阶段是证监会注册和路演筹备，券商标准工作日 计为6周；
第三阶段为期两周，主要是等待证监会的反馈(不反馈 视为无异议)并准备“红头”，并可以在报纸上刊登 “墓碑”广告和路演；
第四阶段是最后两周，做两件事情，一是发行招股说 明书，俗称“白皮”，二是根据路演的订购率确定新 股发行价。
证券承销商具有顾问、购买、分销及保护等功能。
六、投行在发行及承销中的职责
（一）取得承销商资格 （二）选择符合政策标准和条件的拟上市企业 （三）对企业进行尽职调查 （四）上市辅导 （五）制定发行方案、确定发行价格 （六）制作招股说明书等文件，报证监会核准 （七）路演 （八）组织承销团 （九）刊登墓碑广告
七、股票发行定价
由发行人和承销集团确定，在一些发展中
场开业并引入期货交易机制，成为新中国期货交易的实质性发端。1992年
10月，深圳有色金属交易所推出了中国第一个标准化期货合约——特级铝
期货标准合同，实现了由远期合同向期货交易过渡。
四、公司债的发行及承销
第二章_证券发行与承销
（二）辛迪加承销：一种合作承销 • 单个投资银行往往无力承担或者不愿意独
自承担全部发行风险，而是联合其他承销 机构组成承销辛迪加（underwriting syndicate），由承销团的成员共同包销证 券，并以各自承销的部分为限分摊相应的 风险。
第二章_证券发行与承销
（三）竞价（投标）承销（competitive bidding underwriting）：一种竞争承销
第二章_证券发行与承销
股票 • 股票是股份有限公司发给投资者作为资本投
入的所有权凭证，持有者（即股东）享有对 公司的权益要求权（equity claim），同 时也承担公司的责任和风险。
第二章_证券发行与承销
债券
• 债券是筹资者发行并承诺在未来某一特定时 间按约定条件向持有者偿还本金和支付利息 的一种债务凭证。它表明持有者即债权人投 入资金（贷出资金），有权据以按约索要本 金和收取利息。
A
B
C
D
E
90
89 88
88
87
150
200 150
100
100
150
200 90
60
88
88 88
88
90
89 88
88
表2-2
第二章_证券发行与承销
• 注：在此例中，投标人A和B共中标承销3.5亿美元的债券， 余下的1.5亿美元将由出价相同的C和D承销。C和D的中 标额将按他们的投标额的比例进行分配，即C中标额为0.9 亿美元（1.5亿×（1.5亿/2.5亿）），D的中标额为0.6亿 美元（1.5亿×（1亿/2.5亿））。
第二章_证券发行与承销
• 假设某发行人采用价格招标方式发行债券5亿美元， 债券面值为100美元，有5个投标人参与投标，他 们的出价和投标额如表2-2所示。按照前述的方法， 每个中标者及各自的中标额、中标价如表2-2所示。
第二章证券发行与承销总结
• 我国：固定价格方式 • 加权平均法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率 每股预测税后利润＝
发行当年预测税后利润 发行前总股本数 本次公开发行股本数 12 发行月份 12
• 全面摊薄法：
新股发行价格＝每股预测税后利润×发行市盈率 每股预测税后利润＝发行当年预测税后利润/发行 后的总股本数
中标规则：
• 1.荷兰式招标：也称单一价格招标，即在招 标规则中，发行人按募满发行额时的最低中 标价格作为全体中标商的最后中标价格，每 家中标商的认购价格是同一的。 • 2.美国式招标：亦称多种价格招标，即在招 标规则中，发行人按每家投标商各自中标价 格（或其最低中标价格）确定中标者及其中 标认购数量，招标结果一般是各个中标商有 各自不同的认购价格，每家的成本与收益率 水平也不同。
• 例2：600000浦发银行，发行时间1999.9.23：市 盈率为22.7倍，1999年盈利预测为92621.1万元， 发行前股本20.1亿元，本次发行4亿股。 • 加权平均法下：
每股预测税后利润=
92621.1
每股发行价格=0.44×22.7=10元
12 9 201000 40000 12
（一）公开发行
• 优缺点
优点：筹集资金潜力大；可避免投资者对公司经 营管理的干预；证券可在二级市场上交易，流动 性强，有利于提高发行人的社会知名度。 缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长； 筹资速度较慢，发行费用较高。
• 适合于社会声誉较高、筹资额较大的发行人。 • 公开发行是最基本、最常用的发行方式。
私募发行
• 私募发行对象：
个人投资者 机构投资者
• 优缺点：
优点：有确定的投资者，不担心发行失败； 发行手续简单，筹资时间短，节省发行费用。 缺点：证券流动性较差；投资者要求的较高 收益率增加了发行成本；不利于提高发行人 的社会声誉。
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● 2.2 股票发行与承销
– 4）股票的承销实施
• （1）股票承销的准备阶段 • （2）公司注册登记阶段 • （3）股票的发行、认购和交割阶段
● 2.2 股票发行与承销
• 2.2.3股票发行价格与发行费用
– 1）承销价格确定的影响因素 – 2）承销定价的方式
• （1）美国式“累积订单”方式 • （2）香港式“固定价格”方式 • （3）我国的承销定价方式
• （1）公开招标方式 • （2）承购包销方式 • （3）行政分配方式
– 2）金融债券的发行与承销 – 3）公司债券的发行与承销
● 2.1 证券发行与承销概述
• 2.1.1证券发行的概念
– 证券发行是指符合发行条件的商业组织或政府组织，以筹 集资金为直接目的，依照法律规定的程序向社会投资人要 约出售代表一定权利的资本证券的行为。
● 2.1 证券发行与承销概述
• 2.1.2证券发行制度
– 1）注册制 – 2）核准制 – 3）我国证券发行制度的选择
东北财经大学出版社
目录
✓ ［学习目标］ ✓ 2.1 证券发行与承销概述 ✓ 2.2 股票发行与承销 ✓ 2.3 债券发行与承销
［学习目标］
• 通过本章学习，要求达到以下目标： • 知识目标：了解证券发行与交易的基本概念；掌握股票发行
的管理制度；了解股票发行和债券发行的一般规定；熟悉我 国证券发行的具体规定和实际操作流程。 • 技能目标：熟悉股票发行和债券发行的操作流程；了解我国 证券发行与交易制度的演变过程并分析其演变的原因和目的。
– 3）承销费用
● 2.3 债券发行与承销
• 2.3.1债券信用评级
– 1）债券信用评级的程序
• （1）发行人提出评级申请 • （2）证券评级机构审查并进行分析 • （3）评级机构评定债券等级 • （4）评级机构跟踪调查
● 2.3 债券发行与承销
– 2）债券信用评级的依据
• （1）经济环境 • （2）市场环境 • （3）企业素质 • （4）财务状况 • （5）债务担保
– 3）债券信用评级的等级
● 2.3 债券发行与承销
• 2.3.2债券发行与承销的实施
– 1）国债的发行与承销
• （1）国债的一级自营商制度 • （2）国债的发行与承销方式及价格确定
– 2）公司债券的发行与承销
● 2.3 债券发行与承销
• 2.3.3我国债券的发行与承销
– 1）国家债券的发行与承销
• （1）辅导工作总体目标 • （2）辅导工作的原则 • （3）辅导机构和辅导对象 • （4）辅导内容
● 2.2 股票发行与承销
– 3）募股文件的准备
• （1）招股说明书 • （2）招股意向书 • （3）招股说明书摘要 • （4）核查意见 • （5）资产评估报告 • （6）审计报告 • （7）盈利预测审核报告 • （8）法律意见书和律师工作报告 • （9）辅导报告
● 2.2 股票发行与承销
• 2.2.1股票发行与承销方式
– 1）包销 – 2）代销
● 2.2 股票发行与承销
• 2.2.2股票发行与承销的前期准备和实施
– 1）首次公开发行股票前的尽职调查
• （1）发行人 • （2）发行市场 • （3）产业政策
●