丽江旅游：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-05-19
北京旅游：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-08-19
北京市观韬律师事务所关于北京京西风光旅游开发股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书观意字（2010）第0186号致：北京京西风光旅游开发股份有限公司北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受北京京西风光旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及《北京京西风光旅游开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为2010年第一次临时股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年第一次临时股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：28号 2号楼17层 100140 Finance Street, Xicheng District, Beijing 100140,ChinaTel ：86 10 66578066 Fax ：86 10 66578016E-mail ：guantao@http ：// 一、关于本次股东大会的召集和召开程序1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于2010年8月2日召开的第四届董事会第16次会议决议作出。
2、2010年8月3日，公司于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》和巨潮资讯网上，刊登了《北京京西风光旅游开发股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
丽江旅游：独立董事2009年度述职报告(三) 2010-02-08
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事2009年度述职报告本人，里宁枫作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，按照法律法规的要求，在2009年继续致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，积极为公司发展出谋划策，对公司董事会换届选举等重大事项发表了独立审核意见，检查了公司关联交易及公司关联方资金占用情况和对外担保情况，切实履行了独立董事的责任和义务。
一、2009年出席公司股东大会和董事会会议情况1、董事会会议2009年度公司董事会共召开8次会议，我本人亲自出席了应出席的全部8次会议，没有出现缺席且未委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情况。
本人本着审慎的态度对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、股东大会：2009年度共召开2次股东大会，本人亲自出席了2次股东大会会议。
3、2009年度，在公司累计调查和工作近10天时间。
公司在2009年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2009年度我没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。
二、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本人审查了2009年度公司需要由独立董事发表专门意见的重大事项，公司有关方面能够保证独立董事享有与其他董事相同的知情权。
公司2009年尽量避免不必要的关联交易，发生的关联交易事项，定价公允，董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，关联交易没有损害中小股东的利益。
全年的主要关联交易事项如下：1、与日常经营相关的关联交易：根据本公司与云南丽江白鹿国际旅行社有限公司签订的《合作协议》，本公司为该旅行社旅游团队游览玉龙雪山、云杉坪、牦牛坪提供乘坐索道服务及其他配套服务，索道票价与本公司对非关联单位价格一致。
丽江旅游：2010年年度审计报告 2011-03-10
Байду номын сангаас
中 审 亚 太 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司
中审亚太审 [2011] 020244 号
审 计 报 告
丽江玉龙旅游股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称丽江旅游）合并及母公司财务 报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年的合并及母公司利润表、 合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是丽江旅游管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，丽江旅游财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了丽江旅游 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年的经营成果和现金流量。
丽江旅游：独立董事关于续聘2010年度审计机构的独立意见 2010-02-08
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事
关于续聘2010年度审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘2010年度审计机构发表如下意见：
中审亚太会计师事务所有限公司在担任公司的审计机构时，勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司聘请该事务所做为2010年度审计机构无异议。
丽江玉龙旅游股份有限公司独立董事
2010年2月4日。
丽江旅游：独立董事对聘任高级管理人员的独立意见 2010-11-25
丽江玉龙旅游股份有限公司
独立董事对聘任高级管理人员的独立意见
丽江玉龙旅游股份有限公司第四届董事会第一次会议审议了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：经对刘晓华、杨学禹、杨新德、廉霆、蔡晓波、杨宁的有关情况的调查和了解，认为其符合公司高级管理人员任职资格，未发现有《公司法》第57、58 条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。
同意本次董事会形成的选举和聘任决议。
丽江玉龙旅游股份有限公司
独立董事：汤爱民、杨桂华、邓志民、魏勇
2010 年11 月24 日。
桂林旅游股份有限公司第四届董事会2010年第一次会议决议公告
单价
单价 CNY25.00 CNY58.00 CNY34.00 CNY62.00 CNY32.00 CNY42.00 CNY32.00 CNY34.00 CNY38.00 CNY25.00 CNY36.00 CNY36.00 CNY36.00 CNY38.00 CNY58.00 CNY68.00 CNY45.00 CNY39.80 CNY35.00 CNY35.80 CNY39.80 CNY32.00 CNY36.00 CNY29.80 CNY28.00 CNY39.80 CNY38.00 CNY25.00 CNY98.00 CNY35.00 CNY35.00 CNY20.00 CNY38.00 CNY32.00 CNY35.00 CNY34.00 CNY46.00 CNY28.00 CNY39.80 CNY26.00 CNY30.00 CNY29.80 CNY25.00 CNY68.00 CNY38.00 CNY28.00 CNY28.00 CNY21.00 CNY38.00 CNY48.00 CNY29.80 CNY49.00 CNY22.80
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丽江旅游：拟收购丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司资产评估报告书 2011-02-10
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文，并关注特别事项说明。
中威正信（北京）资产评估有限公司
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丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司股权项目
摘要
（此页无正文）
评估机构法定代表人：
注 册 资 产 评估师：
注 册 资 产 评估师：
丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、丽江玉龙旅游股份有限公司： 中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称：中威正信评估公司）接受委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用成本法和收益法两种评估方 法，按照必要的评估程序，对丽江玉龙旅游股份有限公司拟收购丽江玉龙雪山印象旅游文 化产业有限公司股权项目所涉及的丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司股东全部权 益在 2010 年 9 月 30 日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托方、被评估单位、产权持有者和业务约定书约定的其他评估报告使用者概 况 （一）委托方之一：丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称：景区投资管 理公司） 成立日期：2005 年 7 月 5 日 注册资本：陆仟万元人民币 法人营业执照注册号：530700000003684 税务登记号：530702775528652 法定代表人：和念古 注册地址：丽江市古城区福慧路 营业范围：管理玉龙雪山景区门票资金；融资、景区投资开发；景点景区整合；管理 景区内国有公共基础设施等资产；景区内土地开发及景区的基础设施建设；管理雪山索道 环保基金；景区旅游经营管理。 景区投资管理公司于 2010 年 10 月 27 日变更了法定代表人，变更前法定代表人：和 献中。 委托方之二：丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称：丽江旅游） 法定英文名称：LIJIANG YULONG TOURISM CO.,LTD. 股票代码：002033
丽江旅行社价格垄断案例解析
旅游行业立法应完善
亏本销售 亏本销售
[案情] 某市一大中型洗涤剂厂的“君子兰”牌清洗液近年来市场 销量一直稳步上升。主 要原因是因其质量稳定,价格一直保持在 每千克9元,获得了质优价廉的信誉。1995年8月, 该市一大型集 团投资建立了“洁玉”洗涤剂公司,生产的“洁玉”清洗剂质量不错, 只是打不 开市场销路。1996年5月,“洁玉”洗涤剂公司采取了灵 活的销售战略,将其生产的“洁玉” 清洗剂出厂价降到每千克5元。 一段时间过后,“洁玉”洗涤剂以其低廉的价格,尚可的质量 而销量 大幅增大,而“君子兰”牌清洗剂则因价高而无人问津。“君子兰” 面对着激烈的市场竞争,大力推进生产技术,加强管理,降低生产 成本,最后出厂价保持在每千克4元。而“洁玉” 为了彻底击垮其 竞争对手,于1996年12月再次大幅降价,以低于成本价的每千克3 元投放市场,虽然每卖出一瓶洗涤剂,该厂要赔1.5元,但是为了击 垮“君子兰”,某大型集团凭借雄厚 的实力维持“洁玉”的生存。 1997年2月5日,“君子兰”洗涤剂厂终因销量大减,难以维持而暂时 停产。“君子兰”洗涤剂厂向人民法院起诉,状告“洁玉”厂压价竞 争,侵犯其合法 权益,并要求赔偿其损失。
2012年，丽江市旅游协会组织 各旅行社签订《合作经营协议 书》，在各旅行社之间实施收 入二次分配，即按照约定的市 场份额比例，分配从各旅行社 收入中提取的综合服务费、返
经过以上两个过程后，丽
江市旅游行业出现水晶和
螺旋藻虚假优惠打折、零 负团费及高额返佣等现象， 认定该过程是造成这一现
佣费等收入。两年间，共计分
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丽江旅行社价格垄断案
丽江旅行社价格垄断案
目录 MUNE
1
基本案情介绍 双方争议焦点 案情最终结果 案情所得启示
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云南上义律师事务所
关于丽江玉龙旅游股份有限公司
2010年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：丽江玉龙旅游股份有限公司
丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年5月18日上午9时在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，云南上义律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派黄松、张恒嘉律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会证监发[2006]21号《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师是按照《股东大会规则》的要求对公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效以及股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效发表法律意见。
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2010年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见书承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
为召开本次股东大会，公司于2010年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上刊登公告了《丽江玉龙旅游股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，通知公司定于2010年5月18日上午9时在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开2010年第一次临时股东大会。
公司公告的通知载明了召开会议的时间、地点、方式、召集人、会议审议的提案，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权，明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方式、登记地点和登记时间。
公司董事会在召开会议的通知中列明了本次股东大会的审议议题，并按《股东大会规则》的有关规定，对本次股东大会所审议议题的内容进行了充分披露。
公司本次股东大会于2010年5月18日上午9时在丽江和府皇冠假日酒店会议室召开，大会的召开日距会议通知日已间隔15日，经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东及委托代理人共计7名，代表股份73,052,170股，占公司股份总额的62.80%。
经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。
2、本次股东大会的召集人
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人具有《股东大会规则》第6条规定的资格，合法有效。
3、出席会议的其他人员
经见证，出席会议的人员除股东及委托代理人外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会对以下1个提案进行了审议和表决，所审议提案与会议通知相符，没有临时提案。
审议的会议通知中的提案是：
《关于选举和献中为公司第三届董事会非独立董事的议案》。
经本所律师见证，公司本次股东大会就上述通知中所列明的提案进行了表决，并按《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果，无人对表决结果提出异议。
本次股东大会的表决结果如下：
本次股东大会提案的表决结果为：同意 73,052,170 股，占出席会议股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。
本次股东大会所审议的提案获得通过，本次股东大会的主持人及出席会议的公司董事、董事会秘书均在会议记录上签名，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司2010年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页无正文，为云南上义律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）
云南上义律师事务所 经办律师： 黄 松 张恒嘉
2010年5月18日。