冀东收购秦岭水泥全部资产“中国再生”拟借壳上市
破产重整四上市公司破产重整案例
破产重整四上市公司破产重整案例上市公司破产重整案例陕西秦岭水泥股份有限公司关于法院批准重整计划及股份划转的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任陕西秦岭水泥股份有限公司(以下简称'秦岭水泥')第二次债权人会议及出资人组会议已于XX年x月x日、x月x日召开，会议表决通过了《陕西秦岭水泥股份有限公司重整计划草案》及重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条之规定，秦岭水泥于XX年x月x日向陕西省铜川市中级人民法院提交了批准《陕西秦岭水泥股份有限公司重整计划》(以下简称'重整计划')的申请铜川中院于XX年x月x日作出铜中法民破字第01－15号《民事裁定书》，裁定如下：一、批准陕西秦岭水泥股份有限公司重整计划；二、终止陕西秦岭水泥股份有限公司重整程序由于《重整计划》涉及出资人权益调整及股份划转事项，须将全体出资人让渡的股份划转至管理人开立的证券账户，相关手续正在办理过程中，秦岭水泥*继续停牌，待让渡股份划转至管理人账户及相关手续完成后，本公司将尽快申请复牌附：《陕西秦岭水泥股份有限公司重整计划》特此公告陕西秦岭水泥股份有限公司董事会XX年x月x日陕西秦岭水泥股份有限公司重整计划陕西秦岭水泥股份有限公司管理人陕西秦岭水泥股份有限公司二零零九年十二月目录前言 3一、秦岭水泥基本情况 3 公司概况 3 申请重整情况 3 资产负债情况 4 偿债能力分析情况 4二、出资人组及出资人权益调整方案 5 三、债权分类及调整方案 5 担保债权组 5 职工债权组 6其他社保及税款债权组 6 普通债权组 6 四、债权受偿方案 7清偿期限和方式 7 偿债资金来源 8未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的清偿 8五、经营方案 9引入重组方，全面提高企业经营管理水平 9 重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营 9注入优质资产 9 新建水泥生产线 9 六、重整计划的执行期限 10 七、重整计划的监督期限 10八、关于执行重整计划的其他方案 10 重整费用的支付 10财产抵押登记手续的解除 10 分配*的提存 10其他事项 11前言根据《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，为了切实保障债权人、债务人、股东、企业职工等多方的利益，结合陕西秦岭水泥股份有限公司的实际情况，秦岭水泥管理人及秦岭水泥制作本重整计划一、秦岭水泥基本情况公司概况秦岭水泥是于XX年10月经陕西省人民*陕政函[]号文批准，由陕西省耀县水泥厂(以下简称'耀县水泥厂')作为主发起人设立的股份有限公司，XX年x月x日在陕西省工商行政管理局注册登记经中国证监发行字[]号批准，公司于XX年x月x日通过上海证券交易所交易系统以上网定价方式向社会公开发行人民币普通股万股，XX年x月x日公司*在上海证券交易所上市交易公司注册资本为人民币元，经营范围为水泥、水泥材料及水泥深加工产品、水泥生产及研究开发所需原料、设备原件、其他建材的生产、销售；相关产品的销售、运输；与水泥产品相关的技术服务公司控股股东为耀县水泥厂，耀县水泥厂目前持有秦岭水泥股股份，占秦岭水泥总股本的％秦岭水泥现有8家控股子公司申请重整情况近几年来，由于债务和人员负担过于沉重、原材料价格上涨以及其他方面的原因，公司生产经营逐步陷入困境 XX年公司亏损亿元，XX年亏损亿元，XX年勉强实现了盈利，但XX年公司又巨额亏损亿元，XX年上半年已亏损万元，多数债务逾期无法清偿，公司陷入严重的财务危机公司债权人铜川市耀州区照金矿业有限公司以公司巨额债务逾期不能清偿，且有明显丧失清偿的可能为由，向铜川中院申请对秦岭水泥进行重整铜川中院经审查后，于XX年x月x日以铜中法民破字第01-1 号《民事裁定书》裁定受理秦岭水泥破产重整一案资产负债情况1、债权审查情况管理人根据《企业破产法》的规定，开展了受理债权申报、登记等工作，并对债权人申报的债权进行审查，编制了《陕西秦岭水泥股份有限公司债权表》在债权申报期内，户债权人向管理人申报了债权，申报债权总额1元经管理人审查并经铜川中院裁定，初步确认债权笔，债权总额1元，其中对特定财产享有担保权的债权元，其他社保及税款债权元，普通债权元经管理人调查，秦岭水泥职工债权为元如果秦岭水泥破产清算，还将发生职工经济补偿金约69元2、资产情况根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[]第号《陕西秦岭水泥股份有限公司破产重整项目资产评估报告书》，以XX年x月x日为评估基准日，秦岭水泥资产在有序清算和资产现状续用假设前提下的评估值为元偿债能力分析情况为核算破产清算状态下秦岭水泥债权人的清偿情况，管理人委托中宇评估公司对秦岭水泥的偿债能力进行了分析根据中宇评咨字[]号《偿债能力分析报告》，秦岭水泥如实施破产清算，假定秦岭水泥全部资产能够按照评估值变现，资产价值为元，在优先支付破产费用万元，并优先清偿有财产担保的债权、职工债权、其他社保及税款债权后，剩余资产分配给普通债权人，普通债权所能获得的清偿率为％二、出资人组及出资人权益调整方案根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决本重整计划将对秦岭水泥出资人权益进行调整，并设立出资人组对调整事项进行表决出资人组由截止XX年x月x日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东组成，涉及股份总数股出资人权益调整方案如下：1、控股股东耀县水泥厂无偿让渡所持秦岭水泥股份的43％用于重整，共计70股；其他股东无偿让渡所持秦岭水泥股份的21％用于重整，共计股2、全体股东让渡的股份中，45股按照本重整计划的规定用于清偿债权，股由重组方唐山冀东水泥股份有限公司有条件受让三、债权分类及调整方案根据《企业破产法》的规定，本重整计划对秦岭水泥债权做如下分类及调整：担保债权对秦岭水泥的特定财产享有担保权的债权共计元，涉及5家债权人；对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权3元，涉及1 家债权人因此，担保债权共计元，涉及6家债权人有财产担保的债权人对特定财产享有优先受偿的权利如果担保物的变现价值小于担保债权额，则不足清偿的部分作为普通债权受偿；如果担保物的变现价值超出担保债权额，则超出部分用于清偿其他债权人对秦岭水泥建设工程价款享有优先受偿权的债权人可就特定工程折价或者拍卖的价款优先受偿假定相应担保财产和建筑工程能够以评估值变现，则秦岭水泥担保债权中有元可以获得优先全额清偿，本重整计划将该部分债权列入担保债权组；中国银行股份有限公司铜川分行债权总额元，其担保财产评估值为44元，因此确认其担保债权为44元，无法就担保财产获得清偿的元债权列入普通债权组，按照普通债权组的调整及受偿方案进行清偿因此，担保债权组债权金额为元，共计6家债权人该组债权按％比例清偿职工债权职工债权包括秦岭水泥所拖欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，经济补偿金等经管理人调查，职工债权共计元该组债权按％比例清偿其他社保债权其他社保债权总额为64元该组债权按%比例清偿税款债权税款债权总额为70元，涉及2家税务机构该组债权按％比例清偿普通债权普通债权金额共计元此外，无法就秦岭水泥特定财产优先受偿的担保债权元转入普通债权组，因此普通债权组债权金额为元，共计家债权人根据《偿债能力分析报告》，假定秦岭水泥全部资产可按照评估值变现，普通债权可获得的清偿率约为％为了切实维护普通债权人的利益，对该组债权作如下调整：1、债权额的20％以现金清偿；2、为提高普通债权的清偿比例，每元普通债权受偿股出资人让渡的秦岭水泥股份按停牌价每股元计算，可使普通债权清偿比例提高30％合并计算，普通债权的清偿比例为50％在秦岭水泥按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于普通债权未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，秦岭水泥不再承担清偿责任四、债权受偿方案本重整计划经铜川中院批准后，秦岭水泥承诺对各类债权按以下期限和方式清偿：清偿期限和方式1、担保债权担保债权元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕2、职工债权职工债权元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕3、其他社保债权其他社保债权64元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕4、税款债权税款债权70元在法院批准重整计划之日起的10个月内以现金方式清偿完毕5、普通债权该组债权现金清偿部分，自法院批准重整计划之日起10个月内清偿完毕分配*部分，相关债权人应于重整计划经法院裁定批准之日起15日内，向管理人提供股东账户卡等相关资料，由管理人在3 个月内按债权比例计算并向债权人分配*，相关费用依据法律规定负担债权额30万元以下的普通债权人除可以按本重整计划规定的方式受偿之外，还可以选择在重整计划经法院裁定批准之日起15日内向管理人提出书面申请，要求按债权额50％的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份债权人选择以现金方式受偿的，其放弃受偿的股份由管理人进行变现，所得收入用于偿债偿债资金来源冀东水泥作为重组方，承诺以*方式为本重整计划中规定债务的清偿提供偿债资金支持，保证偿债资金按本重整计划规定的期限及时足额支付未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的清偿出资人让渡的股份中，管理人预留6股，以该股份的变现收入清偿未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决的债权该股份变现收入不足以清偿未按规定申报的债权以及存在诉讼、仲裁未决债权的，不足的资金部分由秦岭水泥负责提供1、未按规定申报债权的清偿债权人未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿未按规定申报债权为普通债权的，按债权额50％的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份2、存在诉讼、仲裁未决的债权对于诉讼或者仲裁尚未终结的债权，在诉讼或者仲裁终结后，根据判决或仲裁所确认的债权金额，按照同类债权的清偿比例以预留股份的变现收入受偿判决或仲裁所确认的债权为普通债权的，按债权额50％的比例以现金方式受偿，不再受偿出资人让渡的股份五、经营方案秦岭水泥陷入濒临破产的境地，既有债务负担沉重、资金短缺、原材料价格上涨等方面原因，也有企业经营管理方面的原因通过重整减轻了企业的债务负担，但要使企业走上持续健康发展的轨道，根本出路还在于企业形成造血功能，实现自身经营状况的改善和生产效益的提高为此，提出以下经营方案：引入重组方，全面提高企业经营管理水平冀东水泥是中国建材行业的大型骨干企业，是中国水泥行业国家政策重点支持的12家全国性大型水泥集团之一，具有丰富的水泥企业管理经验和雄厚的资金实力，由冀东水泥作为重组方，将有效提高秦岭水泥的经营管理水平，使企业步入健康发展的轨道重组方为企业提供流动资金支持，确保企业正常经营冀东水泥承诺为秦岭水泥提供必要的流动资金和设备维修资金支持，保证秦岭水泥正常经营截至XX年3月底，该项支持资金不超过亿元冀东水泥同时承诺确保秦岭水泥继续录用现有名在岗员工新建水泥生产线秦岭水泥已获准新建一条日产吨水泥熟料生产线，冀东水泥承诺为该生产线的建设提供不超过5亿元的资金支持，以增强秦岭水泥的持续经营能力和盈利能力注入优质资产冀东水泥承诺将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，以解决上市公司同业竞争问题，并提高秦岭水泥盈利能力冀东水泥承诺拟注入资产XX 年的净利润不低于人民币2亿元该事项属上市公司重大资产重组，尚需取得冀东水泥董事会和股东大会、秦岭水泥董事会和股东大会批准，以及中国证监会核准如果上述。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
冀东水泥：关于秦岭水泥重大资产重组进展公告 2010-06-07
证券代码：000401 证券简称：冀东水泥 公告编号：2010—26
唐山冀东水泥股份有限公司
关于秦岭水泥重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于2010年5月7日发布重大事项停牌公告，因公司拟启动对陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司(以下简称“秦岭水泥”)重大资产重组程序，与秦岭水泥商谈制定发行股份购买资产的方案，经申请，公司股票自2010年5月7日起开始停牌。
在股票停牌期间，本公司及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的沟通，但本次重大资产重组方案尚不成熟。
本公司将持续关注本次重大资产重组事宜的相关进展情况，并及时履行信息披露义务，公司发布的信息以在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（. cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐山冀东水泥股份有限公司
董 事 会
2010 年6月4日。
秦岭破产重整
●2010-09-10 冀东水泥 *ST秦岭5000万股司法划入冀东水泥（000401）因参与*ST秦岭（600217）重整计划，依据陕西省铜川市中级人民法院出具的《协助执行通知书》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于9月8日办理了陕西省耀县水泥厂持有*ST秦岭无限售流通股5000万股的划转手续，划转该5000万股*ST秦岭股票至公司证券账户。
至此，公司持有*ST秦岭股份1.73亿股，占*ST秦岭总股本的26.13%，为该公司第一大股东。
耀县水泥厂持有*ST秦岭5911万股，占*ST秦岭总股本的8.95 %。
按照铜川中院批准的秦岭水泥《重整计划》，耀县水泥厂应让渡其所持有*ST秦岭7048万股。
目前耀水所持秦岭水泥部分股份尚处于冻结状态，其应让渡股份尚有2048万股未划转，耀县水泥厂正在办理所持*ST秦岭股份的冻结解除手续，其应让渡的2048万股随后进行划转。
●2010-07-02 冀东着手*ST秦岭业务整合虽然冀东水泥（000401）对*ST秦岭（600217）的资产注入暂因方案不成熟而执行延后，但冀东对于*ST秦岭在业务方面的整合已经悄然展开。
根据*ST秦岭2日公告，公司与冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司签署《熟料购销合同》，向冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司销售水泥熟料。
根据泾阳公司协议，*ST秦岭将向泾阳公司销售水泥熟料5万吨，总价为1200万元，预执行期限为2010年5月13日至2010年12月31日。
*ST秦岭第一大股东冀东水泥持有泾阳公司50%股权。
同时，公司还将向冀东水泥凤翔有限责任公司提供劳务，双方将签订《劳务派遣合同》。
根据合同，*ST秦岭将向凤翔公司进行劳务派遣约130人，期限为三年。
冀东水泥持有凤翔公司90%股权。
“无论是《熟料购销合同》还是《劳务派遣合同》的签订，估计都是冀东在参与重组*ST秦岭时就对铜川市政府做出的承诺。
”行业人士认为，冀东此举的经济效益尚难估计，重要的是解决*ST秦岭重组的员工安置问题，而形成了这样的关联交易，未来冀东在陕的资产注入预计也就更加明确了。
国务院锁定水泥、稀土等六行业兼并重组
企业 兼 并重 组 的 领 导 工作 将 由工 信 部牵 头 ，发 改
除 了商业 银行 外 ， 意 见》 表 示 ， 《 亦 鼓励 证券 公司 、 资 委 、 财政 部 、 保部 、 人 国土部 和 商务部 等 部 门 同参与 。
中 国政府 网 ９月 ６日公布 了 国务 院 办 公厅 印发 的 接 融 资渠 道 。 由于 上述 金 融机 构较 银行 愿 意承担 更 多 的 《 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 》（ 称 《 国 下 意 风 险 以获 得 回报 ， 以能有 效 避 免在 民营 企业 兼 并重 组 所 见》 。 《 见》明确 ， 励 民营 资本 进 入 垄 断 行业 竞 争 中 ， 行 因 民营 企业 资信程 度 不 高或缺 乏 抵押 担保 而 出 ） 意 鼓 银 性领 域 ， 国资 、 民资和外 资被 同时纳 入兼 并重 组 人局 。 汽 现 的惜 贷现 象 。 车、 铁、 钢 水泥 、 机械 制造 、 电解 铝 、 稀土 等 六大 行 业作 为
广东建材 ２１ 年第 ９ 、 稀土等六行业兼并重组
包括 汽 车 、 铁 、 钢 水泥 、 械制 造 、 机 电解 铝和 稀 十 企 款等 融资 支 持 。 业 兼并重 组推 进工 作 锁定 六大 重 点行 业 。 这 实 际 上使 民营 企 业 在 实施 兼 并 重 组 时增 加 了直
推进 。
就 相 当严 格 ， 并严禁 不 法外 资 企业 通过 合 资 的方 式直接 央 企 重组攻 坚 有望 获 资金 支持 。
民企 或增 直接 融 资渠道 ， 宽 民营 资本 的市 场准 入 将 稀土 资源 出 口至 国外 。 放 是 《 意见》 中消除 企业 兼并 重 组制 度 障碍 的核心 举 措 。
EVA估价方法在秦岭水泥被并购中的应用
股 份有 限公 司关于陕 西秦岭水泥 （ 团 ） 份有 限公 司的股 集 股 份转让协议》 ，以协 议转让的方式拟收购陕西省耀县水泥厂 持有的秦岭水泥 ６ ６ ６ ，每股转让价格为 ５３ ， ２６４１５股 ．３元 交 易总价款为 ３ ４ 元 。该笔股权 占当前秦岭水 泥总股本的 ．亿 ３ ９８ ． ％。本次 以协议转让的方式 转让股权 已获得陕西省 国有 ４
２１ 年 第 １ 期 ００ Ｏ 总第 ８ 期 ４
经济研究导刊
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程 楠， 杜子平
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（） １
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（） ２ 其次对并购成本进行计算。在并购发生的过程 中， 不
在 中国新会计准则下 ， 适合 中国国情的税 后净 营业利润
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仅要对 购买 的股 份支付 费用 ， 同时在并购发生前期和后期 都
收稿 日期 ：０ ０ ０ — ４ ２ １— ２ ２ 基金项 目： 国家 自然科学基金 （０ ７ ０ ４ ７ ６ １７ ）
四、 案例分析——卡特彼勒公司对三一重工的并购
冀东水泥发布公告称 ，０ ９年 ８月 ２ ２０ ３日， 冀东水泥与陕
西省耀县水泥厂签订 了《 陕西省耀县水 泥厂与唐 山冀 东水泥
通过对并购方 的成本 和收益 的分析得到 的（ ）（ ） １ 、２ 能很
通过上面 的公式我们能很容易地得到 ： 目标 企业 当前 的
容易 的得到收购企业可接受 的最高价格为 ：
杨红伟：借壳上市(重组上市)新规扫描
杨红伟：借壳上市（重组上市）新规扫描文/杨红伟金融投行法务网首席律师作者：杨红伟，法学硕士，金融投行法务网首席律师，专注于金融投行刑事、民事、行政诉讼及非诉业务。
微信号：yanghw08一、起源与背景非上市公司反向收购上市公司，市场俗称“借壳”上市（以下规范统称重组上市），是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。
为强化对重组上市的监管，2011 年8 月，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号，以下简称《重组办法》）首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO 趋同。
2013 年11 月，我会进一步规定了“与IPO 标准等同”的监管要求。
根据现行规定，一般理解为，判断是否构成借壳需同时满足两个要件：一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过 100%”。
实践证明，证监会出台上述规定，市场总体反应良好，普遍认为严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。
但随着并购市场的发展，新的交易模式不断出现，规避监管套利的现象也有所增加，需要进一步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序。
鉴此，证监会经充分研究、评估，并参考境外成熟市场监管经验，对《重组办法》进行了修改。
证监会对新的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见后，监管当局对上市公司的重组审核愈发严格，仅三季度以来就有近10家上市公司的重组方案被否，50余家上市公司主动终止了重组方案。
二、新规修改要点1、完善借壳认定标准借壳认定在“控制权变更+置入资产100%”这个标准构成上，均有变化。
（1）控制权认定标准进一步明确“控制权变更”的判断标准，遏制规避套利，修改后的《重组办法》参照成熟市场经验，主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。
修改后的《重组办法》规定，除应遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条外，增加了：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
中再生成功上市成为供销集团第一家上市企业
的发展趋势 ， 同时发 展依 赖于科 学和创新 ， 科 学需要 国家投 入大量 的研 究团队， 而创 新则是企 业家 的责任 和使命 ， 需 要
企业家通过 实际的社会 实践 ， 通过努力和 实力来获得 市场 的 社会 效益。 华宏科技 的新产 品不仅仅是一项成果 ， 更是创新。
节能与综合利用 司组织召开 “ 十三五 ＂ 工业 资源综合利用发展思路座谈会
定发展 战略是 一座 非常重要的里程碑 ， 也标志着华宏科技 向 全球 化发展 的道路上 向前迈 出了重要 的一步。 随后 中国再 生资源 回收利 用协会会 长蒋省 三先生发表 讲话 。 蒋会长表 示， 祝贺华宏科技 新产 品的上市 ， 一直 以来华
截至 ２ ０ １ ５年 ６月 ２ ５日， ８家标 的公 司股权 已全部置入 上 市公 司，公司应持有 的秦 岭水 泥股份 已全部登记 到位 ， 成 为其控股股东 ， 并 完成 了对秦岭水泥的接管。
２ ０ １ ５年 ７月 ２ 日 ，节 能 与 综 合 利 用 司在 北 京 组 织 召 开
华宏科技新产 品“ Ｒ Ｅ Ｆ Ｌ Ｅ Ｘ － ５ ０ ０系列移 动式
废金属液压打包 剪切机 ” 新 闻发布会 召开
华宏科技新产 品 “ Ｒ Ｅ Ｆ Ｌ Ｅ Ｘ － ５ ０ ０系列移动 式废 金属液压
打包剪切机” 新 闻发布会于 ２ ０ １ ５年 ７月 ３日盛大召开 ， 该发 布会 由香港再生设备贸易有 限公司主办 ， 江 苏华宏科技股份 有限公 司承 办 ， 科派 思股份 有限公司（ 法 国） 协 办。 发布会 邀请 了中国再生资源 回收利用协会会 长蒋省三 、 副会长兼秘 书长 潘永刚 、 中国废钢铁应用 协会名誉会长 王镇武 、 副秘 书 长王 方杰、 中国物资再生协会名誉 会长刘坚 民、 中国物资再
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◆50行业观察I I ndus t r y obs er vat i on冀东收购秦岭水泥全部资产T中国再生"拟借壳上市文I马克■截至目前，冀东在收购秦岭水泥一事上，可谓是败得一塌糊涂，不仅三年净亏损超2．5亿元不说，秦岭水泥原有资产亦出现贬值，在行业大过剩之下，水泥产能贬值仍在继续。
关于秦岭水泥的进一步重组，走势渐渐浮出水面．大股东冀东水泥已经决意放弃“秦岭水泥”这一上市公司的壳资源了，打算全盘整合秦岭水泥旗下水泥资产，最终抛出壳资源给有意者，而最先传出的西凤酒似乎不是真正的下家，“中国再生”的介入，使原本扑朔迷离的重组计划，豁然开朗。
如果此次所有重组成功，那么，水泥业将又少了一只股票，虽然它业绩一直不好。
冀东的烦恼“三年两亏，赚一块赔十块”。
一句话，便可形象的展示上市公司秦岭水泥近几年的经营情况。
想当年，冀东水泥意气风发，豪气拿下一家老牌七市公司，可谓赢得掌声一片。
没想到，在并人冀东水泥之后，秦岭水泥的业绩并没有好转，反而飞流直下，不仅如此，冀东水泥似乎亦受到影响．其业绩也变得极不稳定，不仅北方水泥霸主地位不保，甚至近几年在年中的报告中．业绩屡屡亏损，不由得让人不想，冀东这是怎么了?回过头来．看一看冀东收购秦岭水泥之后．业绩如何呢?2010年12月，冀东水泥公布应受让的秦岭水泥股份12896．7835-A．,E．L。
．一1。
p‘、(1一、P一∑＼1^'万股已全部划转完毕。
截止12月29日，冀东水泥持有秦岭水泥股份19163．2万股，占秦岭水泥总股本的29％，顺利成为秦岭水泥最大股东。
随后，截至2011年5月，秦岭水泥共有董事9名，其中冀东占有4个-名额，冀东便将秦岭水泥纳入其子公司，往后秦岭水泥的部份经营则合并到冀东水泥的财报里。
在全面控股秦岭水泥之后．秦岭水泥2010年营业收入84715万元，实现年归属于母公司所有者的净利润30242万元．实现扭亏；2011年实现营业收入56940万元，净利润降至一16554万元；2012年实现营业收入7601777元，净利润1113万元，实现扭亏；2013年，亏损1．17亿元，资产负债高达98．32％。
财务指标2013正2012年2011年2010正净利润(万元)一11703．051112．6l一16553．613024】．58营业收人(万元)79754760175694084715106．7200．4净利润增长率(％)一1151．8570一154．7379(P)(P)资产负债比率(％)98．323494．678393．988984．3756纵观2010年底，冀东完成对秦岭水泥控股之后，冀东水泥仅2012年实现盈利．2011-2013年累计亏损超2．5,f L元。
由此可见，截至目前。
冀东在收购秦岭水泥一事上，可谓是败得一塌糊涂，不仅三年净亏损超2．5亿元不说，秦岭水泥原有资产亦出现贬值，在行业大过剩之下，水泥产能贬值仍在继续。
另一方面，自冀东水泥收购秦岭之后，冀东的发展脚步就逐步放缓，远远落后行业其它大佬。
现在，冀东水泥在尝尽苦果之后．准备选择打包走人。
欲甩掉的包袱年报显示，截至2013年底，秦岭水泥的资产负债率高达98．3234％。
一方面，常年亏损之下，秦岭水泥难免债台高筑；另一方面．持续亏损，资产权益缩水，顺势放大了债务比率。
照此业绩继续下去，秦岭水泥出现资不抵债的情况，也许就在今年。
若等到资不抵债之时，再启动重组．那时候对冀东水泥来说，就变得更加被动了。
所以，眼下腾出一个干净的上市公司的壳资源，是当务之急了。
重组3年之后．秦岭水泥业绩仍没有好转，按理说以冀东的管理水平和技术水平，本不至于。
秦岭水泥现有2X2500t／d和2×4500t／d共4条新型干法水泥生产线，合计水泥产能600万吨左右。
若以近三年水泥行业吨水泥平均净利润30元，以及产能利用率70％计算，其水泥业务年均净利润应该在l亿元以上。
当然，以上只是推论，而事实上秦岭水泥的确完成了3年亏损超2．5亿元的壮举。
从该公司营业收入来看，其主营的水泥业务近三年营业收入为56940万元、76017万元、79754万元，呈逐年增长状态。
由此可见，秦岭水泥的经营业务是没有问题的，甚至在逐年变好，那么，亏损究竟是如何发生的呢?到底是经营不善，还是另有蹊跷呢?财务费用猛增，是秦岭水泥亏损的真凶。
上面我们谈到，2013年秦岭水泥资产负债率高达98．3234％，已经频临资不抵债了。
2013年秦岭水泥长期借款高达173000．00I ndust r y obs er vat i on I行业观察51●万元，较2012年的103000．00万元，又增加了67．96％。
以现行银行借款利率7％计算，秦岭水泥每年将承担1．211亿元的利息，而且，实际上现在公司融资的成本往往远高于7％。
同时，笔者还注意到．2013年秦岭水泥的财务费用为9860．28万元，较2012年的5170．93万元，增长近l倍。
通过以上简单地分析，可以得出这样的结论，秦岭水泥主营业务一直都不错，且逐年好转。
可能单独实现不小的利润；上市公司财务费用高企，债台高筑，且可能进一步恶化。
在这样的情况下，作为控股股东的冀东水泥，或许早就有了决定——整合全部水泥业务，腾空壳资源，然后转手卖掉。
如意算盘目前，冀东水泥持有秦岭水泥18538．00万股，占公司总股本66080万股的28．05％。
那么，怎样才能最大利益地全盘接手秦岭水泥的水泥资产呢?3月17日，秦岭水泥公司发布《关于公司股票延期复牌的公告》，本次重大资产重组拟向重组方中国再生资源开发有限公司(以下简称“中国再生”)等交易对方发行股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。
同时，控股股东冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产。
如本次重大资产重组交易成功，中国再生将成为本公司第一大股东，中国供销集团有限公司将成为本公司的实际控制人。
这一份公告，冀东的重组逻辑十分清晰，冀东水泥以承债方式收购本公司现有全部资产，当然绝大部分是水泥资产，包括4条新型干法生产线，这是冀东最终想要得到的，而且不想再要上市公司这个包袱。
另一方面，拟向重组方中国再生资源开发有限公司(以下简称“中国再生”)等交易对方发行股份购买其持有的废弃电器电子产品回收处理行业的相关资产。
所谓两全其美，各取所需。
重组的三个重点便是冀东水泥承债方式收购资产；向重组中国再生发行股份；中国再生将成为第一大股东。
没有道明收购资产的价格、发◆52行业观察I I ndus t r y obs er vat i on行多少股份、以及重组后中国再生的持股比例，冀东水泥是否还持有股权，或是以股权抵债。
如果，冀东水泥能以股权抵消购买秦岭水泥现有资产的债务，那么这如意算盘就算是完美的成功了。
而最后的结果是，中国再生顺利上市，秦岭水泥改名后摇身一变成为“环保股”，可谓起死回生，众家受益。
又少一只水泥股?停牌3个月之后，秦岭水泥首次掀开了重大资产重组的“盖头”一角：将转投中华全国供销合作总社门下，进入废弃电器电子产品回收处理行业，可能变身“环保股”。
那么，水泥行业又将继四川金顶水泥、山西大同水泥之后，又一只消失的水泥股。
资料显示，中国再生成立于1989年5月，是中华全国供销合作总社下属企业中国供销集团有限公司控股的专业性再生资源回收利用企业。
据其网站“企业介绍”，中国再生是我国最大的专业性再生资源回收利用企业和行业领军企业。
中国再生目前在全国23个省(区、直辖市)初步建立起环渤海、东北、华东、中南、华南、西南和西北等七大区域回收网络，拥有近50家分、子公司，以及建立11个大型国家级再生资源产业示范基地、3个区域性集散交易市场、70多家分拣中心和5000多个回收网点。
中国再生以废钢铁、废纸、废塑料、废家电、废有色、废不锈钢、报废汽车等品种的回收加工利用为主营业务，拥有27家废钢经营分子公司及40多个废钢加工配送中心、70余家废纸打包厂、8家大型废家电拆解厂、4家废塑料加工厂、2家废不锈钢加工厂、2家造纸厂、1家再生铜厂、l家再生铝厂，并将建设10家报废汽车拆解厂，年回收加工能力可达1000万吨，初步形成辐射全国，集回收、分拣、加工和成品销售于一体的网络体系。
此外，中国再生在天津设有再生资源研究所、全国再生资源科技信息中心站和全国再生资源行业特有工种技能鉴定站等科研机构，并与各科研机构、高等院校合作，研发制定废旧物资分类回收标准和处理技术。
中国再生现有5000多名正式员工，经营场所面积达600多万平方米，总资产为100多亿元，年实现营业额200多亿元，创利税20多亿元，拉动就业机会近5万个，每年直接或间接为农民增加收入10亿元。
废弃电器电子产品回收为中国再生的七大板块之一，但亦是最污染环境、毛利较高、最为核心的一个业务之一。
中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导。
中华全国供销合作总社设立理事会、监事会，实行理事会主任负责制。
目前，中华全国供销合作总社下辖15个直属事业单位、15家主管社团和中国供销集团，中国供销集团管理有全资和控股子公司16家。
如果上述重组成功，对秦岭水泥来说，水泥行业已困境丛生，上市公司债台高筑，其自身主业盈利不足以磨平其所需支出，剥离水泥业务，注入废弃电器电子产品回收处理业务，不失为好的结局；对中国再生来说，通过借壳上市，更快捷方便，也可省下一些上市费用；最大的赢家莫过于冀东水泥，其受累于秦岭水泥上市公司业绩不佳，已经多年，如今能甩掉包袱，尽得水泥资产，并人冀东水泥上市公司，可以进一步降低成本，在陕西市场也拥有更大的话语权，随着2014年行业转暖，冀东水泥今后业绩将可期。