境外上市后境外发行证券 备案流程
办理境外投资备案流程
办理境外投资备案流程
境外投资备案主要要取得三个部门的核准，备案和登记，分别是国家发展和改革委员会（简称发改委）或地方发展和改革委员会的核准或备案、商务部或地方商务部门的核准或备案、国家外汇管理局（所在地银行办理）的外汇登记程序。
流程
向发改委立项申请：
填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件向发改部门及委会部门申请项目，报送项目信息，境内投资人签署各项所需法律文件，待发改部门核准或备案，发放核准文件或备案通知书。
向商务部审批申请发证：
商务部门核准或备案，发放《企业境外投资证书》，企业应在收到证书后2年内在境外开展投资。
向外汇管理局申请备案：
携带已获批的发改委和商务部文件，前往开户银行登记。
外管部门审核后，向境内企业发放《境外直接投资外汇登记证》。
企业在境外上市须具备的基本条件
企业在境外上市应具备的基本条件（一）国内企业申请到海外直接上市条件。
我国企业赴境外直接上市，除了要满足上市地法律法规的要求和有关交易所对企业发行上市的具体规定之外，还要满足我国证监会的如下有关规定：1、符合我国有关海外上市的法律、法规和规则；2、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；3、净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元 俗称“456”要求；4、具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；5、上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；6、证监会规定的其他条件。
（二）香港联合证券交易所上市规定。
香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。
同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。
香港联交所的上市规定大致条件如下：1、最低公众持股数量和业务记录。
(1)市值少于40亿港元，公众持有股份至少25%。
(2)市值在40亿港元以上，由交易所酌情决定，但一般不会低于10%或10%-25%，每发行100万港元的股票，必须由不少于三人持有，且每次发行的股票至少由100人持有。
2、最低市值。
上市时预期市值不得低于1亿港元。
3、盈利要求。
最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）。
4、上市公司类型吸引海内外优质成熟的企业。
5、采用会计准则香港及国际公认的会计原则。
6、公司注册和业务地点不限。
7、公司经营业务信息披露规定。
申报会计师报告的最后一个财政年度的结算日期距上市文件刊发日期不得超过六个月。
8、其他因素。
（三）香港创业板的基本上市要求。
10号令下境外上市操作指引
10号令下境外上市操作指引在商务部等六部委于2006年8月8日下发《关于外国投资者并购境内企业的规定》以前，境内企业通常采取“红筹模式”在境外证券交易所上市，即：境内企业的股东按照在境内企业同样的股权比例在境外设立离岸公司（即准备在境外上市的公司，有时为了上市后方便股东退出及避税的考虑，也可设立两级离岸公司，称作控股公司和运营公司），离岸公司以现金方式收购境内企业，将境内企业的权益装入离岸公司，私募投资者或风险投资对离岸公司进行投资，在满足一定条件后，离岸公司在境外证券交易所上市。
上述操作方式见下图：于2006年9月8日实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，最大的变化是对跨境换股这一红筹模式进行了详尽规定。
由于跨境换股涉及到境外投资、外汇管理等重大事项，主管部门原则上要求进行全程监控，全程审批，涉及到的审批与登记部门有4个，包括商务部、外汇管理局、工商局和证监会，从设立特殊目的公司（special purpose vehicle，SPV）一直到获得正式的各种证书，审批与登记的次数有8次。
跨境换股和现金收购境内企业的操作步骤和申报程序差别不大,但对实质性审核时跨境换股的更加严格,并需要并购顾问出具专业报告。
特殊目的公司并购境内企业需要商务部审批，并购后的企业不享受税收优惠政策(实际控制人以外的外资增资比例在25%以上除外)，特殊目的公司境外上市交易须经中国证监会批准等。
中国证监会于2006年9月21日就境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易需要向中国证监会提交的申请材料等有关事项作出了明确规定。
十号令下企业境外上市有多种方式和途径，包括（但不限于）：（1）设立特殊目的公司（SPV），境内企业与SPV跨境换股后SPV在境外上市；（2）境内企业通过与境外上市公司跨境换股的方式上市；（3）境内企业设立SPV，SPV以现金方式收购境内企业权益后在境外上市；（4）境外上市公司以现金方式收购境内企业，实现境内企业的上市，境内企业的股东通过适当的安排（不包括换股方式）持有境外上市公司的部分股权；（5）境外的投资者设立SPV，SPV收购境内企业后，境内企业股东通过安排持有SPV的部分股权（非控股权），之后SPV在境外上市。
国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知-汇发[2014]54号
![国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知-汇发[2014]54号](https://img.taocdn.com/s3/m/b551cf0f5e0e7cd184254b35eefdc8d376ee1409.png)
国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知汇发[2014]54号国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局，各中资外汇指定银行总行：为规范和完善境外上市外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等相关法规，现就有关事项通知如下：一、本通知所称的境外上市，是指在境内注册的股份有限公司（以下简称境内公司）经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）许可，在境外发行股票（含优先股及股票派生形式证券）、可转换为股票的公司债券等法律、法规允许的证券（以下简称境外股份），并在境外证券交易所公开上市流通的行为。
二、国家外汇管理局及其分支局、外汇管理部（以下简称外汇局）对境内公司境外上市涉及的业务登记、账户开立与使用、跨境收支、资金汇兑等行为实施监督、管理与检查。
三、境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：（一）书面申请，并附《境外上市登记表》（见附件1）；（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；（三）境外发行结束的公告文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
所在地外汇局审核上述材料无误后，在资本项目信息系统（以下简称系统）为境内公司办理登记，并通过系统打印业务登记凭证，加盖业务印章后交境内公司。
境内公司凭此登记凭证办理境外上市开户及相关业务。
四、境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：（一）书面申请，并附《境外持股登记表》（见附件2）；（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定%20(草案征求意见稿)
国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）第一章总则第一条为规范境内企业直接或间接在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以下简称境内企业境外发行上市）相关活动，促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律，制定本规定。
第二条境内企业在境外发行股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券，或者将其证券在境外上市交易的，适用本规定。
境内企业直接在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以下简称境内企业境外直接发行上市），是指注册在境内的股份有限公司在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易。
境内企业间接在境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以下简称境内企业境外间接发行上市），是指主要业务经营活动在境内的企业，以境外企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行证券或者将证券在境外上市交易。
具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
第三条境内企业境外发行上市的，应当依法合规经营，遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资等国家法律法规和规定要求，不得扰乱境内市场秩序，不得损害境内投资者合法权益和社会公共利益。
第四条国务院证券监督管理机构依法对境内企业境外发行上市活动实施监督管理。
国务院有关主管部门依法在各自职责范围内对境外发行上市的境内企业及提供相应服务的证券服务机构实施监督管理。
国务院证券监督管理机构会同国务院有关主管部门建立境内企业境外发行上市监管协调机制，加强政策规则衔接、监管协调和信息共享。
第五条国务院证券监督管理机构、国务院有关主管部门按照对等互惠原则，加强与境外证券监督管理机构、有关主管部门的跨境监督管理合作，实施跨境监督管理。
第二章境外发行上市第六条境内企业境外发行上市的，应当向国务院证券监督管理机构履行备案程序，报告有关信息。
具体备案办法由国务院证券监督管理机构规定。
中国证监会关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2022.04.02•【分类】征求意见稿正文关于就《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》公开征求意见的通知根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》等法律法规,证监会会同财政部、国家保密局、国家档案局对《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》(证监会公告〔2009〕29号)进行修订,修订后名称暂定为《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》。
现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见:1.登录中国证监会网站(网址:),进入首页右侧点击“公开征求意见”栏目提出意见。
2.传真*************。
3.电子邮箱:****************.cn。
4.通信地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会国际部,邮政编码:100033。
意见反馈截止时间为2022年4月17日。
中国证监会2022年4月2日附件1：关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）附件2：《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）》修订说明附件1关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定（征求意见稿）一、为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作，支持企业依法合规开展境外发行证券和上市活动，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》和《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》等法律法规的有关规定，制定本规定。
中国境外上市境内备案流程
中国境外上市境内备案流程如下：一、适用情形-境内企业直接到境外发行上市：境内公司以自身名义向境外证券主管部门申请发行登记注册，并发行证券，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
-境内企业间接到境外发行上市：境内企业以注册在境外的企业名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益在境外发行上市，包括买壳上市和造壳上市两种形式。
若境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；且经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民或者经常居住地位于境内，将被视为“境内企业间接境外发行上市”。
二、备案主体及时点-备案主体：-境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案。
-间接境外发行上市的境内企业，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。
-备案时点：-发行上市前备案的情形：-境外首次公开发行并上市，提交发行上市申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案（对涉及密交的项目，不影响备案时间要求，公示备案信息可延后，但应在发行上市申请文件在境外公开后的3 个工作日内向中国证监会报告）。
-在境外交易所退市后，包括退至场外市场，拟重新境外发行上市的，在提交境外申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案。
-通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市（如涉及在境外提交申请文件），在境外提交申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案。
-发行人境外发行上市后，在其他境外市场发行上市的（在境外市场转换上市地位，如二次上市转为双重主要上市、转换上市板块，且不涉及发行股份的，无需备案，而是履行报告义务），在境外提交申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案。
- H 股全流通，依法将未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易所上市流通前完成备案。
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境外上市后境外发行证券备案流程
境外上市后，如果企业需要在境外发行证券，必须经过以下备案流程：
1.选择适当的证券交易所：企业应根据其业务和市场需求选择适当的证券交易所，例如纳斯达克、纽交所、伦交所等。
2.准备文件和信息：企业需要准备相关文件和信息，例如发行计划、招股书、财务报告、企业治理结构等。
3.提交申请：企业需要向所选证券交易所提交申请，通常需要交付申请费用。
4.审查和批准：证券交易所将对提交的申请进行审查，并在满足相关要求的情况下批准证券发行。
5.公开发行：企业可以在证券交易所公开发行证券，并在证券交易所上市交易。
6.定期披露：企业需要遵守证券交易所的披露规定，定期披露相关信息和财务报告。
需要注意的是，在境外上市后发行证券需要遵守境外的证券法规和税收法规，企业应咨询专业顾问并遵守相关法规。
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