格林柯尔系资本运作解析
顾雏军案例分析
财务案例分析顾雏军案例分析摘要：熟悉中国经济改革进程的人，一定会记得十年以前的“郎顾之争”，这场涉及国有企业改革中的资产流失问题的争论最终因格林柯尔董事长顾雏军锒铛入狱而结束，就当一切都将盖棺定论成为历史的尘埃之时，孰料会在今日出现戏剧性转折。
2012年出狱后的顾雏军即不断开始申诉，2014年1月17日，广东省高级人民法院决定受理顾雏军对该法院2008年作出的终审判决的申诉，对其是否符合再审立案条件进行审查。
这意味着，看似盖棺定论的顾雏军案很可能出现戏剧性转折，这也是十八大以来，对涉及民营企业家的争议案件重新进行司法审查的又一动态。
关键词：民营企业，收购价格一、案情回顾及解剖2004年，郎咸平发布一系列名为《格林柯尔：在“国退民进”的盛宴中狂欢》的讲话和文章，指责顾雏军在收购活动中卷走国家财富。
并提出一些地方推行的“国退民进”式的国企产权改革已步入误区。
随着两人的争论加剧，舆论界开始介入，有关顾雏军侵吞国有资产的指控不断喧嚣尘上。
有关部门也因此开始调查顾雏军及其旗下的企业格林柯尔系，特别是龙头企业科龙电器。
随着调查的不断深入，一些罪名被加于顾雏军头上，顾雏军也因此锒铛入狱。
但在2012年顾雏军服刑期满释放之后，就不断地在各种场合控诉自己受到的冤屈，指出所有的指控都是莫须有而故意罗织于他的头上的。
事实上，为其最初立案的很多严重的指控由于未能找到足够证据，在后来的审讯中都已被撤销，而剩下为其定罪的都是事实模糊而且无关紧要的罪名。
很多人认为，顾雏军一案在中国有着巨大的标志性意义。
相当部分的专家表示，自顾案之后，一系列的民营企业遭到了整肃，事实上开启了所谓“国进民退”的大门。
国有企业从此拥有了优越的社会经济地位，在官方资本的支持下，得以不断扩张。
而相当部分中国的民营企业则噤若寒蝉，不再敢于公开的表达自己的意见和主张——从此所谓行事要“低调”的作风开始盛行于民企。
同时，由于对政策的不信任，相当一部分民营企业与民营资本开始向外转移资产。
曾经的中国富豪,结局震惊所有人
他们曾在商界呼风唤雨，对资本运作得心应手，商业运筹时气势如虹;他们腰缠数亿，是《福布斯》上的常客，被无数中国青少年当作奋斗路上的偶像。
然而，由于体制漏洞，由于资本原罪，由于诚信缺失，由于个性使然，最终等待他们的却是锒铛入狱的无奈结局与不可弥补的生命遗憾。
郭建新(个人财富估值:100亿元)89年哈工大毕业后，郭建新就成为了国内易货贸易的“鼻祖”，用一笔30万元的纽扣换回180万元的小径木。
91年末前苏联的解体，郭建新抓住了二手船贸易的契机，随后的钢材贸易，直接做到哈萨克斯坦最大钢厂在亚洲最大的代理经销商。
95年去了南非约翰内斯堡成立了“圣约翰投资基金”人工养鸵鸟。
短短5年间，易货贸易鼻祖“郭建新”依靠国家鼓励和前苏联解体等各种机遇，积累了约1亿现金资本。
从96年起，将全部精力财力投资做荒漠化改造项目“高杆菠菜”，只用了2年，疯狂兼并的郭建新控股的沃地莱集团旗下已拥有14家农场，一家美国纳斯达克上市公司，总资产规模耕地超过10W亩，草原7800平方公里，员工总数达到1.1万人。
是在国内除了新疆建设兵团，黑龙江农垦集团以外的第三大农业集团公司，拥有中国最大的独立养鸡企业，苹果梨加工基地，沸石加工公司，集团覆盖资产超过150亿元人民币。
郭建新98年与澳洲诚信基金签订“科尔沁草原改造荒漠化建立生态城”的项目，澳方投资30亿美元，但因亚洲金融风暴，澳洲诚信基金轰然倒闭，空亏一篑，引发了郭建新集团的资金链断裂，致使郭建新与其合作伙伴合作关系破裂，已致被叛入狱，辉煌一时的郭建新就这么倒下了。
仰融(财富估值70亿元)仰融毕业于西南财经大学，拥有经济学博士学位。
2002年年仅46岁的他领导的华晨在纽约、中国香港和上海三地拥有六家上市公司，在2001年的《福布斯》中国富豪排行榜上，仰融以70亿元的资产名列第三，被称为中国资本市场的大鳄。
顶着“财技高超”和“汽车颠覆者”的头衔，从资本市场的行家里手，到中国汽车业的重量级人物，仰融游走于金融和产业之间。
郎顾之争
郎顾之争，一场远没有结束的论战各种流派的观点分歧，夹杂着各种官方、非官方背景的揣测，着实让社会公众感到茫然。
国有企业今后发展的方向在哪儿？国企体制改革中存在的种种问题该如何解决，纷纷扰扰的学术争论中似乎没有一个清楚答案。
人们疑惑：学者究竟为谁代言？本刊记者万静在顾雏军的人生词典中，郎咸平绝对算得上是“刻骨铭心”、终身难忘。
或许顾雏军身处铁窗在长夜漫漫、辗转反侧之际，每每回忆起他曾经构筑的辉煌，郎咸平这三个字所代表的复杂感情一定是难于言表的。
因为这一切都源自于那场争论，那场由两个人的“口水战”而最终引发全国各界关于国有企业和民营企业之间孰进孰退的著名论战。
国有企业如何改革？民营企业如何发展？两个沉甸甸的历史命题一直在官方、学界和坊间争论不下，但最终全面爆发却是由顾雏军和郎咸平这两个人的“恩怨”开始的。
一切都在意料之外，一切又都在意料之中。
“郎顾之争”从一开始就绝非是单纯的个人恩怨。
风波源于“格林柯尔：在国退民进的盛筵中狂欢”郎咸平与顾雏军间的风波，缘于某电视台2004年8月6日的一档节目《财经郎闲评》。
在该节目中，郎咸平对格林柯尔收购美菱、亚星、襄轴等国有企业的资金来源及并购手法提出了质疑。
导致郎、顾直接交锋的是郎咸平8月9日在复旦大学的一次演讲。
在题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛筵中狂欢》的演讲中，郎咸平指责顾雏军通过安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋等“七板斧”，将巨额国有资产纳入囊中。
由此，他强烈建议，国家应该“停止以民营化为导向的产权改革”。
郎咸平指出，顾雏军收购四家公司时，均以公司大幅度亏损为由，压低收购价格。
实际上，这些公司的大幅亏损都是顾雏军一手制造的。
顾雏军在完成收购前，一般会提前进驻被收购企业、担任董事长，公司的大幅亏损报告都是在他任董事长之时出台的。
比如，2002年5月，顾雏军完成对科龙的收购，但早在2001年11月左右，顾雏军就担任了科龙的董事长，在收购美菱、亚星、ST襄轴时，出现了同样的情况。
企业理论案例分析
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★关于顾雏军
• • • • • • • • • 1959年生于江苏泰县； 1959年生于江苏泰县； 年生于江苏泰县 1975—1977年，上山下乡，在泰县农村劳动； 1975 1977年 上山下乡，在泰县农村劳动； 1977 1981年 毕业于江苏工学院动力工程系； 1981年，毕业于江苏工学院动力工程系； 1984年 天津大学热能工程系研究生毕业； 1984年，天津大学热能工程系研究生毕业； 1985—1988 1988年 在天津大学热能研究所工作，主要从事热力学理论、 1985 1988年，在面的研究； 非共沸工质、换热器和地热利用等方面的研究； 1988年 发明格林柯尔制冷剂，并提出“顾氏热循环理论” 1988年9月，发明格林柯尔制冷剂，并提出“顾氏热循环理论”； 1989年 在英国开始创业，成立首家分销公司； 1989年，在英国开始创业，成立首家分销公司； 1993年 业务拓展至北美， 1993年，业务拓展至北美，加拿大格林柯尔公司和美国格林柯尔公 司相继成立； 司相继成立； 1996年 在香港成立格林柯尔亚洲公司； 1996年，在香港成立格林柯尔亚洲公司；
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主流经济学与非主流经济学的争议
主流经济学家观点： 主流经济学家观点： 吴敬琏：改革不能“捣糨糊” （1）吴敬琏：改革不能“捣糨糊” （2）厉以宁：要顶住互联网压力 厉以宁： 张维迎： （3）张维迎：要尊重为这个社会创造价值的人 国资委宏观部部长赵晓： （4）国资委宏观部部长赵晓：好象一头公牛闯进了瓷器店 国资委企业部部长张文魁：国企改革不能停止， （5）国资委企业部部长张文魁：国企改革不能停止，但要 规范，交易要公开、公平、 规范，交易要公开、公平、公正 林毅夫：国有企业改革不能单纯理解为产权改革， （5）林毅夫：国有企业改革不能单纯理解为产权改革， 先解决社会保障再改革” “先解决社会保障再改革” 樊纲：国企产权改革不能平均分配， （6）樊纲：国企产权改革不能平均分配，不能私有化 （7）许小年：国企产权改革不能停止 许小年：
上市公司会计造假案例分析
科龙事件根据科龙公布的年报显示，2000 年科龙全年巨亏达8.3 亿元，2001 年更是达到14.76 亿元，转眼到了2002 年居然实现净利1亿元。
如此巨大的反差之下，隐藏的是并不少见的利润大清洗的财务手段，即2002 年的扭亏的巨大“贡献”来自于2001 年的巨亏。
科龙2001 年费用总额21 亿元之巨，2002 年仅为9 亿元，扭亏之术可见一斑。
当然，如此扭亏为盈是建立在存货跌价准备计提比例的大幅变化与应收账款坏账准备的计提的变化。
2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。
这是新的《证券市场禁入规定》自2006年7月10日施行以来，证监会做出的第一个市场禁入处罚。
本文拟通过分析科龙电器违法违规行为中的会计审计问题，讨论其带给我们的思考和启示。
（一）科龙财务舞弊手法分析事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。
1.利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏”科龙舞弊手法之一：虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。
经查，在2002年至2004年的3年间，科龙共在其年报中虚增利润3.87亿元(其中，2002年虚增利润1.1996亿元，2003年虚增利润1.1847亿元，2004年虚增利润1.4875亿元)。
仔细分析，科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元。
科龙2001年下半年出现近16亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。
2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。
到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。
可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的？如果2001年没有计提各项减值准备和广告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能；如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003年也不会盈利。
第3章 企业会计环境和会计战略
19
20
21
公司三大报表的内在逻辑
现金流量表
现 金 收 入 与 支 出
transaction
只对当前有用
利润表
accrual
对未来有用
资产负债表
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2011-2-24
SLOAN(1996)
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改变盈余水平
一、 操控性盈余 1、合法手段——改变会计方法和会计估计 含义：如收入确认、存货计价、折旧方法、投 资核算、应收账款坏账、存货跌价损；失准 备、投资减值准备等 影响：数据不具可比性，而且影响可能很大 如辽通化工改变折旧方法，影响当年利润 4600万元，追朔调整6500万元； 南洋实业将加权平均法改为FIFO，利润增加 2474万元
瓶盖及酒瓶商标成本占酒类主营业务成本比例趋势图 50.00% 40.00% 30.00% 20.00% 10.00% 0.00% 2002 2003 比例 2004 2005 16.61% 33.12% 27.56% 40.97%
所占比例波动大，表明有可能用关联交易操纵利润
34
改变盈利水平
首次发行 增发 配股
40
乘虚而入
大部分目标公司是国有上市公司且收购 交易定价较低 ； 收购对象多为经营困难但品牌较好的企 业，如科龙、美菱、亚星、襄轴。 在“国资逐步退出竞争性领域”的背景 下，把地方政府急于出手的经营困难但 是生产条件和市场基础较好的企业作为 收购的对象。这种时机的选择和收购对 象的判断是整个购并整合成功的基础。
11
公司治理的特点
0.5 0.45 0.4 0.35 0.3 0.25 0.2 0.15 0.1 0.05 0
第一大股东持股比率 第二大股东持股比率
1999
关于民营企业资本运营瓶颈与对策的探讨
（ ） 四 健全 信用体 系 ， 构建 政企银 良好 的信 息传 导机制
建立健 全信用 担保体 系和 信用评 价咨 询体 系 ， 缓解 信息 不对 称 和逆 向选 择 ， 探索 银行 、 府 、 业 的新型 关 系 ， 建政 企银 良 政 企 构 好 的信 息传 导机 制 ， 优化 社会 信用 制度 ， 为扩 展 信贷 渠道 的传 导 范 围提供技 术支 持 ， 要在信 贷 担保机 构 的改革方 向和 独立信 用评
二 十 年 来 ， 营 企 业 发 展 速 度 日益 加 快 ， 量 扩 张 ， 量 水 平 民 总 质
也 不断提 升 ， 毋庸 置疑 ， 已经成 为一支 改善 民生 、 它 促进 经济 增长 的 重 要 力 量 。但 是 据 政 府 相 关 资 料 了解 ， 营 企 业 在 中 国 五 百 强 民 企 业仅 占三分 之一左 右 ，这 说 明民营企 业要 发展 的路还 相 当长 ， 民营企业 现在 的发展 还面 临企业 资产规 模小 ， 竞争 力不 强 的种种
的 市 场 洞 察 力 和 先 见 之 明 ， 通 各 种 专 业 的 企 业 管 理 实 践 ， 度 的 精 高 事 业 心 。 目前 情 况 下 ， 织 的从 业 人 员 还 不 具 备这 些 条 件 。 组 三 、 化 民 营 企 业 资 本 运 营 的 对 策 建 议 优 针 对 上 文 的分 析 及 民 营 资 本 运 营 存 在 的 一 些 现 实 瓶 颈 ， 文 本 将 从 民 营 资 本 运 营 的 内部 环 境 和 外 部 环 境 两 个 层 面 ， 如 何 优 化 就
转 轨 的 过 程 中 发 挥 着 巨大 的 作用 。但 与 国 外 比较 而 言 ， 国 的 中 介 中
在 民营企 业资本运营 中的所 扮演的角色还望尘莫 及。（ ） １ 业务范 围 狭 窄 ，市场 的参 与度不够 。中国的 中介 的主要业 务仅限于 报表审 计 ， 产 评 估 和 法 律 咨 询 ， 质 上 并 没 有 起 到 连 接 企 业 和 市 场 的 中 资 实 介 功能。（ ） ２ 信息 、 咨询 服务 功能不全 。我们 的组织 由于种种原 因， 缺 乏 统 计 工 具 和 统 计 资 料 来 源 ，极 少 量 的 信 息 使 得 这 些 中介 组 织 咨询服务的功能难 以有效 发挥。（ ） ３ 低质量 的服务 。现代市场经济 中 的 组 织 ， 该 是 高 级 人 才 的 集 合 。组 织 的 从 业 人 员 必 须 具 备 高 度 应
郎顾之争
2、乘虚而入 、
收购对象：顾雏军是在“国资逐步退出竞争性领域” 收购对象：顾雏军是在“国资逐步退出竞争性领域”的 背景下， 背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场 基础较好的企业作为收购的对象。 基础较好的企业作为收购的对象。广东科龙电器是中国规模最 大的白色家电制造商和家电业十强企业之一， 大的白色家电制造商和家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷 技术及营销网络。 2000年首次报亏之后 2001中期报表显示 年首次报亏之后， 中期报表显示， 技术及营销网络。继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示， 2000年同期相比销售收入下跌 8％，纯利急降85％， 年同期相比销售收入下跌9 纯利急降85％，每股 与2000年同期相比销售收入下跌9·8％，纯利急降85％，每股 盈利0 02元 中报发布当日，该公司在香港股价下跌12 12％。 盈利0．02元。中报发布当日，该公司在香港股价下跌12％。
郎顾之争” ＆“郎顾之争”的背后
2001年是顾雏军带领格林柯 2001年是顾雏军带领格林柯 尔一举成名的年份。在这一年， 尔一举成名的年份。在这一年， 顾雏军控股的顺德格林柯尔公司 收购了时为中国冰箱产业四巨头 之一的广东科龙电器，随后， 之一的广东科龙电器，随后，在 福布斯》杂志2001 2001年中国富豪 《福布斯》杂志2001年中国富豪 榜上，顾雏军赫然位居第20 20名 榜上，顾雏军赫然位居第20名。
2004年 2004年8月，郎咸平表示，顾雏军先后收购了科龙、 郎咸平表示，顾雏军先后收购了科龙、 科龙 41亿 美菱、亚星客车以及ST襄轴等四家公司 号称投资41 ST襄轴等四家公司， 美菱、亚星客车以及ST襄轴等四家公司，号称投资41亿 但实际只投入3亿多元。 元，但实际只投入3亿多元。期间顾雏军采取了多种手法 巧取豪夺，郎咸平将顾雏军的巧取豪夺归纳为“ 巧取豪夺，郎咸平将顾雏军的巧取豪夺归纳为“七大板 安营扎寨、 斧”——安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、 安营扎寨 乘虚而入、反客为主、投桃报李、 洗个大澡、相貌迎人和借鸡生蛋。 洗个大澡、相貌迎人和借鸡生蛋。
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格林柯尔系资本运作解析顾雏军用于其“收购风暴”的资金其实只有9亿多元人民币，而这9亿元换回来的是一些响当当的企业，资产总值共计136亿——格林柯尔系资本运作全解析七大步骤曝光顾雏军并购神话郎咸平在对科龙一系列收购活动进行分析后发现，顾雏军利用了科龙电器的强大现金流而不只是单单靠他个人的资金，来完成他在冰箱产业的收购：作为消费品生产企业，科龙在日常运营中产生了巨大的现金流。
科龙电器2003年主营业务收入为61.7亿元。
一般地，科龙的经销商都是先付款后提货，而在供货商和广告商那里，科龙可以拿到30天到90天的账期。
以60天的平均账期来计算，就有10亿元的现金一直留在科龙的账面上。
2001年以前的顾雏军留给我们的印象似乎仅仅是曾经提出过一个颇具争议的“顾氏热力循环理论”。
但时至今日，在“整合冰箱产业”、“进军汽车产业”等概念之下，与他相关的资金调度动辄数千万，甚至数亿元，而顾雏军本人对于这一切却似乎只是信手拈来：“我唯一不缺的就是钱”，“钱不是问题，只要有好的项目我会毫不犹豫买下来”。
2001年是顾雏军带领格林柯尔一举成名的年份。
在这一年，顾雏军控股的顺德格林柯尔公司收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器，随后，在《福布斯》杂志2001年中国富豪榜上，顾雏军赫然位居第20名。
此后，顾氏风风火火掀起一轮又一轮收购风暴，美菱电器、亚星客车、ST襄轴相继成为其囊中之物。
伴随收购风暴而来的是媒体对于顾氏及其背后的格林柯尔的“质疑”风暴：顾雏军用于收购的大笔资金从何而来？他究竟是做产业整合还是资本运作？科龙电器赢利真相如何？顾雏军进军汽车产业的动机是什么？置身于两个风暴的中心，顾雏军变得日趋神秘。
为解答这些问题，我们查阅大量公开披露的资料并进行了研究分析，以期发现外部表象的内部关联，总结其收购活动中一些规律性的手段。
总体而言，顾雏军通过其个人全资公司Green cool Capital Limited（注册于英属处女群岛，非上市公司）控制麾下格林柯尔系三大产业：制冷剂，冰箱和客车。
制冷剂产业包括位于天津的格林柯尔制冷剂（中国）有限公司（非上市公司）和在香港上市的格林柯尔科技控股有限公司；冰箱产业包括顺德格林柯尔公司（非上市公司）控股下的广东科龙电器股份有限公司（上市公司）和合肥美菱股份有限公司（上市公司）；客车产业包括扬州格林柯尔创业投资有限公司（非上市公司）控股的扬州亚星客车公司股份有限公司（上市公司）和襄阳汽车轴承股份有限公司（上市公司）。
顾雏军在短短数年里令人眼花缭乱的兼并整合终于形成了柯林柯尔系的雏形，但是各方媒体一直质疑顾雏军最多的问题就是他用于收购的巨额资金的来源。
事实上，如果对顾雏军历次的资本运营活动进行时间和主体两个维度的分析，即可由此量化他可能的实际支出。
9亿撬动136亿顾雏军到底花了多少钱？从格林柯尔年表中加总可以查证的顾氏直接参与的投资和收购活动，包括收购科龙、投资南昌工业园、收购美菱、投资安徽格林柯尔、收购亚星、收购襄轴，顾雏军花掉了41个亿人民币。
顾雏军真的花了逾40个亿的真金白银吗？仔细研究上述投资活动可以发现，占其中绝对比重的是对南昌工业园的投资活动共计3.6亿美金，对于这样的投资活动我们有理由认为其支付不是一次性的，而且目前这项投资也仅仅是签订了意向而已。
那么，40亿减去合人民币30多亿的3.6亿美金，我们发现，顾雏军用于其“收购风暴”的资金其实只有9亿多元人民币，而这9亿元换回来的是一些响当当的企业，资产总值共计136亿。
我们有理由认为，这种以较小成本“撬动”整体产业的操作是一种时机、条件、谋略和操作手法上精心设计的共同结果。
那么，机会是怎么出现的，又是怎么被捕捉到的，操作是怎么实现的？借力政策东风当年顾雏军在“科龙改制”中途，乘着“国资逐步退出竞争性领域”的东风，带着自己的神秘资本突然降临正处于危机之中的科龙，将“新民企”的资本与中国家电企业长期痛苦的产权问题结合：科龙易帜，大股东顺德政府套现退出。
此后顾驾驶着“资本绞肉机”从冰箱产业开到客车产业，不断复制他入主科龙的经验，一路攻城拔寨。
反思其成功之路，很大程度上归因于他对中国政经大局中“国资逐步退出竞争性领域”机会的把握。
“国资逐步退出竞争性领域”政策一朝开始疾风劲吹，则带来两个方向的变化：一个是长期滞后的产权改革可以大规模突破；一个是上个世纪80年代以来，打着新“洋务运动”旗号，中央和地方大规模重复技术引进、组建家电企业所导致的群雄割据历史可以终结。
“民企参与国企重组”一时成为主流话语，体制变动突然带来饕餮盛宴。
顾雏军利用这些地方政府急于加快国资退出的思路，将收购与改制打包在一起，大玩了一把互惠互利的双赢游戏。
根据我们的分析，顾雏军的收购成功源自于其独到的操作手法。
顾雏军的整体操作大致可以分为七步，可以形象地描述为“安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人、借鸡生蛋”。
下面我们就这七个操作手法作详细分析。
第一步安营扎寨顾氏通过格林柯尔收购的企业多数是上市公司，但是在每一类产业的上端都是一家顾雏军100％控股的私人公司，各产业间表面上看来毫无交叉关联：制冷剂产业主要是天津的制冷剂厂和他的Greencool Capital Limited来控制；冰箱产业由顺德格林柯尔控制；客车产业由扬州格林柯尔控制。
但是考虑今后跨行业的购并和未来整体上市的可能等因素，这样的安排可谓是独具匠心，深谋远虑。
一来可以分散风险，各产业间不会相互影响，从而稳定股价，另一方面，各产业间的交易往来不必完全公开，保证公司有活动的空间。
如果未来考虑上市，是打包还是独立上市，完全可以随心所欲。
由于顺德和扬州格林科尔都是私人公司，因此不必披露其资金来源，这也正是他的高明之处。
第二步乘虚而入在2001年至2004年不到3年的时间里，顾雏军收购或控股了科龙、美菱、吉诺尔、齐洛瓦、西泠、亚星客车、襄樊轴承等公司。
对这些收购对象进行分析，我们可以发现格林柯尔收购的公司存在一些共同特点。
首先，大部分目标公司是国有上市公司且收购交易定价较低。
实际上，目前除西泠外，包括科龙、美菱等所有与顾氏收购有关的都是上市公司。
对此，顾的一位助手的说法是：“现在不收购以后就没机会了。
”这个机会当然是指这些上市公司重组的机会，而且当地政府和国家又准备减持。
其次，收购对象多为经营困难但品牌较好的企业。
科龙、美菱、亚星、襄轴无不如此。
广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技术团队及一系列专利技术及营销网络。
继2000年首次报亏之后，2001中期报表显示，科龙销售收入和利润继续下跌。
与2000年同期相比销售收入下跌9#zhPoint#8％，纯利急降85％，每股盈利0.02元。
中报发布当日，该公司在香港股价下跌12％。
美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声退隐后，曾一度公告亏损。
2001年，美菱电器巨额亏损达3亿多元，业绩一路下滑。
收购亚星客车是顾雏军进入客车行业的第一步棋，顾雏军企图用做家电那种无孔不入的营销方式来做客车。
亚星客车是国内最早也是最大的大中型豪华客车制造商，是国内客车底盘技术开发的教父。
亚星客车的业绩从1999年开始也一路下滑，直至2003年被收购前每股收益跌至－0.78元，息税前利润为－1.4亿。
2003年一季，亚星客车合并报表显示，主业收入和净利润分别同比下降38.69％和43.95％。
2004年年初格林柯尔宣布收购ST襄轴，这是格林柯尔继成功重组扬州亚星客车股份有限公司后，再次出击汽车产业。
襄轴股份前身为襄阳轴承厂，建于1968年，是国家“四五”期间重点建设项目，国家四大轴承基地之一，也是目前全国最大的汽车轴承生产专业厂，拥有国家级的专门从事汽车轴承研究、设计、开发的技术装备和研发力量。
但是从1999年开始，襄轴的业绩也一路下滑，每股收益和息税前利润几乎为负值。
纵观顾雏军收购对象的挑选，可以发现顾雏军基本上是在“国资逐步退出竞争性领域”的背景下，把地方政府急于出手的经营困难但是生产条件和市场基础较好的企业作为收购的对象。
这种时机的选择和收购对象的判断是整个购并整合成功的基础。
第三步反客为主分析顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴的过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。
2001年11月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变动。
同时，顾雏军提早入主科龙董事会。
2002年4月18日，股权转让完成。
2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董事长。
美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事，增补陆青、景星、雍凤山等三人为公司监事。
2004年3月2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。
2004年4月份，顾雏军担任了董事长。
2004年5月10日，亚星客车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。
2004年4月10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。
本次股权转让须上报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方可实施。
以上时间顺序的安排会使新控股股东更好地了解、管理未来的公司，当然，我们也有理由相信，这样的安排实际上为新控股股东在对公司的一些操作中带来便利（见其第五步的操作手法）。
第四步投桃报李在分析格林柯尔屡次成功收购、整合冰箱产业的过程中发现类似的现象，一面是顾雏军在收购过程中的屡战屡胜，一面是顾雏军入主收购公司之后上市公司在与原来控股的大股东之间的关联交易，这些关联交易的数额动辄数以亿计，交易内容多为对原控股公司欠上市公司的债务的安排，公司的商标、土地使用权等往往作为抵偿债务或者交换上市公司应收帐款的条件。
在科龙的收购过程中如此，在美菱的收购过程中也有类似的现象。
由于历史原因，科龙电器的原控股股东欠有上市公司12.6亿元的债务。
在顾雏军出任科龙电器董事长之后的2002年3月15日，当时的控股股东表示有能力解决对上市公司的12.6亿的欠款，具体办法是：容声集团拟将其所持有的科龙电器2.04亿股股份转让给格林柯尔，格林柯尔将此笔转让价款由原来的5.6亿元变更为3.48亿元，并直接交给科龙电器代容声集团偿还所欠相应数额的关联欠款，这样容声集团的关联欠款将减少至9.12亿元，容声集团拟以其拥有的资产进一步偿还关联欠款，“科龙”和“容声”两个商标，是容声集团的资产的重要部分。
1999年和2000年之间，容声集团为推广这两个商标的花费高达3.28亿元（中国证券报）。
2002年11月25日ST科龙的公报显示：容声集团拟以其拥有的“科龙、容声、容升”注册商标的专用权的转让价款64400万元，以及土地发展中心拥有的399614平方米的土地使用权转让价款中的人民币21339.71万元用于代容声集团归还容声集团欠本公司（上市公司）的欠款，交易完成后容声集团对公司的欠款清偿完成。