最新发行与承销知识点总结---第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
债券发行与承销
可转换公司债券的发行
股市熊市：利息及回售条款，保本并有收益 股市牛市：转股收益、转债资本利得 （3）可转换公司债券的价值由债券价值和 期权价值组成
（三）可转换公司债券的 发行条件及条款
依据证监会2006年发布的《上市公司 证券发行管理办法》、《证券法》的要 求，具体见《财务管理》教材。
例1：财政部发行250亿5年期附息国债，利率 已定，实行荷兰式价格招标，投标情况如下：
投标人 （承销商） A B C （ 投标标位 元/百元面值） 98元 97元 96元最低中标价 投标量 （亿元） 100 100 50价格为当期国债发行 价，各中标机构按发行价承销。 全场最低中标价格为96元，各中标机构按中标价承销， A、B、C都按96元承销
本次国债发行价97.2元，承销价A 98元、B 97元、C 96元
例4：财政部发行250亿5年期附息国债，实行 美国式利率招标，投标情况如下：
投标人 （承销商） A B C D 投标标位（%利率） 投标量 （亿元） 100 100 50 50
4% 5%
6% 最低中标利率 7%
美国式利率招标：全场加权平均中标利率为当期国债票面利率， 中标机构按各自中标标位利率与票面利率折算的价格承销； 全场加权平 均中标利率 100×4%+ 100×5%+ 50×6% =4.8% 250 当期国债票面利率为4.8%
（二）国债的公开招标发行
2、意义 招标发行将市场竞争机制引入国债发行过程， 从而能反映出承销商对利率走势的预期和社 会资金的供求状况，推动了国债发行利率及 整个利率体系的市场化进程。 此外，招标发行还有利于缩短发行时间，促 进国债一、二级市场之间的衔接，招标发行 已成为我国国债发行体制改革的主要方向。
可交换公司债券与可转换公司债券发行方式区别是什么？
Three people save effort, four people more relaxed, everyone is united, Pepsi can succeed.同学互助一起进步（页眉可删）可交换公司债券与可转换公司债券发行方式区别是什么？发债主体和偿债主体不同二：试用的法规不同三：发行的目的不同四：所换股份的来源不同五：股权稀释效应不同六：交割方式不同七：条款设置不同。
现如今，债券的种类有很多，但是因为平日大家对相关领域接触不多，很多人可能并不了解这些债券的发行方式，可交换公司债券与可转换公司债券发行方式区别是什么？下面的为你整理了一些相关的资料，供您参考。
一、可交换公司债券与可转换公司债券发行方式有什么区别？？可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间，即母公司发行可转换债券，在转换期间，转换为上市的子公司股票。
母公司发行债券前，需要将其持有上市子公司股票到指定机构冻结，作为可交换债券的抵押品。
可交换债券的条款设计与可转债券非常相似，发行要素通常也有：票面价格、利率、换股比例、发行期限、可回售条款、可赎回条款等。
可转换债券和可交换债券本质上没有区别，都是债券嵌入了看涨期权、修正转股期权、赎回期权、回售期权后形成的复杂衍生产品，可交换债券发行征求意见稿也指出可交换债券主要条款参照可转债发行条款执行，其中对修正条款、赎回条款、回售条款等设计和可转债相应条块设计没有实质性区别。
二、发行条件（一）一般规定根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换公司债券是否可分离交易，均应当符合下列基本条件：1、应具备健全的法人治理结构。
根据《上市公司证券发行管理办法》第六条的规定，发行可转换公司债券的上市公司应当组织机构健全、运行良好。
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
证券发行与承销 _第九章 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 _2010年版
1、根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换为公司股票。
A:3个月B:6个月C:1年D:2年答案:B2、发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其（）。
A:最近1期末经审计的总资产不低于人民币15亿元B:最近1期末经审计的净资产不低于人民币10亿元C:最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元D:最近1期末经审计的总资产不低于人民币10亿元答案:C3、投资者购买可转换公司债券等价于（）。
A:同时购买了一个普通股票和一个对公司股票的看涨期权B:同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权C:同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看跌期权D:同时购买了一个普通股票和一个对公司股票的看跌期权答案:B4、下列说法正确的是（）。
A:公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于5%B:公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%C:发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息D:发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券3年的利息E:答案:B,C5、关于可转换公司债券的期限，下列说法错误的是（）。
A:可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年B:分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制C:认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于12个月D:募集说明书公告的权证存续期限不得调整E:答案:A,C6、关于发行可转换公司债券的担保要求，下列说法正确的是（）。
A:公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币10亿元的公司除外B:提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用C:以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额D:发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保E:答案:B,C,D7、影响可转换公司债券价值的因素包括（）。
《证券发行与承销》知识点
《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。
本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。
一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。
发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。
发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。
二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。
三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。
筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。
发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。
上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。
非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。
五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。
包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。
承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。
六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。
相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。
这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。
证劵 发行与承销重点 (3)
考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 1证券发行与承销复习重点第一章证券经营机构的投资银行业务.............................................................................. .. (4)第一节投资银行业务概述.............................................................................. . (4)第二节投资银行业务资格.............................................................................. . (4)第三节投资银行业务的内部控制.............................................................................. .. (4)第四节投资银行业务的监管.............................................................................. (5)第二章股份有限公司概述.............................................................................. (5)第一节股份有限公司的设立.............................................................................. (5)第二节股份有限公司的股份和公司债券.............................................................................. .. (5)第三节股份有限公司的组织机构.............................................................................. .. (6)第四节股份有限公司的财务会计.............................................................................. .. (6)第五节股份有限公司的合并、分立、破产和解散.............................................................................. .. 6第三章企业的股份制改组.............................................................................. (7)第一节企业股份制改造的目的、要求和程序.............................................................................. . (7)第二节股份制改组时的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 (7)第三节拟上市企业股份制改组中的业绩计算问题.............................................................................. .. 7第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序 (8)第一节首次公开发行股票公司的辅导.............................................................................. (8)第二节首次公开发行股票申请文件的准备.............................................................................. . (9)第三节首次公开发行股票的的推荐核准.............................................................................. .. (9)第四节中国证监会对特别事项的审核要求.............................................................................. . (9)第五章首次公开发行股票的操作程序.............................................................................. .. (9)第二节首次公开发行股票的发行方式.............................................................................. . (10)第三节发行准备、费用和后期工作.............................................................................. .. (10)第四节股票的上市保荐.............................................................................. (10)考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 2第五节发行上市保荐.............................................................................. . (11)第六节中小企业板块上市公司的保荐.............................................................................. . (11)第六章首次公开发行股票的信息披露.............................................................................. (11)第一节首次公开发行股票信息披露.............................................................................. .. (11)第二节首次公开发行股票招股说明书及其摘要.............................................................................. . (11)第三节股票发行公告.............................................................................. . (12)第四节股票上市公告书.............................................................................. (12)第七章上市公司发行新股.............................................................................. . (12)第一节上市公司发行新股的准备工作.............................................................................. . (12)第二节上市公司发行新股的推荐核准程序.............................................................................. .. (13)第三节新股发行方式和发行上市操作程序.............................................................................. .. (13)第四节与上市公司发行新股有关的信息披露.............................................................................. .. (13)第八章上市公司发行可转换公司债券.............................................................................. (13)第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作..............................................................................14第二节可转换公司债券的申报和批准.............................................................................. . (14)第三节可转换债券的发行与上市.............................................................................. (14)第四节发行可转换公司债券的信息披露.............................................................................. (14)第九章债券的发行与承销.............................................................................. . (14)第一节我国国债的发行与承销.............................................................................. . (15)第二节我国金融债券的发行与承销.............................................................................. .. (15)第三节我国企业债券的发行与承销.............................................................................. .. (15)第四节证券公司债券的发行与承销.............................................................................. .. (15)第十章外资股的发行.............................................................................. (16)第一节境内上市外资股的发行.............................................................................. . (16)第二节H股的发行与上市.............................................................................. .. (16)第三节内地企业在香港创业板的发行与上市.............................................................................. .. (16)考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 3第四节境内上市公司所属企业境外上市.............................................................................. (16)第五节外资股招股说明书的制作.............................................................................. (17)第六节国际推介与分销.............................................................................. (17)第十一章公司收购和资产重组.............................................................................. .. (17)第一节公司收购概述.............................................................................. . (17)第二节上市公司收购.............................................................................. . (18)第三节上市公司国有股和法人股向外商的转让.............................................................................. . (18)第四节上市公司股东持股变动信息披露.............................................................................. (18)第五节上市公司重大购买、出售、置换资产行为的规范 (18)考呀呀-专业在线答题练习网站，证券从业考试在线答题练习首选!本资料由考呀呀网站整理提供，更多资料请访问考呀呀网站—！ 4第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件。
可转换公司债券及可交换公司债券的发行要点1
可转换公司债券及可交换公司债券的发行要点第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作大纲要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。
了解可转换债券发行条款的设计要求。
熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
了解企业发行可转换债券的主要动因。
知识点一、概述（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
（二）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。
可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（三）赎回、回售1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。
第九章-可转换公司债券及可交换公司债券的发行
三、可转换公司债券发行核准程序(七步)
(一)受理申请文件 收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理;未按 规定要求制作申请文件的，中国证监会不予受理。 (二)初审：受理申请文件后，对申请文件进行初审 (三)发行审核委员会审核 (四)核准：作出核准或者不予核准的决定 (五)再次申请 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会 作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证 券发行申请。
第九章 可转换公司债券及 可交换公司债券的发行
主要考点：
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金 投向以及不得发行的情形。掌握可转换债券的上 市条件、上市保荐、上市申请、停牌与复牌、转 股的暂停与恢复、停止交易以及暂停上市等内容 。 掌握可转换债券募集说明书及其摘要披露的 基本要求。掌握可交换公司债券发行的基本要求 ，包括申请发行可交换公司债券应满足的条件， 以及预备用于交换的上市公司股票应具备的条件 。
二、可转换公司债券的上市
可转换公司债券的上市是指是指可转换公 司债券经批准在证券交易所挂牌买卖。可 转换公司债券在发行人股票上市的证券交 易所上市。分离交易的可转换公司债券中 的公司债券和认股权分别符合证券交易所 上市条件的，应当分别上市交易。
(一)可转换公司债券的上市保荐 交易所实行可转换公司债券上市保荐制度。要申请 交易所上市交易，须保荐人与发行人签订保荐协议 ，明确双方权利和义务。 保荐人推荐可转换公司债券上市，应当向交易所提 交相关文件。
转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公 司股票交易均价和前一个交易日的均价。
公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的 资信评级机构进行信用评级和跟踪评级；资信评级 机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分 离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。 （判断题） 债权人权利保护：存在下列事项需要召开债券持有 人会议：（多选题）
可转换公司债券及可交换公司债券的发行要点
可转换公司债券及可交换公司债券的发行要点可转换公司债券（Convertible Corporate Bonds）和可交换公司债券（Exchangeable Corporate Bonds）是公司债券的两种特殊形式。
它们在发行、转换和交换的要点有以下几个方面：一、发行要点：1.发行主体：发行可转换公司债券和可交换公司债券的主体通常是上市公司或融资实体，这些公司债券可以作为长期发展战略和资金需求的一种筹资方式。
2.发行规模：发行规模通常根据公司的资金需求和投资者的需求而定。
发行规模越大，公司筹集到的资金越多，但也要充分考虑市场的接受能力。
3.发行期限：可转换公司债券和可交换公司债券的期限一般比较长，通常为3年至10年不等。
发行期限的选择需要考虑到公司的长期资金需求和债券投资者的期限偏好。
4.利率设定：可转换公司债券和可交换公司债券的利率通常会相对较低，以吸引投资者的关注和认购。
利率的设定应结合市场的利率水平、公司的信用评级和发行规模等因素进行综合考虑。
5.发行方式：可转换公司债券和可交换公司债券可以通过公开发行或私募发行的方式进行。
公开发行通常需要经过证券监管机构的审核和批准，而私募发行则需要选择合格投资者进行认购。
二、转换要点：1.转换价格：转换价格是指持有债券的投资者可以将其转换为公司股票的价格。
转换价格通常根据公司股票的市场价格和转股溢价等因素进行确定。
2.转股比例：转股比例表示每一张债券可以转换成多少股公司股票。
转股比例的设定需要考虑到公司市值、股价和发行债券的数量等因素。
3.转股期限：转股期限是指债券持有人可以行使转股权利的时间段。
转股期限通常在债券发行时确定，可以是固定的日期或是在特定条件下触发。
4.转换公告：公司发行可转换公司债券和可交换公司债券后，当债券持有人决定行使转股权利时，需要向公司提出申请并发布转换公告。
在公告中，需明确转股数量、价格等详细信息。
三、交换要点：1.交换价格：交换价格是指持有债券的投资者可以将其交换为交换对象（如其他企业的股票、现金等）的价格。
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第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行
2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。
可转债的发行条件：和新股一样。
可转债发行的其它规定： 1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6％；3.现金流量要求：最近3个会计年度产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。
可转债发行条款的设计要求： 1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40％（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权
金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超
债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转
股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商； 6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求： a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债
权的费用， d.以保证方式提供担保的，应为连带责任； e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。
可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。
可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美
式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）
股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树
影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）
发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或
行权日。
发行可转债表决要股东大会出席2/3通过
自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。
可转债的发行方式： 1.全部网上定价发行； 2.网上定价与网下配售相结合； 3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行； 4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定
价和网下向机构投资者配售相结合的方式。
可转债的上市条件： 1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件
可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况： 1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；
2.行使可转债赎回、回购权；
3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；
4.发行新公司债；
5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；
6.财务或信用状况发生重大变化，
可能影响如期偿还债券本息。
停止交易的规定： 1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易； 2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易； 3.赎回期间停止交易。
（必考）暂停上市的情况： 1.重大违法； 2.发生重大变化不符合上市条件； 3.募集的资金不按照核准
用途使用； 4.最近2年连续亏损。
可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日
可转债特别事项的披露： 1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份
总额10％；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。
付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。
转股与股份变动披露：转股前3交易日
赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换
期结束前10个交易日停止交易。
申请发行可交换公司债的条件： 1.有限责任或股份有限公司； 2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少
于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40％；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值
的70％；7.评价良好。
预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％。
可交换公司债的条款： 1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是
6个月才可以转）。