重大资产重组201112深圳交易所
深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则
深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则深交所创业板上市公司重大资产重组审核规则是指深圳证券交易所针对创业板上市公司进行重大资产重组事项审核的一套标准和要求。
1.重大资产重组的定义深交所认为，重大资产重组是指具有较高风险和影响性的交易，包括但不限于资产并购、借壳上市、重大资产重组事项等。
2.重大资产重组的审核程序深交所设立了审核委员会负责对创业板上市公司的重大资产重组进行审核。
审核委员会由深交所相关部门的专业人员组成，负责对公司的资产、盈利能力和风险情况等进行综合评估。
审核过程中，创业板上市公司需要提交详细的重大资产重组报告并公告，包括申请书、股权转让协议、重大资产重组预案等。
审核委员会将根据相关法规和规范性文件对报告进行逐项审查，对公司进行相关调查和核实，并向公司提出相关质疑和要求。
3.重大资产重组的审核标准深交所在审核重大资产重组时，主要考虑以下几个方面的因素：3.2交易的合理性和公平性：审核委员会将评估重大资产重组交易的合理性和是否公平，例如交易对公司的增长和利益分配是否合理、交易价格是否符合市场规律等。
3.3公司的盈利能力和风险情况：审核委员会将对创业板上市公司的盈利能力和风险情况进行评估。
例如，评估公司的盈利模式、资产负债比例、关联交易等。
4.重大资产重组的审核结果审核委员会对创业板上市公司的重大资产重组事项进行综合评估后，将给出审核意见。
如果通过审核，公司需要履行相关法规和规范性文件要求的程序，并及时披露相关信息。
如果审核不通过，公司需要进行调整和改进，并重新申请审核。
5.重大资产重组的监管义务深交所要求创业板上市公司在重大资产重组过程中履行相应的监管义务，包括及时更新信息、保证信息的真实、准确、完整，接受深交所的监督和核查等。
总之，深交所对创业板上市公司进行重大资产重组审核具有严格的规范和要求，旨在保护投资者利益，维护市场的公平公正。
创业板上市公司在进行重大资产重组时应充分了解和遵守深交所的相关规定，并积极配合深交所的审核工作。
主板 重大重组规则
主板重大重组规则
主板重大重组规则是指在中国证券交易所（上海证券交易所、深圳证券交易所）挂牌上市的公司，进行重大重组（包括但不限于资产重组、股权转让、收购合并等）时需要遵守的相关规定与程序。
根据中国证券监督管理委员会（中国证监会）的规定，主板上市公司进行重大重组需要符合以下基本规则：
1. 重大重组的一方为上市公司，另一方可以是其他主板上市公司、非上市公司、国有企业、外资企业等；
2. 重组交易的目的是为优化资源配置、实现产业升级、提高企业综合实力等，而非通过资本市场进行违法违规操作；
3. 重组交易的股权变动符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，严禁违规占股、虚假注资等操作；
4. 重组交易需要获得中国证监会的批准，且要符合《上市公司重组管理办法》等相关规定；
5. 重组交易需要经过上市公司股东大会或董事会审议，并提交交易所审核。
除了以上基本规则外，主板上市公司进行重大重组还需要遵守其他相关法律法规和交易所规则，比如上市公司信息披露要求、资产评估准则、重组定价规范等。
需要注意的是，主板重大重组的具体规则可能会根据监管政策和市场需求的变化而进行调整和完善，上市公司进行重组时应及时关注相关规定的变化并遵守最新的规则要求。
重大资产重组业务讲解
二、规则讲解
重大资产重组的定义 达到重大资产重组的标准 提交重组委审议的情形 重大资产重组流程 停牌问题 关于财务资料
（一）重大资产重组的定义
上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控 制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其 他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营 业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
连续12个月计算
同一或相关资产12个月连续计算的标准：
1、上市公司发生资产交易连续计算的时点为股东大会召开 日期，即在12个月内召开股东大会决议的重组事项合并计算金 额和指标。 2、同一或相关资产指交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围。
其他交易方式
其他交易方式包括： 1、与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资； 2、受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、 租赁； 3、接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； 4、根据审慎原则认定的其他情形。
创新并购融资
完善以股份对价进行换股收购、合并的制度安排
四、近期重大资产重组的新形势、新变化
最高人民检察院、公安部5月18日联合发文明确内幕交易信息立案追诉 标准：
(一)证券交易成交额累计在五十万元以上的; (二)期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的; (三)获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的; (四)多次进行内幕交易、泄露内幕信息的; (五)其他情节严重的情形。
披露关注点
资金占用、担保、股权结构、关联交易、同业竞争
（五）停牌
1、重大资产重组筹划阶段的停牌 《重大资产重组办法》第38条和第40条规定了上市公司在重组筹划阶 段应当向交易所申请停牌的情形。 上市公司应当在重大资产重组的首次董事会表决通过后的当日或次 日向交易所申请公告并复牌。 2、重大资产重组审核阶段的停牌（第28条） 需提交并购重组委审议的重大资产重组事项，上市公司应当在并购 重组委工作会议期间申请股票停牌（现金认购、资产认购的定向增发的 区别）。 上市公司收到会议通知即办理股票停牌，收到并购重组委的表决结 果后，应当在次一工作日公告结果并申请复牌。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】深证上〔2024〕342号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》的通知深证上〔2024〕342号各市场参与人：为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，加强重组上市监管力度，按照中国证监会统一部署，本所对《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》进行了修订。
经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前尚未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
本所于2023年2月17日发布的《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2023〕96号）同时废止。
附件：1．深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）2．《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》修订说明深圳证券交易所2024年4月30日附件1深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
深交所重大资产重组审核规则
深交所重大资产重组审核规则
作为全球第四大交易所，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）在股票市场中占有重要地位。
在深交所上市的公司，如果要进行重大
资产重组，需要通过深交所的审核。
本文将详细介绍深交所重大资产
重组审核规则。
首先，重大资产重组的定义。
深交所将企业通过股权、资产置换
等方式的交易，涉及的金额超过其最近年度经审计净资产的50%，或其业务性质发生重大变化的交易归为重大资产重组。
其次，重大资产重组的审核程序。
公司需要提交重大资产重组的
申请材料，经过深交所的初审。
如果初审通过，公司需要进行信息披露，在指定的媒体上刊登公告，并向深交所报送公告、重新编制财务
报表和信息披露文件。
深交所将对公司进行现场审核，包括实地调查、文书资料的核查等。
如果审核通过，深交所将发出审核意见书，并公
布信息。
除此之外，深交所还要求公司进行风险提示，以及披露相关的风
险控制措施。
如果公司未能通过审核，深交所将暂停公司股票的交易，并要求公司重新编制财务报表和信息披露文件，进行信息补充和核查，并重新提交申请。
最后，对于重大资产重组的异常情况，深交所还要求公司及时向
深交所以及投资者披露相关信息，并对风险进行排查和应对。
总的来说，深交所重大资产重组审核规则涵盖了从初审到现场审核、风险提示和异常情况处理等方面，旨在保护市场和投资者的利益，并确保企业的重大资产重组符合相关法规和规定。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
上市公司重大资产重组管理办法2011
上市公司重大资产重组管理办法（2011年）中国证券监督管理委员会令第73号(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.12.23•【文号】深证上〔2022〕1182号•【施行日期】2022.12.23•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的通知深证上〔2022〕1182号各市场参与人：为提高深圳证券交易所（以下简称本所）发行上市审核工作质量，本所制定了《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》（以下简称《管理办法》），经中国证监会批准，现予以发布。
为做好工作衔接，现就有关事项通知如下：一、本《管理办法》自发布之日起施行。
本所按照《管理办法》组建第一届上市审核委员会和第一届并购重组审核委员会（以下统称新两委）。
二、新两委按照本《管理办法》负责实施注册制板块证券发行上市申请、证券退市相关事项和上市公司发行股票（含可转换公司债券等证券）购买资产等申请的审议。
三、新两委聘任公告发布前，本所创业板第一届上市委员会、创业板第一届并购重组委员会和第十届上市委员会继续按照《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（2021年修订）》《深圳证券交易所上市委员会工作细则（2020年修订）》履行职责。
附件：1．深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法2．关于《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》的说明深圳证券交易所2022年12月23日附件1深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法第一章总则第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）证券发行、上市（以下简称发行上市）及退市审核工作，提高本所上市审核委员会（以下简称上市委）和并购重组审核委员会（以下简称重组委）的工作质量和透明度，根据《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）关于首次公开发行股票、上市公司证券发行、上市公司重大资产重组、转板等规定，制定本办法。
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（一）重大资产重组的定义
适用主体 上市公司以及上市公司控制或控股的子公司
2、不适用的情形 （1）日常经营活动：如上市公司购买原材料、房地产公司购买土
地等 （2）募集资金投向：即按照核准的发行文件披露的募集资金用途，
使用募集资金购买资产、对外投资的行为。
（二）达到重大资产重组标准
标准 计算原则 举例说明 连续12个月计算 其他交易方式
营业收入标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
其他，指标未达到、存在重大问题的
12个月连续对同一或相关资产分次交易的，以累计数计算。
计算原则
计算指标时主要考虑控股权，即是否合并 同时存在购买、出售的，分别计算，以孰高为准 连续12个月计算时，对于已经报批的不计算在内
净资产额× 股权比例
计算原则
非股权资产 计算原则
购买
资产总额
账面值与成交金额较高者
出售 资产账面值为准
营业收入
无
无
资产净额
资产与负债的账面差额 和成交金额较高者
资产与负债的账面差额为准
举例说明
例：A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产30亿元、净资产20亿元、 主营业务收入28亿元。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿元、净资产10亿元、主 营业务收入15亿元。
执行累计首次原则：按控制权变更起，累计购买计算
执行预期合并原则：为解决同业竞争、关联交易的承诺，涉及注入资 产的，也将合并计算
一、相关制度
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
2、第43条：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资 金，其定价方式按照现行相关规定办理。 发行股份购买资产同时募集部分配套资金：配套资金不超过交易总额 的25％，由并购重组委员会审核；超过25％，由发行审核委员会审 核。
二、规则讲解
重大资产重组的定义 达到重大资产重组的标准 提交重组委审议的情形 重大资产重组流程 停牌问题 关于财务资料
（一）重大资产重组的定义
上市公司重大资产重组是指，上市公司及其控股或控制 的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他 方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司主营业 务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 发行股份购买资产参照执行 其他方式交易：包括新设或增资、减资；受托、委托经 营；赠与或捐赠；其他
受理、一次核准（按照募集资金量占交易总额的比例25％区分） 3、财务顾问持续督导期（第36条）：1年、3年（借壳式重组） 4、向第三方定向增发（第42条）：不改变控制权、不低于5％；低于5
％，金额不低于1亿元或5000万元 5、股东大会2/3审议通过（第23条），回避表决，网络投票
一、相关制度
《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 6、重组委审核的情况（第28条）：借壳重组；超过70％；净壳重组；
其他 7、重组后发行新股或公司债（第49条）：重组前的业绩可以模拟计算，
符合这些条件：重组进入的资产是完整实体；重组承诺已履行；完成 盈利预测
一、相关制度
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条 的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
1、第13条：上市公司在12个月内连续对统一或相关资产进行购买、出 售的，以期累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经证监 会核算的资产交易行为，无需纳入累计计算范文，但本办法第12条规 定除外。
3、证监会最新规定介绍:重组方案重大调整的解释 2011年11月23日发布
一、相关制度
《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011年9月1日起实施 1、关于借壳的规定（第12条）：控制权变更、购买资产总额达100％、
持续经营3 年以上、两年净利润为正且累计2000万元以上 2、一站式审核（第43条）：发行股份购买资产同时定向募集现金，一次
计算原则
股权交易 计算原则
资产总额
营业收入
资产净额
控股权
购买
出售
参股权
购买
出售
资产总额 与成交金 额较高者
资产总额 为准
资产总额×股 权比例与成交 金额较高者
资产总额× 股权比例
营业收入 为准
净资产额 与成交金 额较高者
营业收入 为准
净资产额 为准
营业收入× 股权比例
营业收入× 股权比例
净资产额× 股权比例与 成交金额较 高者
一、相关制度
证监会最新规定介绍:重组方案重大调整的解释 2011年11月23日发布 1、关于交易对象
增加发行对象：视为重大调整 减少发行对象：发行对象与认购的发行份额均剔除出方案，且符合2 的要求，不视为重大调整 2、标的资产 增减资产比例变动不超过20％，不视为重大调整 变更不构成实质性影响，不视为重大调整
重大资产重组业务讲解
深圳证券交易所 公司管理部 2011年12月
重大资产重组
一．相关制度 二．规则讲解 三．操作实务 四．近期重大资产重组的新形势、新变化 五．重大资产重组存在的主要问题
一、相关制度
1、《上市公司重大资产重组管理办法》（第73号令）2011 年9月1日起实施
2、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十 三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
（二）达到重大资产重组标准（第11条）
资产总额标准：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
资产净额标准：购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币
1、股权交易—购买股权 （2）涉及非控股权： A上市公司拟购买B公司40%的股权，作价7亿元。
总资产的比例=资产总额×股权比例与成交金额较高者/30 =8/30
净资产的比例=净资产额×股权比例与成交金额较高者/20 =7/20
主营业务收入的比例=（15 ×40%）/28
举例说明
例：A上市公司最近一年的相关财务指标为：总资产30亿元、净资产20亿元、 主营业务收入28亿元。 标的资产B公司最近一年的财务资料：总资产20亿元、净资产10亿元、主 营业务收入15亿元。