企业上市主体的选择

企业上市主体的选择　
口本刊记者吴弼人　

规模的拟上市公司，大都　一些不规范经营的问题，　企业明知故犯、有着是为　｝大化、有着是因为国家在　定的政策本身就前后矛　：企业不上市的时候都被遗　当企业准备上市的时候才　‘铁面无私”的证监会面前　；被～一翻查出来。　ｆ不规范的ｌ１３账堆积起来就　：业的上市进度，在企业上　－Ｎ底压着多少座大山，让　擞。　司　、六年历史、规模较大的　持续发展，新成立了～家　设计公司是贸易公司的终　：公司实质是同一个老板，　ｆ股权交叉。如今，公司准　００８　０５　备以设计公司的高科技概念上市，设计公　
司虽然在２００７年有着很好的利润，但是却　
不符合两、三年持续盈利的硬指标要求。　
遇到此类问题，建议这家贸易公司去　
收购设计公司的股权，然后整体重组打包　
上市，在贸易公司和设计公司之间用股权　
嫁接的纽带联系起来，设计公司的利润就　
能够实质性地合并到贸易公司中。　
还有一种情况在江浙一带的民营企业　
中存在着普遍性，母公司是集团公司，子　
公司是生产型公司，子公司的业绩非常　
好，母公司实际是靠业绩出色的子公司的　
现金流量在发展，从证券层面看就是母公　
司大量占用了子公司的资金。从生产经营ｆ　
角度看，子公司独立上市是比较符合实际　
情况，但是子公司上市却存在着母公司占　
用了子公司很大的资金这一个重要的法律　
瑕疵。上市公司占用其他公司的资金，证　
监会原则上是不反对的，但是上市公司被　
占用资金，这种情况是不允许的。　

享受优惠，不可兼得　
许多发展不错的公司有着三、四家子　
公司都不为过，有的是生产型企业、有的　
是销售型企业、有的是软件企业。比如纯　
粹的软件企业，软件产品和软件企业的认　
证在税收上有着特殊的优惠，但是一些企　
业在销售软件产品的时候不能很好地将硬　
件和软件分开，而是采用打包的方式一起　
销售，企业内部则设立了两个关联的企　
业，对外采用打包，对内就统统放到软件　
企业中去享受所得税优惠。这种情况的企　
业就存在税收优惠差异，上市主体此时是　
打包上市，还是其中某一个主题上市是需　
要企业慎重考虑的。　
还有的企业，在某地是中外合资业，　
在另外一个地方是内资，这就存在一个中　
外合资企业税收优惠和内资企业税收差异　
的问题，将利润放在哪种类型的企业很有　
讲究。如果选择有税收优惠的中外合资企　
业上市，那么其他关联企业的成本和效益　
在整个一盘棋中是否能够合理地体现，这　
些也都是拟上市企业需要考虑和选择的。　

权衡各方利益　
有的企业多个主体隶属于不同地区，　
实际上本质是一个企业。但由于政府行政　
利益的需要被人为的分割成几个不同地区　
的企业或厂区，这种情况也要进行内部股　
权整合，如果不整合就会面临同业竞争和　
关联交易等问题，但是谁整合谁就成了～　
个难题。一方面是为了上市的本身需要，　
另外还牵扯到各地之间政府的利益，各地　
给予企业的优惠政策也不同，募集资金放　
置在哪个地区也会直接关系到企业得到当　
地政府的“照顾程度”，如何去平衡各方　
利益是这类企业上市前的一个大课题。　
企业在上市前还会碰到净资产的问　
题，某企业净资产可达ｌ亿多元，然而设　

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立了五、六个子公司后，每个公司也就只　
有２０００至３００（）万元的净资产，单个企业拿　出来上市，在注册方面还存在达不到上市　要求的可能，这样就存在内部股权整合以　及对主要主体的一个增资过程，这些问题　都必须在上市前妥善的解决完成。　一家华东地区的中药企业在知识产权　上归属其子公司，但是主体的生产设备和　生产经营的业绩体现在上市公司上，最终　导致了这家公司ＩＰＯ申清失败。这种情况　企业需要妥善的归并，进行整合才能达到　上市的目的，否则知识产权和生产经营分　别位于两家公司，　证监会有理由质疑　企业的核心无形资　产和持续盈利能　力。　股东选择　一家属于个人　的集团公司，拟上　市公司也是个人股　东，两个都是不同　的主体，股东都是　个人。股东如果以　自然人形式出现，　就可以很好地享受　一个资本市场的利　得税豁免，但是自　然人股东的出现，　集团公司就无法合　人之间的股权差不多，其中一个总经理的　股权从２００５年７月开始成为第一大股东至　今，这种是共同控制形式的公司。目前，　征监会接受共同控制企业的上市要求，但　是核心的指导标准是共同控制企业的第一　大股东必须在位时间满三年，所以这家由　几个同学共同创办的企业在第一大股东不　变的情况下，Ｎ２ｏｏ８年７月才有正式资格　上报证监会，证监会在单一控制和共同控　制的认定上非常严格。　上市与税收待遇　企业转制　有些责任公司转制成为股份公司的时　
候，个人股东折股时未分配利润是否需要　
缴税，如果缴税税收成本很高，这些１．ｕＪ题　
都会作为在考虑上市主体，在上市决策走　
这一步的时候都需要企业来慎重把握的关　
键点。　
民营企业经常也会碰到中外合资的问　
题，《公司法》规定中外合资企业只要两个　
股东就能改制成股份公司，但是根据商务部　
１９９５年ｌ号令规定中外合资企业必须有五个　
以上的发起人才能够改制成股份公司。　

并拟上市公司的合并报表。集团公司和拟　上市公司之间没有股权纽带的关系，银行　去贷款时也失去了融资能力，且由于集团　公司将主营业务放在拟上市公司中，也失　去了为拟上市公刮以及其他兄弟公司作担　保的能力。　这种情况，建议集团公司占有拟上市　公司５ｌ％的股权进行控股，个人作为直接　投资者也保留一些股权。有些大股东上市　时年龄偏大，也建议如果未雨绸缪的话，　在不影响５ｌ％股权的情况下，适当地拿出　一些放在子女身上，堤防有可能会出现的　遗产税。　公司的实际控制人也是一个关键性问　题，一家由几个同学共　创办的公司，几　企业准备选择一个子公司作为上市主　
体，但是未分配利润是负的，这种情况就　
要分析这个负的未分配利润是经营性还是　
投资性所导致的，经营性和投资性都有不　
同的解决办法，通过减持、有限公司改制　
成股份公司或其他措施。如果拟上市企业　
的未分配利润就呈现出复数，那么证监会　
将质疑公司是否有持续盈利能力。　
高新科技企业有着区外企业享受区内　
优惠政策，有的企业不坐落在国家高新技　
术产业区内，但也一直在享受着ｌ５％的企　
业所得税税率优惠。如果选择这个企业作　
为上市主体，会出现纳税报表与上报证监　
会财务报表不一致，那么税收问题也会成　
为关注对象。　

在选择上市　
公司整体时，是　
选择中外合资公　
司成为拟上市公　
司的子公司，还　
是直接成为拟上　
市公司上报，也　
是有所讲究的。　
如果作为拟上市　
公司上报，中外　
合资企业改制成　
股份公司还需商　
务部审批，商务　
部的行政审批程　
序需要４　５天以　
上，这样就人为　
地提高了企业上　
市的时间成本，　
如果中外合资股　
份公司一旦成立，今后增资或股份转让的问　
题都要上报商务部审批。　

上述问题只是简略的概述了一些企　
业主体上市时的知识点，希望可以引起　
企业改制选择时的注意，结合中国证　
监会的相关政策，踏出上市准备的第一　
步一一上市主体的重组。恰恰是这一步　
也是整个上市准备中最具技术含量、挑　
战性，也是最值得企业家考虑、抉择　
的。每一步的重组过程都涉及到人事调　
整、税收成本、上市主体的选择、管理　
层、不同地方政府的利益等方方面面的　
问题。目　

华东科技Ｉ　２００８　０５　３３　

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