境外上市操作方案
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
境内企业境外上市流程
境内企业境外上市流程下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
文档下载后可定制随意修改，请根据实际需要进行相应的调整和使用，谢谢!Download tips: This document is carefully compiled by theeditor. l hope that after you downloadthem,they can help yousolve practical problems. The document can be customized andmodified afterdownloading,please adjust and use it according toactual needs, thank you!境内企业境外上市流程简述：①筹备阶段：企业首先进行上市方案策划，涵盖资产重组、离岸注册等策略，明确上市目标市场。
②文件准备：在财务顾问辅助下，依据目标上市地要求准备法律、财务文件。
历经约2个月，完成审计、资产评估，并起草商业计划书。
③法律与保荐：由法律顾问出具法律意见书，选定保荐人，各中介完成尽职调查后出具必需报告，确保符合上市标准。
④资料提交：保荐人将整理好的文件递交给目标证券交易机构，进行形式审核。
此阶段企业可进行路演，尝试私募融资。
⑤监管审批：向中国证监会申请海外上市，提交招股说明书，并获得海外证券管理机构批准。
⑥公开招股：通过路演宣传，向公众推销股票，进行公开招股。
⑦正式上市：股票在交易所成功挂牌交易，企业正式成为境外上市公司。
⑧后续管理：上市后，企业需遵守上市地的持续披露要求，进行定期财报公布及合规管理。
此流程涉及多个环节，需细致规划与法律、财务等多方专业支持。
中国公司如何在境外上市
中国公司如何在境外上市作者：高级幕僚来源：《现代企业教育·企业商学院》2013年第04期在全球经济一体化的今天，有梦想、有远见的中国企业家，都尝试着走进国际资本市场，通过境外融资的方式做强、做大自己的公司，并希望随着公司的股票交易，实现自己的人生价值及其个人财富的翻倍增长。
那么，在境外上市的条件、方式、流程有哪些呢？笔者做了一个简单的概括，现介绍如下，希望能对大家有所帮助。
公司申请境外上市的条件1.符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
2.筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
3.净资产不少于4亿元，过去一年税后利润不少于6000万元，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
5.具有规范的法人治理结构及较完整的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
6.上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
7.证监会规定的其他条件。
公司申请境外上市须报送的文件1.申请报告。
2.所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
3.境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
4.公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
5.公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
6.国有资产管理部门对资产评估的确认文件、国有股权管理的批复。
7.国土资产管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
8.公司章程。
9.招股说明书。
10.重组协议、服务协议及其他关税交易协议。
11.法律意见书。
12.审计报告、资产评估报告及赢利预测报告。
13.发行上市方案。
14.证监会要求的其他文件。
申请及批准程序1.公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）三个月前，须向证监会报送上述所规定的1至3文件，一式五份。
2.证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程
境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操作规程(汇综发［2007]78号)第一条为规范境内个人(以下简称“个人”）参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等的外汇管理，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》(人民银行行令2006年第3号)及《国家外汇管理局关于引发〈个人外汇管理办法实施细则〉的通知》(汇发[2007]年1号)等规定，制定本操作规程。
第二条本操作规程所称“境外上市公司”是指在境外证劵交易所上市的公司，包括中资控股公司和非中资控股公司；“境内公司”是指境外上市公司本身，或境外上市公司在境内的母公司，子公司及分支机构。
第三条个人参与境外上市公司员工持股计划所涉外汇业务，应遵照以下流程进行操作:（一)个人应通过所属境内公司选择一家境内机构（以下简称“境内代理机构”)统一代为办理各外汇管理事项。
境内代理机构可以是境外上市公司的一家境内公司、境内公司内具有法人资格的工会或具有资产托管业务资格的信托投资公司等金融机构。
(二)境内代理机构应委托一家具有外汇资产管理和证劵业务外汇经营资格的境内金融机构(以下简称“资产管理人"）,为个人购买及出售员工持股计划所制定的股票。
（三)境内代理机构应委托一家具有托管业务资格的境外银行（以下简称“托管银行”)，托管个人根据员工持股计划而持有的全部境外资产。
对于已经有全球员工持股计划统一资产管理人、托管银行及托管账户的境外上市公司，其境内公司无需另外选择境内资产管理人，也无需申请开立境外专用外汇账户.第四条个人参与境外上市公司分配的认股期权计划，所涉外汇业务应遵照以下流程进行操作：(一）应委托其所属境内公司或第三条第一项所述境内代理机构统一办理各外汇管理事项。
(二）应集中委托一家在境外上市公司上市地具有证劵经纪业务资格的金融机构（以下简称“受托管理机构")或境外上市公司指定的说托管理机构,办理个人行权及出售的相关事宜.个人行权及出售等交易指令应通过受托管理机构执行。
境外上市流程
境外上市流程
境外上市是指国内企业在境外资本市场发行股票并上市的过程。
一般来说，境外上市的流程可以概括为以下几个主要步骤：
1. 企业评估和准备：企业需要进行自我评估，确定是否符合境外上市的条件和要求。
这包括对公司的财务状况、治理结构、业务模式等进行评估，并准备相关的文件和报告。
2. 选择上市地点和中介机构：企业需要根据自身情况和目标市场选择合适的上市地点，如香港、纽约、伦敦等。
同时，还需要选择专业的中介机构，如承销商、律师、会计师等，以协助完成上市过程。
3. 尽职调查和审计：中介机构将对企业进行尽职调查，包括财务、法律、业务等方面的调查。
同时，企业需要进行审计，确保财务报表的准确性和合规性。
4. 招股书编制和申报：企业和中介机构共同编制招股书，详细介绍企业的业务、财务状况、募投项目等信息。
招股书编制完成后，企业向相关监管机构提交申报文件。
5. 审核和审批：监管机构对企业的申报文件进行审核，包括财务、法律、信息披露等方面。
审核通过后，企业获得上市批准。
6. 定价和发行：企业和承销商根据市场情况确定股票发行价格，并进行股票的发行和销售。
7. 上市和交易：股票发行成功后，企业在选定的交易所上市，股票开始公开交易。
8. 持续披露和监管：企业上市后需要按照监管要求，持续披露财务报表、重大事项等信息，并接受监管机构的监督和管理。
需要注意的是，境外上市的具体流程和要求可能因国家和地区而异，企业在进行境外上市前应详细了解目标市场的相关法律法规和监管要求，并与专业的中介机构合作，确保上市过程顺利进行。
中国公司在海外上市流程详解
中国公司在海外上市流程详解中国公司在海外上市⽅式及流程详解中国企业海外上市的途径虽然⾮常多，但归纳起来⽆外乎两⼤类：直接上市与间接上市。
⼀、境外直接上市境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发⾏的登记注册，并发⾏股票（或其它衍⽣⾦融⼯具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。
即我们通常说的H股、N股、S股等。
H股，是指中国企业在⾹港联合交易所发⾏股票并上市，取Hongkong第⼀个字“H”为名；N股，是指中国企业在约纽交易所发⾏股票并上市，取New York第⼀个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。
通常，境外直接上市都是采IPO（⾸次公开募集）⽅式进⾏。
程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较⾼，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。
但是，IPO有三⼤好处：公司股价能达到尽可能⾼的价格；公司可以获得较⼤的声誉，股票发⾏的范围更⼴。
所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要⽅式。
境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发⾏和交易的要求也不同。
进⾏境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市⽅案。
⼆、境外间接上市由于直接上市程序繁复，成本⾼、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接⽅式在海外上市。
即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等⽅式取得国内资产的控股权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。
间接上市主要有两种形式：买壳上市（反向收购）和造壳上市（SPAC“特殊⽬的并购投资公司）。
其本质都是通过将国内资产注⼊壳公司的⽅式，达到拿国内资产上市的⽬的，壳公司可以是已上市公司，也可以是拟上市公司。
间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。
海外间接上市流程详解２.1买壳上市（反向收购）壳公司：是指⼀个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的⾝份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的⼀种。
中国公司到美国上市的程序要求和注意事项
中国公司到美国上市的程序要求和注意事项中国企业美国上市的步骤前提：中国企业的股票若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到"中国证监会"（CSRC）的批准，该审批申请手续应该比向美国证券交易委员会秘密送件提交申请的时间至少提前三个月进行。
在向中国证监会递交的申请文件里，应该包括企业所在省或所属主管部委的同意书或推荐信。
中国证监会规定，中国公司申请海外上市必须符合如下条件：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
公司内部管理完善，组织结构规范，有可靠的外汇来源来支付股息和红利。
一般说来，作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事局会议或股东大会，提交首次上市的建议。
如果得到董事局和股东大会的批准，企业应立即组成专案工作小组，整理过去五年的资产记录，制作成一份符合公认会计原理的资产报表，并准备认证。
第二步是组建一个承销团。
股票上市需要承销团的大力协助。
如果是美国企业上市，在该承销团中应该包括一家律师事务所，一家会计师事务所、一家律师事务所和一家投资银行，若是中国企业在美融资则可考虑再聘请一个中立的金融顾问或顾问公司。
很多时候，律师可以担任企业的综合顾问。
上市团队确定后，承销商召开起始会议，象征上市程序的正式展开。
会议主要对公司的营运及组织架构有一初步了解，并讨论上市策略，时间流程，财务报表，以及对会计师出具告慰信的需求。
第三步，编制公开说明书。
该说明书包括"非财报部分"和"财报部分"国外律师负责"非财报部分"的撰写，内容包括营运面，财务面，公司面临的风险，发行条件及相关国内外法令等。
国外律师实审公司材料，编制，信赖并最后通过一份完整呈现公司风貌且符合美国监管揭露标准的公开说明书。
财报部分可采取两种表达方式编制。
第一种为最近三年度直接依美国一般会计原则编制，并经会计师依美国查核准则查核签证的财务报表；第二种为最近三年度依本国会计原则编制，经会计师依美国查核准则查核签证财务报表，并附上由本国会计原则调整到美国会计原则的调节表，包括如净利，主要资产负债科目，股东权益及现金流量等项目都需要调节。
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)-
高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引(试行)正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 高新技术企业境外上市中国律师实务操作指引（试行）（本指引于2012年12月14日上海市律协业务研究指导委员会通讯表决通过）第一章总则1.1 制定目的作为高新技术企业，几乎都将上市列为中期发展目标之一，而上市目的地的选择，几乎无一例外都选择为海外。
由于高新技术企业面对的政策、法律环境类似与传统的互联网企业，通常会采取类似新浪模式的VIE法律架构（详见释义1.3.6），把主要上市目的地选在境外市场，如美国纽交所、纳斯达克或香港的创业板。
高新技术企业做出境外上市的选择，主要基于以下几点考虑：（一）实质违反我国外资行业准入政策，难以在国内上市。
（二）无法完全满足境内A股上市条件：不符合A股上市财务指标和运营年限等硬性门槛要求；不符合A股在独立性、规范运作、持续盈利能力、募集资金投向等方面的要求；期权、库存股等制度安排对高新技术企业至关重要，是其激烈机制的核心组成部分，在这些方面境外市场仍有明显优势。
（三）风险投资人的要求。
高新技术企业在成长早期依赖股权投资基金的支持，前些年活跃在国内互联网市场上的大型股权投资基金几乎全部来自海外，这些股权投资基金熟稔海外资本市场，往往要求被投企业最终到海外上市。
（四）海外市场集聚效应的影响。
大量国内互联网等创新型高新技术企业通过协议控制的结构到境外上市，在美国上市已经形成气候，受到各类机构投资的热烈追捧，估值水平很高，起到了正反馈作用，吸引了更多的高新技术企业在早期就设立境外架构，吸引海外股权投资基金入股投资，为日后赴美上市创造条件。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
境外上市操作方案
一．公司海外上市应做哪些准备？
1．一份详细的长期发展规划；
2．财务报表——投资者主要投资参考的重要依据，这些数据传递出公司是否逐步成长、经理人员的管理能力、及市场获利能力等公司信
息；
3．一个强大的管理层，任何一个良好的计划、完善的财务都必须要有经验丰富的经营者来管理，特别是在公司遇到困难时，管理阶层需
具有解决困难的能力。
在公司股票上市后，管理人员的表现是直接
影响公司成败的关键因素。
二、如何确定上市方案？
1．企业的筹资规模及筹资费用；
2．与该市场中该行业接近的市盈率；
3．证券市场的监管。
根据本企业实际情况，可先选择监管程度较为宽松的香港联交所或新加坡交易所上市，适应之后再去监管程度
严格的美国市场上市；
4．对企业上市以后的影响。
企业通过既经济又有效的途径在境外上市，不但提高了企业的知名度，而且对其今后的发展会产生深远
的影响。
三、海外上市地点的选择：香港、美国（私募）、新加坡（食品、服装）
四、海外上市的费用构成是怎样的？
上市顾问费用、承销费用、审计费用、律师费用、评估费用、公关公司费用；推介费用、印刷费用、收款银行费用、首次上市费用、交易收费
五、海外上市需要多长时间？
1．上市的进程取决于公司对上市工作的前期准备，包括上市前的心理准备、公司业务准备、公司人员配备和调整、相关法律的熟知程度等各项为上市所做的资源配备；
2．各证券市场主管方的工作时间及方式，决定了上市核准时间的长短；3．企业所选择的上市中介机构的工作能力、承销商的推销能力、会计师、律师的业务能力等都是影响上市进程的因素。
通常情况下，在一个企业做好充分准备的前提下，从签订上市顾问协议开始计算，需要至少8-12个月的时间完成首次发行。
六、设立离岸公司的用途？
1．节税：英属维京岛, 巴哈马, 开曼群岛，百慕大群岛，巴拿马等世界著名的避税岛，对当地注册公司豁免所得税、资本利得税、公司
应付税和印花税，而只需每年收取几千美元年费。
境外公司累
积盈余可以无限制地保留，因此离岸公司的首要作用是节税；
2．通过离岸公司进行投资和方便商贸往来；
3．方便实施境外造壳/买壳上市。
七、企业海外上市后，应注意哪些问题？
1．按期披露公司财务经营情况
通常上市公司必须每季度向各证监部门上季报，每年上一次年报。
季报不需经过审计，年报必须经过国际会计师事务所审计。
包括公司上一季度和上一年内的资产负债、经营业绩、重大事项的披露等，采用非常标准的模式。
2．公司经营产生中重大影响事项及时、充分披露
如重大人事变动、重大投资行为、重要合同协议、法律诉讼等，应及时完整真实地披露。
3．公司的经营管理
公司业绩越好，股价必定越高，公司就能以较低的代价，融入更多的资金。
融入的资金又使公司发展得更好，这样就形成良性循环，使公司一步一步壮大，发展成为国际性的大公司。
4．公司经营管理规范化和透明化
公司长久发展潜力来自良好和透明的经营管理，是取得投资者信任的基
础。
取得了投资者的信任，公司才能吸引投资者不断向公司注入资金，支持公司的发展。
八、公司海外上市后，如何有很好的表现？
1．好的投资银行做分析推荐，防止被埋没；
2．公司所处的行业远景被投资人看好。
3．国际政治因素。
作为一家外国公司，其背后的国际政治风险也是当地投资人需要考虑的；
4．与上市地点的投资人、投资机构的宣传沟通工作，以提升公司正面形象，提高曝光率。