兴化股份：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-31
中注协发布2009年报审计情况快报(第十一期)
中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。
其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。
从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。
在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。
其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。
ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。
此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。
ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。
ST唐陶：2009年年度股东大会的法律意见书 2010-06-30
北京市金诚同达律师事务所关于唐山陶瓷股份有限公司二零零九年年度股东大会的法律意见书金证法意【2010】字0629第0082号致：唐山陶瓷股份有限公司受唐山陶瓷股份有限公司（以下简称“唐山陶瓷”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师为唐山陶瓷2009年度股东大会出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《唐山陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序唐山陶瓷2009年度股东大会经公司第四届董事会第二十二次会议决议召开，并于2010年6月9日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上公告了召开公司2009年度股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会由公司董事会召集，会议召开方式为现场投票表决方式。
会议召开时间为2010年6月29日（星期二）上午9：00，会议地点为唐山市路北区缸窑路110 号唐山陶瓷会议室，会议由公司董事长陈思先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格根据《唐山陶瓷股份有限公司关于召开2009年年度股东大会通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2010年6月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人和公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
兴化股份：2009年年度审计报告 2010-03-09
单位：人民币元 2008-12-31
337,195,321.95 -
10,590,000.00 29,758,458.62 130,510,129.10 6,567,700.00
627,193.09 66,540,863.91
21,428,424.12
流动资产合计 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 资产总计
单位：人民币元 2008-12-31
345,595,543.17 -
10,590,000.00 29,758,458.62 132,405,426.50 6,567,700.00
726,158.05 86,220,068.74
21,535,454.07 633,398,809.15
600,000.00 664,037,951.42 10,400,477.11 37,203,114.80 4,207,354.38 716,448,897.71 1,349,847,706.86
1,526,054.77 20,000,000.00 85,672.13 346,310,106.82
167,000,000.00 -
36,891,499.37 12,145,460.50
6,396,112.98 28,789,137.57
661,143.66 62,000,000.00 1,446,340.47 315,329,694.55
附注
七、16 七、17 七、18 七、19 七、20 七、21
七、22 七、23 七、24
青岛双星：2009年度股东大会的法律意见书 2010-05-11
北京•上海•深圳•杭州•广州•昆明•天津•成都•宁波•香港北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026电话：(+86)(10) 6589 0699 传真：(+86)(10) 6589 0799 或6517 6800 / 6801关于青岛双星股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：青岛双星股份有限公司（以下称“贵公司”）国浩律师集团（北京）事务所接受贵公司的委托，根据与贵公司签订的法律服务委托协议，指派律师查阅了有关文件，并出席了贵公司于2010年5月8日在湖北省十堰市汉江北路21号召开的2009年度股东大会（以下称“本次股东大会”）。
作为贵公司的特聘专项法律顾问，本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件以及贵公司《章程》的有关规定发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》第二十条和《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，并听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师已获得贵公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺，本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅就贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，并同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料随其它需公告的信息一同公告，同时对本法律意见承担相应的法律责任。
一、本次股东大会的召集程序合法有效。
本次股东大会是经贵公司第五届董事会第十次会议决议召集的，会议通知以公告形式刊登于2010年4月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《巨潮资讯网》通知全体股东，公告通知了本次股东大会的审议事项、时间、地点、出席会议人员资格等相关事宜。
ST 远东：2009年度股东大会法律意见书 2010-05-29
江苏东晟律师事务所关于远东实业股份有限公司二00九年度股东大会法律意见书致：远东实业股份有限公司江苏东晟律师事务所(以下简称“本所”)受远东实业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派本所吴军律师出席公司2009年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并予以法律见证。
本律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《大会规则》)等法律法规和规范性文件以及《远东实业股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。
在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。
公司保证其所提供的文件真实、完整，且其复印件与原件相符。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。
本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：一、本次股东大会的召集、召开程序1、公司召开本次股东大会的通知已经依法于2010年 4月26日的《证券日报》以及巨潮资讯网站进行了公告，通知载明了召开本次股东大会的审议事项及参会事项等内容。
2、本次股东大会于2010年5月28日(星期五)上午10：00在江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路召开，召开的实际时间、地点与公告的内容一致。
3、本次股东大会由董事长姜放先生主持，与会的公司股东或股东委托代理人对《远东实业股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》中列明的审议事项进行了审议和表决。
经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》、相关规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格1、出席本次会议的股东及股东委托代理人共计13348人，均为截至2010年5 月24日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共计5人代表股份 65,159,560股，占公司总股本的 32.78 ％，其中无限售条件流通股股东(含委托代理人)共计2人、代表股权数6,940,233股，占公司股份总数的 3.49％。
万 家 乐：2009年度股东大会的法律意见书 2010-03-17
广东国鼎律师事务所关于广东万家乐股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书（2010）粤国鼎律股字第03号致：广东万家乐股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《广东万家乐股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，广东国鼎律师事务所接受广东万家乐股份有限公司（以下简称“万家乐”）的委托，指派华青春律师参加万家乐2009年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万家乐2009年度股东大会之目的使用。
本所律师同意将本法律意见书与本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万家乐本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：一、 本次股东大会召集、召开的程序经本所律师查验，万家乐本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已提前超过20天，于2010年2月6日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1、《2009年度董事会工作报告》；2、《2009年度监事会工作报告》；3、《2009年度报告全文及摘要》；4、《2009年度利润分配预案》；5、《关于聘请2010年度财务审计机构的提案》；6、《关于确定2010年度银行信贷总额的议案》；7、《关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的议案》。
以上议案已分别在2010年1月30日刊登的《广东万家乐股份有限公司2009年度报告全文及摘要》、《广东万家乐股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》、《广东万家乐股份有限公司关于为顺特阿海珐电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供担保的公告》以及在2010年2月6日刊登的《广东万家乐股份有限公司关于召开2009年度股东大会的通知》中列明与披露。
法 尔 胜：2009年度股东大会的法律意见书 2010-06-09
江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书致：江苏法尔胜股份有限公司：本所及本律师根据贵公司的委托，就贵公司2009年度股东大会（下称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件(下统称“相关法律法规”)以及《江苏法尔胜股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见之目的，本律师出席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开本次股东大会由贵公司董事会召集。
2010年5月15日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布召开本次股东大会的通知，定于2010年6月8日上午9:00时在江苏省江阴市通江北路203号公司十楼会议室召开本次股东大会，公告中列明了股权登记日为2010年5月31日，并同时发布了本次股东大会审议的事项。
2010年5月25日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网发布关于增加2009年度股东大会临时议案的公告，在2009年度股东大会上增加股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司提出的《关于向国家开发银行江苏省分行申请总量为41800万元的银行综合授信的议案》的临时提案，贵公司董事会经审核认为符合相关规定，同意将该临时议案提交2009年度股东大会审议。
本次股东大会于2010年6月8日上午在江苏省江阴市通江北路203号公司十楼会议室召开，召开时间和地点与贵公司公告一致，由董事长刘礼华先生主持。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
兴化股份：独立董事2009年度述职报告(韩力) 2010-03-09
陕西兴化化学股份有限公司独立董事2009年度述职报告作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2009年度履行职责情况述职如下：一、出席会议情况2009 年，公司共召开了四次董事会，本人全部出席，本人对出席的会议中审议的所有议案，均投了赞成票。
2009年，公司共召开三次股东大会，本人全部出席，本人在2008年度股东大会上进行了述职。
二、发表独立意见的情况（一）第四届董事会第十三次会议发表的独立意见1、对《公司董事会关于2008年度内部控制的自我评价报告》发表独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。
公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
2、对《2009年度关联交易的议案》发表独立意见：认为2009年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、对《关于续聘2009年度财务审计机构的议案》发表独立意见：董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘中准会计师事务所有限公司为公司2009 年度财务审计机构。
4、对《关于为兴福肥业贷款担保的议案》发表独立意见：认真审核了子公司兴福肥业有限责任公司的生产经营状况，认为兴福肥业目前生产经营状况良好，同意为兴福肥业提供担保。
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北京市时代九和律师事务所
关于陕西兴化化学股份有限公司
2009年度股东大会的
法律意见书
致：陕西兴化化学股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市时代九和律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派包林律师、杨静律师（以下简称“本所律师“）出席了公司2009年度股东大会（以下简称“本次股东大会“）及出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司第四届董事会第十七次会议决议、会议记录；
3、公司2010年3月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网站的《陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》和《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》。
4、公司2009年度股东大会出席会议股东及股东代理人的登记记录及凭证资料；
5、公司2009年度股东大会会议文件。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵
公司本次股东大会召集、召开的有关事项及公司提供的有关文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2010年3月5日，公司第四届董事会第十七次会议决议召开公司2009年度股东大会，于2010年 3月9日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮网站（）上刊登了《陕西兴化化学股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》和《陕西兴化化学股份有限公司关于召开2009年度股东大会的公告》。
上述公告中就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、出席人员、参加会议的登记办法等事项作出了通知。
2010年3月30日，本次股东大会按前述公告的时间、地点召开，并完成了公告所列明的有关审议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席本股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代理人共23人，代表有表决权的股份数 为166,857,016股，占公司股份总数的 46.56% 。
经本所律师核查验证，出席会议的股东及股东代理人均持有有效证明文件。
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师 出席了会议，部分其他高级管理人员列席了会议。
本所律师确认上述参加会议人员的资格符合有关法律、法规和公司章程的规 定。
本次股东大会由董事会召集。
本所律师确认上述股东大会的召集人资格
符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议了已公告的董事会提出的《2009年度董事会工作报告》
（听取公司独立董事述职报告）、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、《2010年度财务预算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年度报告全文及摘要》、《2010年日常关联交易》、《陕西化建公司公司为公司工程施工及设备加工、安装、维修框架协议》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同议案》、《关于续聘二Ο一Ο年度财务审计机构的议案》、《关于建设年产8万吨硝酸盐项目的议案》、《关于实行企业年金方案的议案》，未审议其他议案。
符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，股东代表杨雷先生和包林律师负责计票，股东代表孔永宏先生和公司监事刘毅先生负责监票，根据当场公布表决结果，会议主持人宣布：审议通过上述全部议案。
决议的表决结果载入会议记录。
上述议案通过的票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》中所要求的最低票数，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书仅用于为公司2009年度股东大会见证之目的。
本律师同意将本法律意见书作为公司2009年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。
（此页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司2009年度股东大会的法律意见书》签字页）
北京市时代九和律师事务所
负责人： 经办律师：
张启富 包林
杨静
二零一零年三月三十日。