公司治理概述
公司法(第六章 公司治理)
公司治理结构的主要模式 1、单层委员会制模式
股东会→董事会→ 股东会→董事会→经理 不设监事会， 不设监事会，董事制度中规定了独立董事
2、双层委员会制模式 股东会→监事会→董事会（经理） 股东会→监事会→董事会（经理）
*董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、地位较高 董事的人选是监事会确定的,监事会的权利很大、
4、主持 董事会召集时： A、董事会召集时： 董事长→副董事长→ 董事长→副董事长→半数以上董事推举一名董事 监事会召集时：监事会主持？ B、监事会召集时：监事会主持？ 股东召集时：谁来主持？ C、股东召集时：谁来主持？ 法人股东 多个股东
公司治理：就是为维护股东、 公司治理：就是为维护股东、公司债权人以 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营， 及社会公共利益，保证公司正常有效的运营，由 法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权 利分配与制衡的制度体系。 利分配与制衡的制度体系。 *公司治理的实质价值 促进公司的良性运转， 促进公司的良性运转，以实现公司的经营目 标并最终实现股东利益的最大化。 标并最终实现股东利益的最大化。
3、召集通知
股份有限公司召开股东大会， ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ份有限公司召开股东大会，应当将会议审议的事 项于会议召开20以前通知各股东， 20以前通知各股东 项于会议召开20以前通知各股东，临时会议应当于会议 召开15日前通知各股东。 15日前通知各股东 召开15日前通知各股东。 发行无记名股票的，应当于会议召开30 30日前公告会 发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会 议召开的时间、地点和审议事项。 议召开的时间、地点和审议事项。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议
第六章 公司治理
第一节 第二节 第三节 第四节 第五节 第六节 第七节 公司治理概述 股东（ 股东（大）会 董事会 监事会 经理 董事、监事、高管的资格、 董事、监事、高管的资格、义务 公司治理中的特殊问题
公司治理结构与管治报告
公司治理结构与管治报告公司治理结构与管治报告一、公司治理概述公司治理是指组织内部管理结构和决策过程，以确保公司各方利益的合理平衡，维护公司长期可持续发展和提高公司价值的一系列制度和实践。
公司治理结构与管治是保证公司正常运行、稳定发展的关键要素，也是维护公司利益相关方权益的基础。
二、公司治理结构公司治理结构包括董事会、股东大会和监事会等。
本公司的公司治理结构如下：1. 董事会：本公司董事会是公司最高决策机构，负责制定公司的发展战略、批准重要决策和监督公司管理层的工作。
董事会由公司高级管理人员和独立非执行董事组成，其中独立非执行董事占比不低于三分之一。
董事会会议定期召开，讨论重要事项，并通过投票决策。
2. 股东大会：本公司股东大会是公司的最高权力机构，由股东依法组成。
股东大会负责审议和决定公司的重大事项，如选举董事、审议财务报告、决定利润分配等。
股东大会按照公司法和公司章程的规定召开，根据股东持股比例行使投票权。
3. 监事会：本公司设立监事会，负责对董事会和公司管理层的工作进行监督和审计，确保公司运行符合法规和公司章程的规定。
监事会成员由股东和职工代表选举组成，其中股东代表不得少于三分之一。
三、公司管治为保证公司的管治效果，本公司采取以下措施：1. 完善公司制度：本公司建立完善的公司章程和各项制度，明确公司内部各级机构及其权责，对相关岗位和职责进行详细规定，确保各个层级的员工都能清楚和明确他们的责任和义务。
2. 强化内部控制：本公司建立健全的内部控制制度，包括财务管理、风险控制和内部审计等，确保公司财务的准确性和真实性，降低潜在风险带来的影响。
3. 建立风险管理机制：本公司建立风险管理体系，明确风险管理的目标、政策和程序，并设立风险管理部门，负责公司风险的识别、评估和应对，确保公司的可持续发展。
4. 提高信息透明度：本公司积极推动信息公开，及时发布公司财务报告、业绩预告等信息，确保市场参与者能够了解公司的真实情况，提高公司的透明度和公信力。
公司治理的概念界定
公司治理的概念界定
1. 内部治理，公司治理包括内部治理和外部治理两个方面。
内
部治理是指公司内部管理机制的建立和运作，包括董事会、监事会、高级管理人员等内部管理机构的职责和权利分配，以及公司内部各
种管理制度的建立和执行情况。
2. 外部治理，外部治理是指公司与外部利益相关者（如股东、
投资者、债权人、政府监管部门等）之间的关系和监督机制。
外部
治理主要包括公司信息披露、股东会议、公司监管等方面的制度安排。
3. 利益相关者，公司治理关注的对象不仅仅是股东，还包括员工、客户、供应商、债权人等各种利益相关者。
公司治理要求公司
在经营决策中兼顾各方利益，保护各方合法权益。
4. 法律法规，公司治理的界定还涉及国家法律法规对公司治理
的要求和规定，不同国家的公司治理制度存在一定的差异，但都以
保护股东利益、提高公司经营效率和透明度为核心目标。
5. 长期稳定发展，公司治理的最终目的是确保公司长期稳定发
展，避免因内部管理不善或外部监督不力导致的经营风险，提高公司价值和竞争力。
总的来说，公司治理是建立在法律法规基础上的，旨在保护股东利益、平衡各方利益、提高公司经营效率和透明度，确保公司长期稳定发展的一种制度安排和管理实践。
公司治理的名词解释
公司治理的名词解释近年来，公司治理成为了商界和学术界的热门话题。
那么，什么是公司治理？公司治理是一种管理和监控公司运营的体系，旨在保护股东权益并确保公司合规运营。
在这个复杂而竞争激烈的商业环境中，有效的公司治理对于公司的成功至关重要。
一、公司治理的概述公司治理是指通过建立一系列的制度、程序和实践，以保证公司的利益最大化，确保公司能够良好地运营。
它主要关注于控制公司的运营，确保公司在合法、合规的框架内运营，减少风险，并促进公司的长期发展。
二、公司治理的关键原则1. 透明公开：公司治理应保证信息的全面、准确和及时公开，并按照相关法规要求披露信息，以提供给股东和利益相关者参考，促进公正和透明的决策制定。
2. 负责任和执着的董事会：公司治理的核心是董事会，董事会必须履行职责，确保公司的长期稳定发展，为股东和利益相关者做出负责任的决策。
3. 有效的内部控制：公司治理需要建立和完善一套内部控制体系，确保公司的资产安全，风险可控，并提供高效率的经营管理。
4. 股东权益保护：公司治理需要保护股东权益，确保他们可以参与公司决策，分享公司利润，并获得公正和平等的待遇。
5. 建立激励机制：公司治理需要建立激励机制，以激发经营者的积极性和创造性，提高公司的竞争力和效率。
三、公司治理的实践工具1. 董事会：董事会是公司治理的核心，负责制定和监督公司的战略和决策，确保公司的长期发展。
董事会应由具备经验和专业知识的成员组成，并设立独立董事来保证决策的公正性。
2. 内部审计：内部审计是公司治理的一个重要组成部分，它通过评估公司的风险管理、内部控制和合规情况，为董事会和高级管理层提供独立的建议和意见，以改进公司的运营效果。
3. 薪酬委员会：薪酬委员会负责制定公司高级管理层和董事的薪酬政策和激励机制，确保薪酬与业绩挂钩，激发管理层的积极性和创造力。
4. 独立审计：独立审计是为了评估和验证公司财务报告的真实性和准确性，保证股东和利益相关者的利益得到保护。
公司治理概述
公司治理概述公司治理啊，就像是一场精彩的大戏！在这个舞台上，有各种角色粉墨登场。
想象一下，公司就像一艘大船，要在商海中乘风破浪。
那公司治理呢，就是保证这艘船稳稳前行的关键。
股东们就像是船的主人，他们把钱投进来，自然希望船能驶向财富的彼岸。
而董事会呢，就像是船长和船员们，要制定航线，做出决策，带领大家前进。
管理层呢，那就是在甲板上忙碌的水手们啦，他们要执行董事会的指令，把各项工作落实好。
这中间要是哪一环出了问题，那可不得了！就好比船长指挥错了方向，水手们再努力划桨也没用啊。
好的公司治理，能让大家齐心协力。
大家都知道自己该干啥，劲儿往一处使。
要是治理不好呢，那就乱套啦！股东们可能会互相争吵，董事会的决策没准没人听，管理层也可能瞎忙活。
这就像一艘船在海上晃来晃去，随时都有翻船的危险。
再说说信息披露吧，这就好比是船上的信号灯。
得让大家都清楚船的状况啊，不能遮遮掩掩。
要是股东和投资者们都不知道公司的真实情况，那他们怎么敢继续支持这艘船呢？他们肯定会担心啊，说不定就弃船而逃了。
还有监督机制呢，就像是船上的瞭望员。
时刻盯着有没有危险靠近，有没有人偷懒不干活。
要是没有监督，那还不得乱了套啊！谁都可以偷懒，谁都可以乱搞，那这船还能开得远吗？公司治理可不是一朝一夕就能搞好的，这需要大家共同努力。
股东们要关心公司的发展，不能只想着分红。
董事会要尽职尽责，不能瞎指挥。
管理层要认真工作，不能敷衍了事。
大家都要为了这艘船的顺利航行付出努力。
你说公司治理重要不重要？那当然重要啦！它关系到公司的生死存亡呢！一个好的公司治理结构，能让公司在竞争激烈的市场中脱颖而出，就像一艘坚固的大船，稳稳地驶向成功的彼岸。
而一个糟糕的公司治理，就可能让公司陷入困境，甚至破产倒闭。
所以啊，大家都要重视公司治理。
这可不是闹着玩的，这是关系到大家切身利益的大事。
让我们一起努力，把公司治理得井井有条，让我们的大船在商海中一帆风顺！你准备好了吗？。
公司治理状况分析报告
公司治理状况分析报告公司治理作为一个企业的重要组成部分，对于企业的稳定发展和长远规划起着至关重要的作用。
本报告旨在对某公司的治理状况进行全面的分析，以期为公司提供有益的建议和改进方向。
一、公司治理概述1. 公司治理定义和意义公司治理是指规范公司内外关系、确保公司利益最大化、提高公司价值的一系列规范和机制。
良好的公司治理可以有效地平衡各利益相关方之间的关系，提升公司的竞争力和可持续发展能力。
2. 公司治理结构公司治理结构包括董事会、监事会、股东大会等。
董事会是公司决策的核心机构，监事会负责对董事会的监督，股东大会则是公司治理的最高决策机构。
二、公司治理状况分析1. 董事会董事会的职能和效能直接影响着公司的决策质量和管理水平。
通过对董事会的分析，发现以下问题：（1）董事会成员缺乏多样性。
成员背景和经验相似，缺乏对不同方面问题的深度洞察。
（2）董事会决策效率较低。
决策流程繁琐，导致公司对市场变化的适应能力不足。
（3）董事会监督不力。
对高级管理人员的监督松散，导致公司运营风险增加。
2. 监事会监事会作为对董事会的监督机构，其职责是发现和解决董事会行为中的违法、违规等问题。
然而，经过对监事会的调查和分析，发现以下问题：（1）监事会在监督履职方面存在被动性。
对公司经营情况的分析和监督不充分，无法及时发现问题。
（2）监事会成员自身的专业能力有限。
缺乏对特定行业和公司运营的深入了解，难以提供有价值的建议。
3. 股东大会股东大会是公司最高决策机构，其决策对公司的发展方向和战略起着决定性的作用。
然而，通过对股东大会的调查和分析，发现以下问题：（1）股东大会缺乏活跃度。
大部分股东对公司事务漠不关心，导致股东大会决策缺乏有效性。
（2）大股东对公司控制权的过度集中。
导致少数股东能够操纵公司的决策和运营，不利于公司治理的多元化和民主化。
三、治理改进建议1. 董事会改进建议（1）增加董事会成员多样性。
吸纳来自不同领域和专业背景的人才，增强董事会对多样问题的决策能力。
第一章 公司治理与内部审计 《内部审计》 PPT课件
第三，审计委员会应该对董事 会负责，主要职责包括领导内 部审计工作、与外部审计师的 协调、评价外部审计、检查财 务报告、监督经营活动的合法 合规性、关注诉讼案件、监督 高级经理层的报销和津贴等方 面。
第四，内部审计部门对总经理负 责，服从于经营管理层的需要， 开展多种多样的经营审计和管理 审计，为实现经营目标服务。
Chapter 1
第1章 公司治理与内部审计
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
一般而言，公司治理分为治理结构(股权 结构、资本结构和治理机构设置)和治理 机制(用人机制、监督机制和激励机制)
1.1 公司治理概述
1.1.1 公司治理体系
具体地说，公司治理研究应考虑以下内容
公司 治理
①公司治理的定义; ②公司治理中的法律、制度和文化; ③公司治理体系; ④公司治理模式; ⑤公司治理的激励机制; ⑥公司控制权市场;
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注册会计师(CPA)审计:审计独立性 的强化和非审计服务业务的限制， 具体包括建立向审计委员会报告制 度、建立审计合伙人定期强制轮换 制度、建立CPA回避制度、限制CPA 业务范围（不得向审计客户提供非 审计服务)。
05
其他改革项目
1.2 《萨班斯-奥克斯利法案》及其影响
1.2.3 《萨班斯-奥克斯利法案》 对内部控制与内部审计的影响
公司内部审计职能部门是在管理层的领导下，具体开 展内部审计监督工作，防范舞弊与风险，提高经济效 益，实现公司战略目标，积极配合审计委员会的工作， 与外部审计机构沟通协调。
内部审计机构应向董事会或最高管理层报请批准的事 项包括:
内部审计章程; 年度审计计划; 人力资源计划;
01
02
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公司治理与公司组织机构概述
（2）日德型模式——双层委员会制
❖ A.德国的纯粹双层制：
❖ 股东会→监事会→董事会（经理）
❖ B.日本的双层并列制或者三角制：
❖
董事会→经理
❖ 股东会
❖
பைடு நூலகம்
监事会
❖ ★日本公司的特征：
❖ A.股权集中，为交叉持股公司组成财团
❖ B.集体决策、终生聘用、个人声誉、强调忠诚
8
（3）香港（东南亚）的家族企业模式 ❖ 家族企业的突出特点： ❖ 股权集中且稳定，经理人高度持股。 ❖ 经理人高度持股，无需腐败。 ❖ 法国折衷制：既可采取单层制，又可采
A.人数
有限公司：成员为3人至13人。本法第51条 另有规定的除外。 股东人数较少或者规模较小的有限公司，可 以设一名执行董事，不设立董事会。
股份公司：成员为5人至19人。
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B.构成上
有限公司： 国有独资公司董事会中应有职工代表。 ❖ 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国 有投资主体投资设立的有限公司，其董事会 成员中应当有公司职工代表； ❖ 其他有限公司董事会成员中也可以有公司职 工代表。
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。21.7.2208:58: 0908:58 Monda y, July 19, 202122-Jul-21
宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子上午8时58分9秒
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4、
。08:58: 0908:58 :0908:5 8Thurs day, July 22, 2021
积极向上的心态，是成功者的最基本要素08:58:09
我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望
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9、
。上 午8时58 分9秒 上午8时 58分08: 58:092 1.7.22
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目錄1 前言 12 公司治理概述 12.1 定義 12.2 範圍 22.3 重要性 23 我國公司治理架構 33.1 公司治理相關法令規範 33.2 公司治理機制之設計 33.3 我國公司治理之特性 43.3.1 市場結構概述 43.3.2 所有權與經營權已漸分離之趨勢 43.3.3 企業集團的特性 53.3.4 企業交叉持股嚴重 53.3.5 海外投資的增加 63.3.6 散戶為主的特性 63.4 國內公司治理之重要議題74 公司治理之執行現況74.1 董事會74.1.1 組成84.1.2 職權84.1.3 制衡94.2 監察人104.2.1 組成104.2.2 職責114.2.3 獨立性114.2.4制衡114.3 股東會124.3.1 股東的權利124.3.2 小股東之監督124.3.3 徵求委託書134.4 資訊透明化144.4.1 發行市場之資訊公開144.4.2 交易市場之資訊公開144.4.3 加強年報公司治理資訊揭露154.4.4 關係企業的資訊揭露164.4.5 資訊公開管道174.4.6 資訊揭露評鑑系統174.5 歸入權185 我國公司治理之發展方向195.1 導入獨立董事、獨立監察人制度195.2 制定公司治理實務守則20215.3 公司法於2001年大幅修訂，加強對公司治理之規範5.3.1 增訂公司負責人「忠實義務」215.3.2 禁止母子公司交叉持股215.3.3 董事、監察人不以具有股東身分為必要225.3.4 放寬公開發行公司公告管道225.3.5 監察人得列席董事會陳述意見225.3.6 放寬股東提起代位訴訟的門檻225.4 建立獨立董監事人才資料庫235.5 加強董事、監察人於任期內之持續進修235.6 加強保障股東權措施235.7 健全公開收購制度245.8 揭露涉及不法行為之董事、監察人名單245.9 證期會公司治理推動小組工作重點246 證期會在推動公司治理中的角色256.1 推動上市上櫃公司建立獨立董事、監察人制度256.2 強化資訊揭露256.2.1 加速年度財務報告公開時點256.2.2 修正財務預測制度256.2.3 揭露員工紅利相關資訊266.3 強化企業會計制度266.3.1 召開分組會議改善會計制度266.3.2 不良債權出售損失應提列特別盈餘公積276.4 建立外部制衡機制276.5 內部控制制度及財務業務專案查核276.6 督促公司重視並落實執行公司治理286.7 制定「證券投資人及期貨交易人保護法」28 附錄一公開發行公司應公告或本會申報事項一覽表附錄二內部人短線交易歸入權案件概況表Table of Content1 Preface 12 Concept of Corporate Governance 12.1 Definition 12.2 Extent 22.3 Significance 23 Framework of Corporate Governance in Taiwan 23.1 Regulatory Scheme 33.2 Regulatory Device 33.3 Characteristics of Corporate Governance in Taiwan 33.3.1 Taiwan’s Market Features 33.3.2 Trend of Separating Ownership and Control 33.3.3 Environment of Group Operation 53.3.4 Cross Shareholding Scenario 63.3.5 Development of Foreign Investment 63.3.6 Passive Role Play of Institutional Investor73.4 Present Issue of Corporate Governance in Taiwan84 Implementation of Corporation Governance94.1 Board of Directors94.1.1 Composition94.1.2 Duties and Responsibilities104.1.3 Mechanisms for Controlling Board104.2 Supervisor (Supervisory Board)124.2.1 Composition124.2.2 Duties and Responsibilities134.2.3 Independence144.2.5Mechanisms for Supervisors144.3 Meeting of Shareholders154.3.1 The Role of Shareholder 154.3.2 Minority Shareholders’ Monitoring164.3.3 Proxy Solicitation 174.4 Disclosure and Transparency174.4.1 Dissemination of the Primary Market Information 174.4.2 Disclosure of the Secondary Market Information 184.4.3 Corporate Governance Disclosure in Annual Report 184.4.4 Disclosure of Affiliated Corporations 204.4.5 Public Disclosure System 204.4.6 Information Disclosure Raking System 214.5 Disgorgement again Insider’s Short-Swing Profit 225 Perspectives on Corporate Governance225.1 Independent Directors and Independent Supervisors 235.2 Taiwan Corporate Governance Code245.3 Reform of the Company Law and Good Corporate Governance 255.3.1 Duty of Loyalty 255.3.2 Abolishing the Limitation of Director or Supervisor as25Shareholders5.3.3 No Cross-shareholding among Affiliated Corporations 255.3.4 Attendance of Supervisors in the Board of Directors 265.3.5 Improvement of Derivative Suit 265.3.6 Strengthening Public Disclosure System 265.4 Database for Independent Members 265.5 Orientation and Training of Directors and Supervisors275.6 Invitation to the Shareholder Meeting, Proxies 275.7 Improve Administrative Procedure of Tender Offer275.8 Publicize the Names of Directors and Supervisors with Illegal Acts275.9 Possible Areas of Further Reform 286 The Role of SFC in Corporate Governance29296.1 Promoting the System of Independent Directors and IndependentSupervisors6.2 Improving Transparency296.2.1 Earlier Announcement of Annual Financial Reports 296.2.2 Amend the Regulations of Financial Forecasts 296.2.3 Disclosure the Information of Employees Bonuses 296.3 Upgrading Accounting System of Public Companies 306.3.1 Form a Reform Committee to Improve Accounting System 30316.3.2 Set Aside Losses on Sale of Non-Performing Loans asSpecial Reserve6.4 Introducing More Institutional Investors 316.5 Enhancing Internal Control and Audit Systems of Public31Companies6.6 Encourage Companies to Implement Corporate Governance 316.7 Enact “Securities Investors and Futures Traders Protection Law”32Appendix I Information Disclosure and Filing Requirements for Public CompaniesAppendix II List of Short-Swing Profit Disgorgement Against Insiders (1994-2003)。