企业会计准则执行中(应唯)[1]..

企业合并—反向购买
“反向购买”的处理： 例：A上市公司于20×7年9月30日通过定向增发本企业普通股 对B企业进行合并，取得B企业100%股权。假定不考虑所 得税影响。 A公司（万元） B公司（万元） 资产总额 16000 43000 负债总额 1000 3000 净资产 15000 40000 其中：股本 1000 600 盈余公积4000 11400 未分配利润10000 28000
企业合并—反向购买
假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制
①B企业合并成本的确定：
A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普 通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为 54.55%(1200/2200) 如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同 样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500 万股（600÷54.55%—600） 每股公允价值为40元，企业合并成本为20000(500万 股×40元)万元
长期股权投资—与合营企业交易
会计处理原则 1、投资企业对合营企业的投资遵循2号投资准则取 得对合营企业投资的初始确认和计量原则 2、在投资企业的个别财务报表中，确认以非货币 性资产投入合营企业以换取其在合营企业中的权益 所产生的利得或损失。
长期股权投资—与合营企业交易
会计处理原则 3、在投资企业的合并财务报表中，对于以非货币性 资产投入合营企业以换取其在合营企业中的权益所产 生的利得或损失中归属于投资企业的部分予以抵销， 冲减对合营企业投资的账面价值。
企业合并—反向购买
合并财务报表的编制—仅在合并财务报表中运用 法律上子公司以合并前账面价值计量 法律上母公司以合并日可辩认资产/负债公允价值计量 确认商誉或计入损益金额 留存收益和其他权益余额反映法律上子公司在合并前的留 存收益和其他权益余额 权益工具的金额反映法律上子公司在合并前发行在外的股 份面值,以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权 益性工具的金额.但股权结构反映法律上母公司的权益结 构,即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类 比较财务报表是法律上子公司的比较信息
长期股权投资—与合营联营企业内部交易
解释1号
未实现内部交易损益的抵销：
投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部
交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分应当
予以抵销，在此基础上确认投资损益。投资企业与被投 资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，应 当全额确认
长期股权投资—与合营联营企业内部交易
交易发生时,上市公司未持有任何资产负债或仅持
有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或
负债,上市公司在编制合并财务报表时，按照财会
函[2008]60号规定执行
企业合并—反向购买（借壳上市）
借壳上市与反向购买(财会便字[2009]17号) 原则:形成反向购买的处理: 交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，按照会计 准则20号执行及讲解执行 业务—企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具 有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或 所产生的收入等，可以为投资者等提供、更低的成本或其他经济 利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和 加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
假定合并后报告主体的生产经营决策由B企业管理层控制
企业合并—反向购买
②企业合并成本在可辩认资产和负债的分配 A公司可辨认资产和负债:资产总额19000万元 负债总额 1000万元
企业合并成本 20000万元 A可辨认净资产公允价值 18000万元 商誉 2000万元 ③合并报表中权益部分的结构 以B公司股本1100万元填列 留存收益为B公司留存收益的延续
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企业会计准则执行中的难点问题分析
06年准则及其后续修订原因
我国准则改进原因： 与香港等效、与国际准则持续趋同 对部分内容作出修正或进一步说明 解决实务中存在的一些问题（A+H股差异、大 股东捐赠等） 途径： 补充解释1、2、3、4号、60号文件、复函等 讲解（2008） 年报通知等
与权益投资相关的问题
权益性投资及适用的准则
限 售 流 通 股
股权分置改革
重大影响以上—长期股权投资 成本法或权益法 重大影响以下—可供出售金融 资产,首次执行时差异计公积 交易性金融资产
其他
可供出售金融资产 重大影响以上—长期股权投资 成本法或权益法
企业合并
(1)企业合并类型的界定与控制的判断 判断:同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并 控制:权利与利益的结合 权利的判断: 股权比例 其他条件(一致意见/决定政策/章程约定等) 相关准则中控制的概念相同
企业合并
(1)企业合并类型的界定与控制
关注: 第一大股东与控制 董事会中占与控制
综合考虑:股权比例、董事会成员人员、协 议章程约定
企业合并
(2)同一控制下企业合并会计处理 关注: ①同一控制下的企业合并 通常限于集团内部的合并 同一个人控制下的企业合并的考虑 报告主体的概念 从最终控制方角度出发考虑问题
企业合并—反向购买
法律上的母公司在编制合并财务报表时：
购买方的资产、负债应以其账面价值计量
被购买方的资产、负债应以其公允价值计量
权益性项目反映的是购买方自身的权益成分，但
其结构应反映被购买方的情况
企业合并—反向购买（借壳上市）
借壳上市与反向购买(财会便字[2009]17号)
原则:形成反向购买的处理:
企业合并—反向购买（借壳上市）
借壳上市与反向购买(财会便字[2009]17号)
原则:形成反向购买的处理:
非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购
买的，上市公司在其个别报表中按照相关准则规
定确定取得资产的入账价值。上市公司个别财务
报表的前期比较数据应以自身个别财务报表为基 础。
“业务”的判断 业务的概念—企业内部某些生产经营活动或 资产负债的组合，该组合具有投入、加工处 理过程和产出能力，能够独立计算其成本费 用或所产生的收入等，可以为投资者等提供 股利、更低的成本或其他经济利益等形式的 回报。 关注：资产或资产负债的组合具备了投入、 加工处理过程的两个要素即可构成业务
企业合并—反向购买
A公司（万元,FV） 其他资产总额 19000 商誉 资产总额 19000 负债总额 1000 净资产 18000 其中：股本 1000 资本公积3000 盈余公积4000 未分配利润10000 B公司（万元,账面） 合并 43000 62000 2000 43000 64000 3000 4000 40000 60000 600 +(500) 1100(2200 万股普通股) 19500(500 万股×40-500) 11400 11400 28000 28000
长期股权投资—与合营企业交易
例1：甲公司、乙公司、丙公司共同出资设立丁公司，注册资 本为5000万元，甲公司持有丁公司注册资本的38%，乙公 司和丙公司各持有丁公司注册资本的31%，丁公司为甲、乙、 丙公司的合营企业。 甲公司以其固定资产（机器）出资，该机器的原价为1600 万元，累计折旧为400万元，公允价值为1900万元，未计提 减值； 乙公司以一项无形资产作为出资，该项无形资产的账面原价 为1300万元，累计摊销为300万元，公允价值为1550万元， 未计提减值； 丙公司以1550万元的现金出资。 假定甲、乙公司均有子公司，各自都需要编制合并财务报表。 不考虑所得税影响。
关注：发行权益性证券进行的合并公允价值的确定
企业合并 •购买日合并成本的确定（非同一控制下企业 合并） 市场价格 评估价值 换股价格
企业合并—反向购买
关键在于购买方的确定 合并成本的确定 购买方的企业合并成本——如果以发行权益性证券 的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应以 向被购买方的股东发行的权益性证券数量与权益性 证券的公允价值计算的结果 购买方的权益性证券存在公开报价,以此为基础 购买方的权益性证券不存在公开报价,参照购买方 的公允价值和被购买方的公允价值二者之中更为明 显证据支持的为基础
长期股权投资—与合营企业交易
甲公司的会计处理 （1）甲公司在个别财务报表中的处理 甲公司上述对丁公司的投资长期股权投资成本为 1900万元 投出机器的账面价值与其公允价值之间的差额 700万元（1900－1200）确认损益（利得）
长期股权投资—与合营企业交易
甲公司的会计处理 （1）甲公司在个别财务报表中的处理 其账务处理如下： ①确认投资成本 借：长期股权投资—丁公司（成本） 1900 贷：固定资产清理 1900 ②确认固定资产清理产生的利得 借：固定资产清理 1200 累计折旧 400 贷：固定资产 1600 借：固定资产清理 700 贷：营业外收入 700
企业合并
(2)同一控制下企业合并会计处理 关注: ②同一控制下的企业进行的交易(非企业合 并)的处理
企业合并 (2)同一控制下企业合并会计处理 关注: ③同一控制下企业合并按照账面价值计量的 概念 被合并方净资产账面价值是指对最终控 制方而言的账面价值 ④同一控制下吸收合并比较数据的调整(含留 存收益调整) 个别财务报表==不调整 提供合并财务报表==调整
权益性投资及适用的准则
权益性投资
①子公司投资 ②联营企业投资 ③合营企业投资 ④重大影响以下无活跃市场、 无法取得公允价值的投资 ⑤重大影响以下，有活跃市价 的投资
权益性投资及适用的准则
关注：
•限售流通股的处理
股权分置改革过程中形成的限售流通股
其他情况下形成的限售流通股
问题:是否存在活跃市场(公允价值能够可靠计量)
长期股权投资—与合营企业交易
合营方向合营企业投出或出售非货币 性资产产生损益的处理原则： 合营方向合营企业投出或出售 非货币性资产的相关损益，在符合条 件时，应在该项交易中确认归属于合 营企业其他合营方的利得和损失。