上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则
第一章总则
第一条为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所（必要时）、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。

第三条推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件（以下简称“申请文件”）。

第四条上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第五条推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章定向增资业务人员设置
第六条推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。

第七条项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。

项目负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）定向增资或挂牌项目。

第八条最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。

第九条持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。

第三章项目预审核
第十条推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：
（一）定向增资方案（草案）；
（二）推荐机构会员立项报告；
（三）推荐机构会员项目小组成员；
（四）会计师事务所及其项目成员；
（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；
（六）律师事务所及其项目成员（必要时）；
（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十一条上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。

推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。

第十二条为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。

第四章尽职调查
第十三条推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第十四条推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章申请文件的报送与审核
第十五条推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：
（一）定向增资方案；
（二）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；
（三）推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议；
（四）挂牌公司定向增资申请；
（五）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；
（六）新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议；
（七）新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明；
（八）最近一年经审计的财务报告；
（九）尽职调查报告；
（十）盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计年度；
（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六条上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。

申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第十七条上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：
（一）申请文件是否齐备；
（二）推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查；
（三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
（四）拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件；
（五）上海股交中心认定的其他事项。

第十八条上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。

上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章股份托管登记
第十九条上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：（一）定向增资结果报告书；
（二）验资报告；
（三）挂牌公司与认购人签署的认购协议；
（四）新增股东名单及股东身份证明文件；
（五）推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；
（六）挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；
（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十条上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。

第二十一条挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。

第七章信息披露
第二十二条挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。

定向增资方案包括但不限于下列内容：
（一）增资的股份种类及数量；
（二）增资价格或价格区间及定价依据；
（三）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;
（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；
（五）意向认购人出资方式。

以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；
（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；
（七）前次募集资金的使用情况（如有）；
（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；
（九）新增股份的登记及限售安排；
（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。

董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交
中心同意后生效。

第二十三条挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。

第二十四条挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。

第二十五条挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。

第二十六条挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：
（一）定向增资履行的相关程序；
（二）定向增资股份的种类和数量；
（三）定向增资价格及定价依据；
（四）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；
（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；
（六）认购人情况及认购股份数量；
（七）定向增资后股东人数；
（八）定向增资后股本变动情况；
（九）定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；
（十）定向增资股份的登记限售情况。

第二十七条挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：
（一）定向增资过程的合法、合规性；
（二）挂牌公司是否符合定向增资条件；
（三）定向增资对象的合规性；
（四）定向增资价格是否显失公允；
（五）定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定；
（六）募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展；
（七）定向增资对挂牌公司财务状况的影响；
（八）定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；
（九）推荐机构会员认为需说明的其他事项。

第二十八条挂牌公司应在年度报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第八章违规处理
第二十九条推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；
（六）取消会员资格。

第三十条推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：
（一）谈话提醒；
（二）警告；
（三）通报批评；
（四）谴责；
（五）暂停其从事相关业务的资格；
（六）认定其不适合任职；
（七）责令所在机构给予处分。

第九章附则
第三十一条本规则由上海股交中心负责解释。

第三十二条本规则经上海市金融办批准后实施。