第九章再融资-42页文档资料
再融资规定
再融资规定
再融资是指企业已经发行了股票或债券后，为了满足资金需求再次发行股票或债券的行为。
再融资规定主要是指针对再融资的法律、法规、政策和制度等方面的规定和约束。
再融资规定的目的是为了规范和保护市场的良性运行，防范市场操纵、内幕交易等违法行为的发生，保护投资者合法权益，维护市场公平、公正和透明的原则。
再融资规定主要包括以下方面：
首先，对于再融资的准入要求和条件进行规定。
例如，规定了再融资的申请资格、申请条件、申请材料等。
这些规定可以确保只有符合一定标准的企业才能进行再融资，减少低质量的再融资行为对市场的不良影响。
其次，对于再融资的定价和发行方式进行规定。
再融资的定价和发行方式对于投资者的权益具有重要影响。
规定了再融资的定价原则、价格范围、发行方式等，可以确保再融资的定价公平合理，不对现有投资者造成不当损失。
再次，对于再融资的信息披露进行规定。
再融资涉及到的信息披露尤为重要，投资者需要了解再融资的目的、用途、风险等信息，才能做出正确的投资决策。
规定了再融资的信息披露内容、披露时间和披露方式等，可以确保投资者获得充分和准确的信息。
此外，再融资规定还规定了对于操纵市场、内幕交易等违法行为的处罚措施。
这些措施对于维护市场的公平和健康发展具有重要意义。
总之，再融资规定对于规范和保护市场的良性运行具有重要意义。
它能够遏制不良再融资行为的发生，保护投资者的合法权益，维护市场的公平、公正和透明。
同时，再融资规定也需要不断完善和更新，以适应市场的发展和变化。
金融融资与再融资
并购资产或股权融资 并购以后整合目标公司的融资
融资分类
按产权关系分：债务融资与权益融资 按融资来源分：内部融资与外部融资 按融资方式分：直接融资与间接融资 按融资地点分：境内融资与境外融资
融资方式选择应考虑的因素
宏观经济形势的影响。 融资方式的风险。 企业盈利能力及发展前景。 资金成本。 企业的资产与资本结构。 企业的控制权。 行业竞争程度。
➢ 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；
➢ 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者 迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
案例
2004年2月21日，茂炼转债公告称，由于 公司在关联交易、独立性等方面不符合 上市要求，公司董事会决定停止申请发 行A股的工作。
这引起了极大争议，由此引发的风波愈 演愈烈。
3月23日，茂炼转债股东大会通过停止申 请发行A股工作的议案。
案例
由于未能在茂炼转债存续期内发行A股股 票，茂炼转债于2004年7月28日起停止交 易，并于同日摘牌。
发行条件
本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股 票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算 的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票 设定为本次发行的公司债券的担保物；
经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
发行条件
不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定 的不得发行公司债券的情形。
➢ 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记 载，或公司存在其他重大违法行为；
转租赁，是指承租人将租入资产转租给 新的承租人的租赁。
案例
2003年7月4日，山东航 空股份有限公司与深圳 金融租赁有限公司签订 《四架SAAB340B飞机买 卖协议》、《四架 SAAB340B飞机租赁协 议》，公司将四架 SAAB340B飞机及相关航 材设备等出售给深金租， 出售价格为1．8亿元人 民币，飞机出售后公司 以经营租赁的方式回租， 租期为五年。
市公司再融资法律法规解读及案例分析共43页文档
51、山气日佳，飞鸟相与还。 52、木欣欣以向荣，泉涓涓而始流。
53、富贵非吾愿，帝乡不可期。 54、雄发指危冠，猛气冲长缨。 55、土地平旷，屋舍俨然，有良田美 池桑竹 之属， 阡陌交 通，鸡 犬相闻 。
56、书不仅是生活，而且是现在、过 去和未 来文化 生活的 源泉。 ——库 法耶夫 57、生命不可能有两次，但许多人连一 次也不 善于度 过。— —吕凯 特 58、问渠哪得清如许，为有源头活水来 。—— 朱熹 59、我的努力求学没有得到别的好处， 只不过 是愈来 愈发觉 自己的 无知。 ——笛 卡儿
拉
60、生活的道路一旦选定，就要勇敢地 走到底 ，决不 回头。 ——左
第九章再融资
2024年7月1日
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9.2 上市公司发行可转换公司债 券
我国很早就推出了可转换公司债券这一融资工具， 证券交易所成立未多久，1992年深宝安就发行了首 只可转换债券，但是前期的发展是缓慢和不成熟的， 从1992年到2001年九年时间里仅发行了5只可转债。
2001年4月27日证监会发布了《上市公司发行可转 换公司债券实施办法》和三个配套的相关文件，从 而使可转换公司债券进入了规范发展阶段，很多上 市公司开始使用可转换公司债券作为再融资工具，
9.1.3 上市公司发行新股的条件
根据《证券法》第十三条的规定，上市公司 发行新股必须符合以下条件：
➢ 1．具备健全且运行良好的组织机构； ➢ 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； ➢ 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为；
➢ 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规 定的其他条件。
2024年7月1日
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增发与配股的比较
3.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集 到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破 了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到 更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段 、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业 实现产业转型的契机。
2024年7月1日
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调整股东的持股比例
其一，通过定向增发提高控股股东的持股比例
江淮汽车（600418）2007年4月进行定向增发，之 前控股股东江淮汽车集团持有江淮汽车总股本的 29.81%，低于30%的要约收购线，上市公司控股权 有一定的被收购风险。非公开发行股票成功后，江 淮汽车集团占江淮汽车本次发行后总股本比例上升 为34.68%，触发了要约收购义务，但根据相关规则 ，证监会已豁免江淮汽车集团的要约收购义务。
再融资方案
再融资方案在当今世界经济环境下，全球性经济衰退、金融危机的持续影响以及财政政策的不稳定，不仅对企业的发展构成了极大的挑战，同时也使得融资变得格外重要。
为了应对经济形势的变化及经济资源的重新分配，企业在发展过程中绝对需要重新考虑其融资问题。
在这种情况下，企业最应当考虑的就是再融资问题，它既是企业发展和经营的重要组成部分，又能够有效地弥补企业对资金的投入，保证企业可持续发展。
二、再融资的必要性随着经济的不断发展，企业面临的风险也在不断增加，因此，再融资已成为企业可持续发展的必要手段之一，能够使企业保持较高的活力。
再融资的有效性在于它能够有效帮助企业弥补资金短缺，保证企业发展的可持续性，其次，再融资能够有效解决企业资金分配和财务管理上的问题，使企业财务状况达到最佳状态。
此外，再融资还能够有效解决企业因经济衰退而发生的负债问题，有效降低和消除企业债务风险，从而确保企业财务状况的稳定。
三、再融资的流程1.决定再融资决定再融资是再融资的第一步，即决定是否再融资以及再融资的金融产品，需要考虑企业的目标、经营状况以及财务状况等因素。
2.编制融资方案编制融资方案指编制融资协议，确定融资用途、融资金额、担保措施、利率以及账款期限等内容。
3.向金融机构提交融资申请向金融机构提交融资申请需要准备融资申请书以及相关的资料，例如融资方案、公司资料、信用报告等。
4.金融机构审核金融机构对融资申请进行评估，以决定是否同意贷款，评估内容包括公司发展情况、公司稳定性、担保措施等。
5.贷款发放金融机构审核通过后，即可发放贷款，企业可以根据自身情况，选择合适的贷款方式，例如账内贷款、账外贷款等。
6.还款企业拿到贷款后，需要根据融资协议安排还款，开展正常、规范的还款行为。
四、结论再融资是企业发展的重要组成部分，其有效性在于它能够弥补企业资金投入的缺口，同时能够有效解决企业的财务管理及负债风险问题，有利于企业的可持续发展。
融资的成功实施是由企业自身的准备以及金融机构的审批所决定的，企业需要提高其再融资的准备程度，加强调查研究，并及时与金融机构接洽，以保证再融资的成功实施。
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再融资规则
再融资规则
再融资规则是指在境内上市公司发行股票及债券、证券等融资行为中，管理机构所制定的规范性要求和程序。
再融资规则通常包括以下几个方面：
1.再融资门槛和资质规定
再融资门槛和资质规定是指上市公司能否进行再融资活动的条件。
包括上市公司的市值、流动性、财务状况、经营业绩等方面的要求。
例如，上市公司须满足最低市值、连续盈利、资产证券化等方面的资格要求，才能获得再融资的资格。
2.再融资审核过程
再融资审核过程是指再融资申请的审查和审核程序，包括申请上报、报告材料准备、财务状况分析、审批流程及时间等。
审核是保障市场运行和保护投资者利益的重要措施，通常由证监会或交易所等部门负责审核。
3.再融资方案制定和公告
再融资方案制定和公告是指上市公司制定和公布再融资方案的过程。
再融资方案包括融资方式、发行对象、融资金额、利率、期限、用途等内容。
再融资方案需获得上市公司的董事会和股东大会的批准，并向市场公告。
4.再融资中的提示和警示
再融资中的提示和警示是指警示投资者注意投资风险、保证信息透明、充分了解投资项目和风险等方面的内容。
再融资过程中，上市公司及相关机构需对投资者提供充分、真实、准确和权威的信息，促进市场透明和公正。
再融资规则的制定和执行，是保障证券市场有效运行的重要环节。
在根据现有再融资规则进行融资活动时，上市公司和投资者需充分了解并遵守相关规则，以确保融资活动的顺利进行。
投资银行学-上市公司再融资
第二节 上市公司发行新股
二、非公开发行（定向增发）
（一）锁价发行与询价发行的区别
表6.3 非公开发行方式的比较
锁价发行
询价发行
发行方式
以事先确定的价格向事先确定的投 资者发行（董事会决议确定具体发行对
象）
事先确定发行底价，通过对投资者有效申 购报价进行累计统计，按照价格优先的原则确 定发行对象、发行价格（董事会决议未确定具
（三）可转换优先股与不可转换优先股 根据优先股是否可以转换成普通股，可分为可转换优先股与
不可转换优先股。可转换优先股是指在规定的时间内，优先股股 东或发行人可以按照一定的转换比率把优先股换成该公司的普通 股，否则是不可转换优先股。
第三节 上市公司发行优先股
二、发行优先股的优势和劣势
（一）发行优先股的优势 1.距离上次再融资没有时间间隔 2.政策支持力度大 3.募集资金投向相对宽松 （二）发行优先股的劣势 1.公开发行优先股需有一定的条件限制和盈利要求 2.发行优先股受到一定的规模限制 3.发行优先股由于无税盾作用，相比普通公司债权融资成本更高 4.作为一种更偏债权性质的融资工具，受到发行期市场利率环境 影响，发行风险较大
增发新股是指在首次公开发股票后，再次向全体社会公众或 者特定的投资者发售股票，前者称为公开增发或者公募增发，后 者称为定向增发或者私募增发。
配股与增发虽同为上市公司发行新股的再融资方法，但在发 行条件及程序、定价方式、筹集资金的数量等方面有所不同。在 此，我们将配股与增发这两种再融资方式做一简单的比较。 （一）在发行条件和程序方面
第一节 我国上市公司实施再融资的条件 与方式选择
三、我国上市公司实施再融资的程序
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4.除了上述区分外，配股和增发还有一些细微差别 ，如配股是定向的，增发则根据募集方式而不一定 是定向的，它分为公募增发和定向增发；配股不需 要项目支持，可以用于补充公司资本，增发则往往 和项目挂钩。
2019/12/22
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表9-1 2019年以来A股再融资统计数据 （单位：亿元）
年份
A股再筹资(亿元)
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增发与配股的比较
1.在发行条件和程序方面，配股是向原有股东按一定比 例配售新股，不涉及引入新的股东，因此发行条件要 低于增发，发行程序也较为简单。正是由于配股实施 时间短、操作简单、发行成本低、审批快捷，它成为 上市公司最为常规的再融资方式。
2.从定价方式来看，配股的价格由主承销商和上市公司 根据市场的预期，采用现行股价折扣法确定。而增发 的定价方式更为市场化，尤其是公募增发，一般公募 增发会采用询价方式，相比配股的定价方式，增发更 加充分地体现了投资者的意愿，更加贴近市场。在询 价的过程中，包括战略投资者、普通投资者在内的投 资者对增发价格具有相当的影响力。
2019/12/22
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9.1 上市公司发行新股
本节内容
9.1.1 上市公司资本市场再融资的方式 9.1.2 定向增发 9.1.3 上市公司发行新股的条件
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9.1 上市公司发行新股
3.1.1 上市公司在资本市场再融资的方式
上市公司再融资的方法包括银行贷款融资、债券 融资、股票融资等。
7.20
2009年 225.86 1614.83 1149.24 105.97
38.86
注：2019年和2009年统计数据对再筹资的分类进行了细化调整。
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9.1.2 定向增发
公募增发和定向增发是增发的两种方式，其 中定向增发是近年来在我国资产市场中广泛 使用的再融资方式。定向增发也称为“非公 开发行股票”，是指上市公司采用非公开方 式，向特定对象发行股票的行为，发行对象 不超过十名。
201.配股和增发虽同属再融资行为，但两种方法募集 到的资金数量不同。一般来说，公募增发由于打破 了配股通常的10股配3股的限制，从而可以募集到 更多的资金。这笔资金可以成为处于高速成长阶段 、资金缺口大的上市公司巨大的助推器，成为企业 实现产业转型的契机。
本章所指的上市公司再融资专指在资本市场股权 方式的再融资，具体包括了发行新股和可转换公 司债券，可转换公司债券由于具有股权融资的部 分性质，而且在上市公司再融资时相应的定性和 管理也是偏向股权类工具，因此将可转换公司债 券放在本章讨论。
上市公司发行新股又可以分为配股和增发。
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表9-2 定向增发和公开增发的比较
比较项目
定向增发
公开增发
增发目的
增发对象 股份购买权
增发对价 发行价
募集资金量 中介机构 程序 费用
引入战略投资者、项目融资、 收购资产、资产重组、调整 股东持股比例、股权激励等
十个以内的特定投资者 原股东无优先购买权
现金、股权、实物资产等 一般低于公开增发 较少 可以不通过承销商 简单 低
增发
配股
可转债
2019年 2019年
159.73 278.78
104.77 2.62
204.79 0
2019年
989.22
4.32
43.87
2019年
2754.04
227.68 106.48
公开增发
定向增发 （现金）
定向增发 （资产）
配股
权证行权
2019年 1063.29 361.13 668.32 151.57
在发行程序和监管方面，定向增发和其他再 融资方式相比具有“一简三低”的特征，即 审核程序简单、发行成本低、信息披露要求 低、发行人资格要求低。其原因在于定向增 发属于私募性质。
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9.1.2 定向增发
与定向增发相应的公司财务战略
引入战略投资者 为产业项目进行融资 利用资产收购实现整体上市 财务重组型定向增发 调整股东的持股比例 对管理层增发，行使股权激励计划
募集资金
社会公众 原股东享有优先购买权
现金 根据市场询价定价
较多 证券机构承销
复杂 较高
二级市场表现 股价往往受利好刺激而上升
股价往往下跌
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引入战略投资者
2019年8月，福特汽车以4000万美元认购了江铃汽 车当时发行的1.39亿股B股，并于2019年10月江铃 汽车增发时，又以每股0.454美元的价格认购了该公 司增发总股数1.3亿股中的1.2亿股，从而成为了我 国证券市场定向发行的经典案例。2019年，青岛啤 酒向美国最大的啤酒制造商AB公司分3次定向发行 的1.82亿美元可转债。根据约定，青岛啤酒此次向 AB公司定向发行的可转债，将在7年内逐渐转为青 岛啤酒的股份(H股)。转股完毕后，AB公司将以 27%的股份，成为青岛啤酒的大股东之一。
第九章 上市公司再融资
9.1 上市公司发行新股 9.2 上市公司发行可转换公司债券
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本章提要
本章主要讲述上市公司再融资的各种方法，具体包括了增 发、配股和可转换公司债券，同时也介绍了定向增发和可 分离公司债券这些比较特殊的再融资模式。
重点与难点
上市公司资本市场再融资的主要方式 配股与增发的比较 定向增发的好处 定向增发和公开增发的比较 上市公司发行新股的基本条件 可转换公司债券的基本概念和特征 可转换公司债券的发行优势 可分离公司债券的基本概念和好处 再融资的承销风险
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为产业项目进行融资
2009年6月8日，京东方A（000725）完成总募集金额 达120亿元的定向增发，这也成为当时沪深两市募资规 模最大的再融资。京东方A发布的公告显示，此次非公 开定向增发以每股2．4元的价格共向10家特定对象发行 50亿股，共募集资金120亿元，募集资金中的90亿元将 会投资于增资合肥京东方光电科技有限公司，用于建设 第6代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT－LCD）生产线 项目，其余补充流动资金。京东方原总股本仅为32.83 亿股，此次定向增发完成后，股本增加了一倍多，北京 京东方投资发展有限公司仍然为京东方A的控股股东， 但持股比例由23.68％下降至9.39％，股权趋向分散。