出资转让之成立与生效
未实缴出资的股份转让协议
第二条转让价格
双方确认，本次目标股份转让的价格为人民币【】元（大写：【】元整），乙方应按照本协议第四条约定支付。
第三条转让条件
3.1甲方保证其对目标股份拥有合法、完整的所有权和处置权，不存在任何权利瑕疵，并保证本次转让不违反公司章程及相关法律法规的规定。
3.2甲方应向乙方提供与目标股份有关的所有文件、资料，包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明书等。
基于上述情况，双方本着平等自愿的原则，就未实缴出资的股份转让事宜达成以下协议：
第一条目标股份
1.1甲方同意将其持有的公司目标股份转让给乙方，乙方同意受让。
1.2目标股份的具体情况如下：
（1）公司名称：_______
（2）公司注册地：_______
（3）公司注册资本：_______
（4）甲方持有的目标股份比例：_______
第五条保密条款
双方应对本协议及与本次股权转让有关的一切事宜予以保密，未经对方同意，不得向任何第三方披露。
第六条违约责任
6.1任何一方违反本协议的约定，导致股权转让无法完成的，应承担违约责任。
6.2甲方违反本协议第三条第1款的承诺，应向乙方支付违约金，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。
第七条争议解决
本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
未实缴出资的股份称“转让方”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的公司，拥有合法的资格和权利签订及履行本协议；
2.乙方（以下简称“受让方”），一家根据中国法律注册成立并有效存续的公司，拥有合法的资格和权利签订及履行本协议；
3.甲方持有目标公司（以下简称“公司”）的未实缴出资股份（以下简称“目标股份”），甲方愿意将其持有的目标股份转让给乙方，乙方愿意受让。
个人股东股权转让协议
个人股东股权转让协议个人股东股权转让协议1转让方：受让方：根据《中华人民共和国公司法》第七十二条关于股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满____日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
的规定，转让方和受让方就有限公司的出资转让事宜订立如下协议：一、股东将原出资万元(占公司注册资本的 %)的全部(或部份) 万元转让给让给，转让金为万元。
二、________年____月____日前，受让方需将转让金额万元全部付给转让方。
三、至________年____月____日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。
从________年____月____日起成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》的相关规定承担责任。
四、公司红利的收益按本协议书签订之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利。
五、股东自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动。
六、协议如发生纠纷，双方协商，协商不成时可向仲裁委员会仲裁或向人民法院起诉。
七、其他约定条款：。
股权转让协议书八、本协议一式份，交公司登记机关一份，股东各持一份，公司存档一份均具有同等法律效力。
九、本合同自转让方和受让方签字之日起生效。
其他股东谨此确认：同意上述股权转让，并放弃行使优先购买权。
转让方：受让方：其他股东签名(盖章)：________年____月____日个人股东股权转让协议2出让方：_______身份证号：_______受让方：_______身份证号：_______根据《公司法》、《民法典》的相关规定，甲、乙双方经自愿、平等协商一致，就公司股权转让事宜达成如下协议：第一章转让股权第一条公司系依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的.公司，注册资本，其中甲方认缴出资额万元，占公司注册资本的_______%，经号《验资报告》验证，甲方认缴出资额已足额到位。
公司股东出资转让协议书6篇
公司股东出资转让协议书6篇篇1公司股东出资转让协议书甲方：__________（公司名称）乙方：__________（原股东姓名）丙方：__________（新股东姓名）根据《中华人民共和国公司法》的规定，甲、乙、丙三方在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，就公司股东出资转让事宜达成如下协议：第一条转让标的及价格乙方拥有甲方公司__________（股份比例）的股权，准备将其全部或部分转让给丙方。
双方经友好协商，确定转让价格为__________元人民币，具体股权转让比例为__________。
转让款项将于签订本协议之日起__________日内支付给乙方。
第二条股权转让手续1. 乙方应当将原股权转让给新股东丙方，并将公司章程及有关文件上的股东名称进行变更。
2. 乙方出具书面声明，同意转让其在公司内持有的股权，放弃公司股东身份。
3. 丙方需提供有效身份证明，并签署公司的股东承诺书。
4. 丙方支付转让款项后，乙方应当协助完成公司股权转让手续，并签署相关文件。
第三条保证与承诺1. 乙方保证其所转让的股权未受到限制，不存在任何债权债务纠纷；不存在任何法律纠纷及处于诉讼或仲裁程序中。
2. 乙方保证向丙方转让的股权系乙方合法持有，无任何第三方共有情形，对乙方转让措施所导致的任何争议、索赔或损失，由乙方承担并赔偿。
3. 我方对本协议所作各项声明、保证，均应是真实、准确、完整和合法的。
4. 甲方保证乙方转让股权过程合法合规，不存在任何违反法规或违反公司章程的行为。
第四条违约责任1. 任何一方违反本协议的任何一项规定，应承担相应的法律责任，并赔偿对方因此产生的损失。
2. 乙方从转让日起起决定后，未如约向丙方转让股权的，应返还丙方已支付的转让款项，并对丙方承担逾期付款的违约责任。
3. 乙方未如实向丙方披露股权的真实情况，或有故意或过失的欺诈行为，应承担违约责任。
第五条争议解决双方在履行本协议过程中产生的争议，应友好协商解决；如协商不成，应提交争议至__________仲裁机构仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
出资转让协议精选版(八篇)
出资转让协议精选版公司股东出资转让协议出资转让方（甲方）：出资受让方（乙方）：甲方及其他股东于____年____月____日共同出资设立公司。
设立时，甲方出资为人民币_____元。
现甲、乙双方经共同协商根据公司章程及我国公司法的规定，就甲方出让其出资万元给乙方一事达成下列协议，供双方遵守。
一、根据公司法及公司章程第十二条规定，公司股东决议同意甲乙方出资转让（见公司股东决议）；二、甲方在公司的出资万元依法转让给乙方，乙方同意接受甲方万元出资的转让；三、乙方在协议订立之日起日内支付甲方转让金人民币_____元；四、甲、乙双方出资的变动不影响公司注册资金的变动；五、甲、乙双方负责协助公司办理股东名册上的股东名称变更手续，以及依照公司法规定，提请股东修改公司章程的表决决议（变更股东名称内容）以及协助公司办理注册变更登记手续（自股东变动之日起____日内）；六、自办理工商股东变更登记之后起，甲方与公司不存在任何利害关系，变更登记前的权利义务关系由乙方承受；七、本协议壹式肆份，公司留贰份，甲、乙双方留壹份。
本协议经签字后生效。
甲方：乙方：____年____月____日出资转让协议精选版（二）转让方（甲方）：_____ 身份证号码：_____ 受让方（乙方）：_____ 身份证号码：_____ （以下简称“公司”）于____年____月____日成立，公司出资额人民币_____元，由甲方个人投资并经营，公司全部财产为甲方个人所有，并拥有完全的`处分权。
甲方自愿将其在公司的全部股份及与此相关的合法权益转让给乙方，乙方接受受让。
现甲乙双方经协商一致，就转让事宜达成协议如下：一、转让价格及转让款的支付期限和方式：1、甲方以人民币_____元的价格将其在公司的全部出资转让给乙方。
2、乙方应于本协议生效之日起日内以银行转账（或现金支付）的方式将上述款项支付给甲方。
二、甲方保证对上述出资拥有所有权及完全处分权，保证在出资上未设定抵押、质押，保证出资未被查封，保证出资不受第三人追索，否则，甲方应承担由此引起的经济和法律责任。
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)
上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)文章属性•【制定机关】上海市高级人民法院•【公布日期】2003.06.12•【字号】沪高法[2003]216号•【施行日期】2003.06.12•【效力等级】地方司法文件•【时效性】现行有效•【主题分类】法制工作正文上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（一）（沪高法［2003］216号）针对当前本市法院在审理公司诉讼案件中遇到的若干问题，经调查研究，形成如下处理意见：一、处理股东权纠纷的相关问题1.当事人之间约定以一方名义出资（显名投资）、另一方实际出资（隐名投资）的，此约定对公司并不产生效力；实际出资人不得向公司主张行使股东权利，只能首先提起确权诉讼。
有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资，并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的，如无其他违背法律法规规定的情形，人民法院可以确认实际出资人对公司享有股权。
2.股东起诉公司要求分配利润的，应视情况分别处理；对于已有分配方案的，可以根据股东出资的具体条件予以判决；对于是否分配及分配比例公司未作决议的，法院不宜直接裁判。
二、股东诉股东大会决议无效并要求承担赔偿责任的案件中诉讼主体应如何确定的问题1.股东大会决议是公司权力机关作出的代表公司意志的决策行为，其法律后果应由公司承担，因此，此类案件应以公司为被告。
原告起诉被告主体不符的，法院应告知原告予以变更；原告不予变更的，应裁定驳回原告的起诉。
2.对于股东起诉上市公司股东大会或董事会决议无效的案件暂不受理。
三、处理股权转让纠纷的相关问题1.股权转让合同的成立和效力应当依照《合同法》的相关规定认定。
工商登记只是股权变更的公示方式，不作为股权转让合同成立和生效的要件。
2.有限责任公司股东向他人转让股权的，根据《公司法》第35条的规定，应当征得公司半数以上其他股东同意；未经同意转让股权且合同签订后公司其他股东也不认可的，股权转让合同对公司不产生效力，转让人应当向受让人承担违约责任。
小议有限责任公司股权转让材料中的时间问题
效， 《 公 司法 》未 有 明确规 定 。依 《 合 同法 》第
四十 四条之规 定 ： “ 依法成 立 的合 同， 白成 立 时 生 效 。法 律 、行政 法规 规定 应 当办理 批准 、登记
等手 续 生效 的 ，依 照其 规定 。”目前 ，绝大 多数
商 事合 同遵循 成 立生效 主义 。 公 司法对 股权 转让 合 同的效力 也采 取成立 生 效主义 为 原则 ， 批 准生
、
对 股权 转 让合 同成 立 与生效 的界定
（ 一 ）合 同成立 《 合 同法 》 规定 了 以不 同形式 订立 的合 同成 立 的条件 ，其 中第三 十二 条规 定 ： “ 当事人 采用 合 同书形 式订立 合 同 的，自双 方 当事人 签字 或者 盖章 时合 同成 立 ”。股权 转让 协合 同就 是此 类合 同 ，比如 一方 当事人 于 １月 １日签 字 ，另一 方 当 事人 于 １月 ｌ ０日签 字 ，那 么股权 转让 合 同成立 的 时间应 为 １月 １ ０日。尽 管 《 合 同法 》第 三十 七条 规定 ：采用 合 同书形 式 订立 合 同，在 签字或 者盖 章之 前 ，当事 人一 方 已经履行 主 要义 务 ， 对 方接 受 的 ， 该 合 同成立 。 但 是若 要审 查 当事人 一
在 实践 中 ，我们 发现存 在 很 多这样 的情 况 ： 公 司在 向工 商机 关提 交变 更材 料之 时 ， 各 股 东才 在 各份 材料 上签 字或 盖章 。 为 了保证 各份 材料 之 间的前 后 时间顺序 不 矛盾 ， 股 东在材 料上 签署 的
制性法 律规 定应 当越 精越 好 ，越少 越好 。
法律研究
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小议 有 限责任 公司股权转 让材料 中的时间 问题
大陆新公司法对台湾公司法股权转让制度的借鉴
62006.12大陆新公司法对台湾公司法股权转让制度的借鉴□孙光建徐炜（华中师范大学政法学院湖北武汉430079）摘要海峡两岸公司法都源于大陆法系公司法，特别是在有限责任公司股权转让制度方面，相同之处很多，但是也有许多不同之处。
新修订的大陆公司法在对台湾公司法股权转让制度的基础上加以借鉴并完善，对股权转让的条件、程序等作了创造性规定。
关键词台湾公司法有限责任公司股权转让制度中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592(2006)12-046-02一、祖国台湾公司法有限公司出资转让的法律规定（一）股东出资转让之生效要件即股东之同意祖国台湾《公司法》第111条第1项、第2项及第4项，分别就非董事之股东、董事及法院依强制执行程序将股东之出资转让他人时，应经股东同意之要件，为股东出资转让之生效要件。
以下分述之。
1.非董事股东之出资转让台湾地区《公司法》第111条第1项规定“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人”。
此处之股东，系指非董事之股东，观之本条第3项规定自明。
此处之转让，解释上应包括所有有偿与无偿之权利转移行为。
因原股东死亡而导致的遗赠、继承，是否也应适用本条之规定？对此，本文认为如果出于股东出资转让限制之目的是维持公司股东间和谐信赖关系观点，那么原股东的继承人或遗赠相对人，未必被其他股东所信赖，所以应该认为在这种情形下，仍然应该适用本条之规定。
股东转让其出资，其另一个重要意义是为股东收回投资。
因为有限公司无退股的制度，2001年修正之现行《公司法》虽然允许有限公司减资，但有限公司减资，必须经全体股东同意，却对于那些在公司存续之中有收回投资需求的个别股东，并不适用减资的规定。
在这种情形下，如果有意转让出资的股东无法依据第111条第1项规定取得其他全体股东过半数之同意。
将会阻绝该股东收回投资之机会，这种要求也过于严苛。
故《公司法》第111条第2项规定“前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项”。
股东出资转让合同范本
股东出资转让合同范本甲方（转让方）：_____________________地址：_____________________________法定代表人：_______________________职务：_____________________________联系电话：_________________________乙方（受让方）：_____________________地址：_____________________________法定代表人：_______________________职务：_____________________________联系电话：_________________________鉴于甲方为____________________（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司________%的股权，甲方愿意将其持有的目标公司股权转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让该股权。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，达成如下股权转让合同：第一条股权转让1.1 甲方同意将其持有的目标公司________%的股权转让给乙方。
1.2 乙方同意按照本合同约定的条件受让上述股权。
第二条转让价格及支付方式2.1 双方同意，本次股权转让的价格为人民币________元（大写：____________________）。
2.2 乙方应于本合同签订之日起________日内，将上述转让价款一次性支付至甲方指定的银行账户。
第三条股权转让的生效条件3.1 本合同自双方签字盖章之日起成立，自乙方支付完毕股权转让价款之日起生效。
3.2 股权转让完成后，甲方应协助乙方办理股权转让的工商变更登记手续。
第四条甲方的声明与保证4.1 甲方声明，其对转让的股权拥有完全的所有权和处分权，且该股权未设置任何质押或其他权利负担。
4.2 甲方保证，其在本合同签订前已向乙方充分披露了目标公司的经营状况、财务状况及其他重要信息。
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摘要：“出资转让”，即有限责任公司的股权转让，是在实践中引起纷争的问题。
本文从引起纷争的案例入手，分析《公司法》第35条规定的准确含义，辨析股权转让合同的效力与股东会同意及股东行优先购买权之间的关系，并指出股东名册和工商登记变更对股权转让效力的影响。
关键字：股权转让生效要件对抗要件公司有限责任公司不同于无限公司、两合公司及股份公司之形成各有其历史渊源，其创始于德国，为“德国立法者桌上之创造物”。
因此其综合了这几类公司的特点，是德国法的创造。
而有限责任公司的股权转让，则是突出表现有限责任公司特性的部分。
有限责任公司无退股制度，表现出了其不同于人合公司的性质。
也不同于股份公司，例外允许公司收回或收买股东之股份之规定，因此也不完全具有资合性质。
而有限责任公司这种兼具人合性与资合性的特质，也造成了股权转让效力的复杂程度。
有限责任公司的股权转让，不仅涉及股权转让方与受让方之间的关系，还涉及双方当事人与公司其他股东的关系，以及与公司及公司外部第三人之间的法律关系。
正是由于这些法律关系的复杂性，以及现行法律对于股权转让之规定显呈简单，因此在实践中造成的纷争颇多。
梳理这些法律关系，辨析股权转让的效力是笔者所力图解决的问题。
一、问题的提出股权转让在实践中引发的案例纷呈，兹举两例予以说明。
案例一：甲乙丙共同出资设立了一个有限责任公司丁，甲欲转让其在丁公司的股权给公司以外的人庚，甲与庚签订了股权转让合同，就股权转让的价格及其他事项达成了一致。
后甲未将股权转让合同提交给股东会进行讨论，但是庚依约支付了股价。
事后公司其他股东主张，甲向公司以外的人转让股权，未经过全体股东过半数同意，应属无效。
问：股东会的同意在股权转让合同中起什么作用？如果有股东提出来行使优先购买权，那么股权转让合同的效力又如何？案例二：甲乙丙共同出资设立了一个有限责任公司丁。
甲、乙分别将持有丁公司的20%股权转让给庚，受让股权后，庚持有丁公司股权的40%，甲乙丙分别持有丁公司股权的20%.庚依约支付了股款并参与了公司经营。
但是丁公司的股东名册及相应的工商登记并未作变更。
嗣后，丁公司经营状况恶化，庚以甲乙未协助办理股东名册及工商登记变更，股权转让尚未生效为名将二者告上法庭，声称股权转让尚未生效，要求两被告退回股款。
该案例提出的问题是：股权转让效力与股东名册、工商登记之间是一种什么样的关系？二、争议焦点分析1 股权转让合同何时生效—是否以全体股东过半数同意和其他股东放弃优先购买权为生效条件？从案例一我们可以看出亟待解决的问题：股权转让合同自何时生效？全体股东过半数同意和股东行使优先购买权与股权转让合同效力之间的关系如何？对此，学界存在着不同的见解。
第一种认为股权转让合同原则上从成立时就生效，其理由是：依照《合同法》第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效；法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
”在我国，国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题需履行特别批准手续，此外还有外商投资的有限责任公司要办理批准手续，其他有限责任公司的股权转让协议采纳的是成立生效主义。
⑴第二种意见认为股东会的同意和其他股东是否放弃优先购买权是法定生效条件。
法律行为因行为人的意思表示一致已经成立，但是否生效取决于法律的特别规定。
《公司法》第35条虽然没有规定“经全体股东过半数同意”和其他股东放弃“优先购买权”作为股权转让行为的生效条件，但是如果股东会不同意或者其他股东行使优先购买权，则无异使股权转让行为不生效。
⑵第三种意见认为股东向股东以外的人转让出资时，如果没有经过全体股东过半数同意的程序，应当无效。
理由是：《公司法》第35条关于全体股东过半数同意的规定是强行性规定，而《合同法》第52条明定违反法律法规的强制性规定的合同无效。
⑶第四种意见认为未经全体股东过半数的股权转让协议的效力应当为相对无效，而非当然无效。
解决问题的方案是，未经股东会同意转让的股权，不得对抗公司；赋予受让方事后请求股东予以承认的权利；如果仍不获同意，可以请求公司指定新的受让人或者请求其他股东买入该股权。
⑷[!--empirenews.page--] 笔者认为，探讨这个问题应当首先从《公司法》第35条的规定出发，探究其真实含义。
《公司法》第35条规定：“股东
向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
”从文义上看，第35条确有使人产生歧义之处。