平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司2009年度日常关联交易的核查意见

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平安银行：中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于公司关联交易有关事项的核查意见

中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司关联交易有关事项的核查意见中信证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”或者“公司”）公开发行A股可转换公司债券的联席保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就平安银行拟给予关联方综合授信额度事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：一、关联交易概述（一）本次关联交易基本情况平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，同意给予安科技术有限公司（英文名称：AN KE TECHNOLOGY COMPANY LIMITED，以下简称“安科技术”）综合授信额度3亿美元（或等值其他币种），敞口3亿美元（或等值其他币种），额度期限不超过12个月，由平安不动产资本有限公司（英文名称：PINGAN REAL ESTATE CAPITAL LIMITED，以下简称“不动产资本”）提供连带责任保证担保。

（二）审议表决情况本次关联交易金额为3亿元美元，约合21亿元人民币，截至2019年12月31日，平安银行经审计的净资产为3,129.83亿元人民币，资本净额为3,681.93亿元人民币，本次交易占平安银行最近一期经审计净资产0.67%，占平安银行资本净额0.57%。

根据相关监管规定及平安银行关联交易管理办法，本次交易构成一般关联交易，需经董事会关联交易控制委员会审批。

平安银行第十一届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《关于与安科技术有限公司、平安不动产资本有限公司关联交易的议案》，无相关董事需要回避表决。

平安银行独立董事王春汉、王松奇、韩小京、郭田勇和杨如生对前述一般关联交易进行了事前认可，同意将前述关联交易提交董事会关联交易控制委员会审议，并就相关事项发表了独立意见。

关联交易法规与案例全面解析

司以外的法人或其他组织；（三）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定，主要如下：具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

中注协发布2009年报审计情况快报(第十一期)

中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期）2010年4月2日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十一期），全文如下：3月27日—4月2日，沪深两市共有305家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。

其中，沪市167家，深市主板54家，深市中小企业板68家，深市创业板16家。

从审计意见类型看，297家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,6家上市公司（ST天宏、ST筑信、自仪股份、ST洛玻、中电广通和*ST中钨）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，2家上市公司（ST 源发和赛格三星）被出具了无法表示意见的审计报告。

在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的6家上市公司中，4家是因为持续经营能力存在重大不确定性，1家是因为未决诉讼事项存在重大不确定性，1家是因为与重要关联方在人员和机构等方面未完全分开且持续经营能力存在重大不确定性：（1）ST天宏主业持续亏损，2009 年度经营亏损4,692.14 万元，净利润-2,573.41 万元。

其中：归属于母公司所有者的净利润-2,632.79 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-4,500.64 万元。

ST天宏持续经营能力存在不确定性；（2）截至2009年12月31日，ST筑信账面未分配利润为巨额负值，大部分主要经营性资产（包括房产、土地等）已被抵押、查封。

此外，ST筑信未完全执行与部分银行达成的债务重组协议，存在一定金额的逾期贷款，与个别银行的债务尚待重组。

ST筑信持续经营能力具有不确定性；（3）截至2009年12月31日，自仪股份累计亏损约4.87 亿元，尚未偿还的银行借款及利息约5.59亿元，自仪股份持续经营能力存在重大不确定性；（4）截至2009年12月31日，ST洛玻及其子公司累计未弥补亏损1,414,213,763.32元，流动负债超过流动资产881,188,055.56元，ST洛玻持续经营能力存在重大不确定性；（5）2003年12月，中电广通与中国有线电视网络有限公司签订价值30,964.05万元的设备供货合同。

东华工程科技股份有限公司2009年年度报告网上说明会公告

证券代码：002140 证券简称：东华科技公告编号：2010-010
东华工程科技股份有限公司
2009年年度报告网上说明会公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

东华工程科技股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2010年4月6日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2009年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网互动平台进行参与。

届时，本公司董事长丁叮先生、总经理吴光美先生、财务总监王崇桂先生、董事会秘书罗守生先生、独立董事刘殿栋先生、保荐代表人曾年生先生将出席说明会，在网上与投资者进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与！
特此公告
东华工程科技股份有限公司董事会二○一○年三月三十一日。

关联公司承诺函

关联公司承诺函篇一：避免关联方资金占用等事项的承诺函避免关联方资金占用等履责决策程序的承诺函本人作为新黎明科技股份有限公司的控制人，作出如下承诺：1、严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度建设》、《交易者关系管理办法》等有关有关规定进行管理控制决策和执行，履行相应程序。

2、不利用本人实际控制人地位为本人、本人控制的公司、企业或其他组织、机构或者其他关联方进行违规担保、以借款、代偿债务、代垫款项、对外投资或其他方式占用或转移公司资金、资产及其他资源。

3、如违反以上承诺事项，本人愿向公司承担赔偿及相关法律责任。

特此承诺！承诺人：郑振晓2021年月日篇二：浩丰科技投资者承诺函及关联关系核查表(机首次公开发行股票网下投资者承诺函（机构投资者）平安证券有限责任联营公司：我公司（组织机构代码【】）有意参加贵公司主承销的【】IPO询价配售，在此特别承诺：1.我公司已经熟知证监会、证券业关于网下投资者的限制性规定及贵公司IPO 网下投资者标准，我公司符合贵公司网下投资者的所有条件及要求且违背未证监会、协会关于网下投资者的限制性规定；2.我公司目前已知悉并根据《证券推出与承销管理办法（2021 年修订）》、《首次公开发行股票承销业务证券公司规范》、《首次股票网下投资者备案管理细则》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定建立健全了参与首发股票询价机制网下申购业务的内部和；3.我公司将恰当按照证监会、证券业协会、交易所等涉足相关规章制度从事询价及配售工作，并担负因违规操作导致的一切损失；4.我公司已经熟知认购新股上市后存在跌破发行的风险，并承诺充分关注定价市场化蕴含的风险风险因素，切实提高集中力，强化价值投资理念，避免盲目炒作；5.我公司不属于《证券首次发行与承销管理办法》(2021 年修订)第15 条规定的禁止认购的股票投资者类型；6.提交至贵公司的相应资料真实、准确、无重大遗漏，并承担因提供资讯所产生的一切损失。

华测检测：平安证券有限责任公司关于公司限售股份上市流通事项的保荐意见 2010-10-29

平安证券有限责任公司关于深圳市华测检测技术股份有限公司限售股份上市流通事项的保荐意见平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，就华测检测本次限售股份上市流通事项，发表如下保荐意见：一、华测检测首次公开发行股票情况及股本状况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1005号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股A 股2,100万股，并于2009年10月30日在深圳证券交易所上市交易，本次发行后公司总股本为8,177万股。

2010年4月22日，公司实施2009年度利润分配方案，公司以资本公积金向股权登记日全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,088.50万股。

本次转增后，公司总股本为12,265.50万股。

二、华测检测本次限售股份上市流通情况（一）本次解除限售股份可上市流通时间本次解除限售股份可上市流通时间为2010年11月1日。

（二）有限售条件的股东的承诺及履行情况承诺I：控股股东、实际控制人万里鹏、万峰及持有公司5%以上股份的主要股东郭冰、郭勇承诺，自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。

承诺II：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东万里鹏、万峰、郭冰、郭勇、何树悠、魏红、钱峰、王在彬、魏屹、陈砚、徐开兵、聂鹏翔分别承诺：前述承诺Ⅰ期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

（注：魏屹已于2010年6月离职、聂鹏翔已于2010年7月离职）承诺III：股东王蓉、王彦涵承诺，除前述承诺Ⅰ外，自本次发行股票上市之日起二十四个月内，其转让的股份不超过其所持有的股份总数的50%。

审计报告

中注协发布2009年报审计情况快报（第十期）2010年3月26日，中注协发布2009年报审计情况快报（第十期），全文如下：3月20日—3月26日，沪深两市共有218家上市公司披露了2009年年度报告（详见附表1）。

其中，沪市115家，深市主板57家，深市中小企业板38家，深市创业板8家。

从审计意见类型看，213家上市公司被出具了无保留意见的审计报告,4家上市公司（*ST天龙、*ST 偏转、SST华塑和*ST琼花）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，1家上市公司（*ST宏盛）被出具了无法表示意见的审计报告。

4家上市公司被出具带强调事项段的无保留意见审计报告的主要原因在于，下列事项的存在使公司的持续经营能力存在重大不确定性：（1）截至2009年12月31日，*ST天龙累计亏损51,337.36万元，股东权益为–17,225.41万元（其中归属于母公司的股东权益为–17,225.41万元）；逾期借款及利息为28,559.46万元，账面价值为30,535.73万元的投资性房地产及固定资产处于被法院查封的状态；（2）*ST偏转主营业务严重萎缩，连年亏损，2009年12月3日，陕西省咸阳市中级人民法院宣告其破产重整。

2010年2月9日，第二次债权人会议表决通过了公司重整计划草案，正在等待咸阳市中级人民法院裁定批准；（3）SST华塑2008年度和2009年度连续亏损，截至2009年12月31日，公司股东权益为-14,468,784.46元；1.47亿元银行借款逾期未归还（其中1.4亿元涉及诉讼），对外担保本金2,670万元及其利息逾期涉及诉讼，公司存在较大的偿债压力。

此外，SST华塑的山东和龙泉生产基地资产被法院查封或冻结；（4）截至2009年12月31日，*ST琼花主营业务连续亏损，且累计亏损数额巨大，大量短期银行借款逾期未能归还，且展期手续尚未办妥，可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。

对于上述强调事项，相关会计师事务所已在审计报告中提请财务报表使用者予以关注。

薛荣年压垮华林证券

“与国外许多市场IPO业务几近枯竭相比，国内市场在当前经济放缓的环境下仍有近千家企业谋求上市，我们有足够的理由对中国资本市场保持充足的信心。

我们需要从市场制度体系方面疏通投融资需求之间的瓶颈。

”2012年末，华林证券董事长薛荣年在接受媒体采访时，依然谈笑风生，信心满满。

“薛总是有信心，不过我们今年的年终奖怕是没有指望了。

”看着这份报道，去年春天从平安证券转投华林证券的一位员工苦笑道。

此时，距离薛荣年空降华林证券担任董事长不到一年的时间。

这一年究竟发生了什么，以至于让华林证券正在迎来史上最严峻的一次挑战。

2012，薛荣年空降华林证券2012年2月，媒体报道，原平安证券总经理薛荣年空降华林证券，出任公司董事长。

自此，华林证券进入了薛荣年时代。

资料显示，华林证券前身为江门证券，于1988年4月经中国人民银行广东省分行批准成立，是我国最早成立的证券公司之一。

2003年2月经证监会批准同意增资扩股，注册资本增加至80700万元，并更名为华林证券，深圳市立业集团入主成为华林证券第一大股东。

华林证券作为一家区域性比较明显的小型券商，在证券行业中综合实力一般。

在2010、2011年监管部门公布的证券公司分类评级中，华林证券分别被评为C级和CC级。

立业集团入主华林证券十年来，公司行业地位并没有太大改变。

2009年，市场一度传闻国信证券有意收购华林证券，而时任华林证券董事长的段文清和时任总裁的李华强均系国信证券旧部。

业界判断，这与立业集团有意出让华林证券股权有关。

2011年，华林证券经历人事动荡。

原董事长段文清、副总裁苏细强、总裁助理张冠宇等高管相继离职。

自此，国信证券收购华林证券的计划宣告搁浅。

立业集团投资总监宋志江代替段文清成为华林证券新任董事长。

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平安证券有限责任公司
关于东华工程科技股份有限公司
2009年度日常关联交易的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为东华工程科技股份有限公司（以下简称“东华科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东华科技2009年度日常关联交易的事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易的基本情况
东华科技在工程总承包业务开展过程中，将接受公司实际控制人中国化学工程集团公司（以下简称集团公司）或公司控股股东的股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化学）所属的建设公司、岩土公司提供的工程施工安装等服务；在日常生产过程中，将接受控股股东化学工业第三设计院有限公司（以下简称“化三院”）全资子公司安徽东华实业有限责任公司（以下简称“东华实业”）提供的成品制作、图纸复印等综合服务和安徽东华物业管理有限责任公司（以下简称“东华物业”）提供的物业管理、维修管理、电梯维护等服务，上述行为均构成关联交易。

二、关联交易的主要内容
1、与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司的日常关联交易
近年来，以设计为主体的工程总承包业务已成为公司营业收入的主要来源。

在总承包项目的建设过程中，根据项目运作的实际需要，公司可依法将勘察、施工、安装等部分工程，发包给具有相应资质的分包企业。

同时，公司总承包项目主要集中于化工、石化等行业，化工、石化项目普遍存在着高温高压、易燃易爆等特点，对分包企业的营业资质、从业经验和专业技能提出了较高的要求。

由于国家化学工业发展历史的原因和国有企业隶属的现状，符合《中华人民共和国建筑法》等法律法规的规定，具有工程勘察甲级、施工一级资质，具备承担化工行业建设实力和从
业经验的公司大多集中在集团公司或中国化学之下。

因此，为保证总承包项目的工程质量，公司与集团公司或中国化学所属建设公司、岩土公司开展业务合作，接受集团公司或中国化学下属建设公司、岩土公司提供的工程施工服务，从而构成日常关联交易。

2009年，公司接受建设公司、岩土公司所提供施工服务的关联交易金额总计11,092万元，控制在2009年度股东大会所批准的20,000万元的交易额度之内。

在实施过程中均采用规范的招投标方式，确保交易行为的公正、公平、公允性，不损害公司与股东的利益。

2010年度，公司预计仍将与集团公司或中国化学下属的建设公司、岩土公司发生上述类型的关联交易，并且随着公司工程总承包业务的不断增长，上述类型交易的金额呈增长趋势。

根据公司在手执行的总承包项目工程进度、资金计划等情况，以及有望实现签约的总承包项目情况进行初步估算，该等关联交易不超过25,000万元。

2、与化三院下属东华实业、东华物业的日常关联交易
经2008年3月12日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司与东华实业签订了《综合服务协议》，委托东华实业提供技术文件、图纸及设计成品的复印、晒图、装祯等综合服务等，协议有效期为三年；与东华物业签订了《物业管理委托协议》，委托东华物业提供物业管理服务，协议有效期为三年。

公司委托东华实业提供成品复制等综合服务是为了满足生产经营的实际需要，委托东华物业进行物业管理旨在创造良好的工作环境，搞好后勤保障服务，均属于公司生产经营中的正常业务。

鉴于公司《综合服务协议》、《物业管理委托协议》所规定的关联交易是依据合肥市物价局核定的指导价格并经双方确认进行定价，交易价格公允合理，没有损害公司或公司其他股东的利益，且合肥市场提供相关服务的价位未发生较大变化，因此，2010年度，公司与东华实业、东华物业的日常关联交易仍按《综合服务协议》、《物业管理委托协议》执行，预计与东华实业的关联交易不超过300万元；与东华物业的关联交易预计不超过300万元。

三、关联交易目的及对公司的影响
公司与上述关联方的交易行为属于生产经营中的正常业务，有利于公司对工程
总承包合同的履行，有利于公司生产经营业务的正常开展，对公司的独立性没有影响。

上述关联方公司均为依法存续且持续经营的独立法人实体，在以往交易行为中，均能够按照协议提供优质的产品和服务，具有良好的履约能力。

在上述关联交易中，公司遵循诚实信用的市场原则，采取公开招投标的运作方式，能够保证交易的公正、公平、公允性，并依法履行审批程序，规范交易行为，确保不损害上市公司和全体股东利益的行为。

四、审批程序
上述事项业经东华科技于2009年3月25日召开的第三届第二十次董事会审议通过，该议案将提交股东大会审议。

六、结论性意见
基于上述核查事项，本保荐机构的核查意见如下：
1、上述关联交易事项符合东华科技业务开展的实际需要，定价公允、合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
2、其审议和表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

特此报告。

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于东华工程科技股份有限公司2009年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐机构盖章：平安证券有限责任公司（盖章）
保荐代表人（签字）：
曾年生
崔岭
二○一〇年三月二十五日。