雅化集团：申银万国证券股份有限公司关于公司首次公开发行并上市项目之发行保荐工作报告 2010-10-19

投资银行总部项目质量评价委员会（以下简称“质评委”）为投资银行总部 的非常设机构，由投资银行总部负责人、各IBD业务单元负责人、业务管理部负 责人、保荐代表人、注册会计师、律师和其他经验丰富的业务人员组成，负责对 证券发行项目立项进行质量评价，对包括证券发行及重大资产重组等在内的项目 报送进行质量评价，出具审核意见，决定是否立项及是否报送内核小组。
申银万国及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券 发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、 法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 2009年9月10日，项目小组将制作完成的根据2009年6月30日财务报告编制的
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保荐工作报告
申请文件提交业务管理部审核。业务管理部的审核人员根据中国证监会和证券交 易所的有关规定，对申请文件的完整性、合规性等进行审查，并形成初审意见。 2009年9月15日，初审意见反馈至项目小组。项目小组随即针对初审意见中提出 的问题及时给予了回复。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目小组向投资银行总部提交立项申请文件，由业务管理部出具初审意 见并视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会 质评委委员。质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，以投票表决的方 式决定是否同意予以立项。投资银行总部以质评委的表决结果决定项目是否立 项。
员凌菲对四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行并上市项目进行了现场
时间 2008 年 5 月 25 日至 2009 年 5 月 26 日 2009 年 6 月 9 日至 2009 年 9 月 15 日 2009 年 6 月 1 日至 2009 年 11 月 30 日 2009 年 9 月 10 日至 2010 年 9 月 13 日
（三）尽职调查主要过程 项目的尽职调查分为以下阶段 1、初步尽职调查阶段 本项目的初步尽职调查自 2008 年 5 月开始。主要针对雅化股份的基本情况，
4、内核小组在收到投资银行总部报送的预审报告和申请文件等审核材料后， 由专职人员负责送达各内核委员，并由内核小组负责人协调召集和主持内核小组 会议，内核委员对申报项目及其材料的合规性、真实性、准确性、完整性等因素 进行审核，并通过听取预审情况汇报、对保荐代表人和项目小组成员就关键性问 题进行提问及充分讨论后，投票表决是否予以推荐。
质评委核查时间 质评委核查的成员构成 质评委核查的表决结果
2009 年 11 月 30 日 邱枫、黄学圣、李杰峰、周冰、应跃庭 同意报送证券发行内核小组。
2010年3月4日，项目小组将制作完成的根据2009年12月31日财务报告及反馈 意见编制的申请文件提交业务管理部审核。2010年3月8日，业务管理部召集召开 了质评委2010年第12次会议，对申请文件进行审核通过。
质评委核查时间 质评委核查的成员构成 质Байду номын сангаас委核查的表决结果
2009 年 9 月 15 日 邱枫、黄学圣、李杰峰、周冰、应跃庭 同意报送证券发行内核小组。
2009年11月28日，项目小组将制作完成的根据2009年9月30日财务报告编制 的申请文件提交业务管理部审核。2009年11月30日，业务管理部召集召开了质评 委2009年第26次会议，对申请文件进行审核。5名参会委员在对申请文件进行审 核讨论的基础上，履行了不记名投票程序，投票结果同意本项目报送本保荐机构 内核小组。
2009年6月9日，项目立项申请文件经投资银行总部总经理审批同意后，项目 立项程序完成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目主要成员 本项目保荐代表人：崔勇、罗捷 本项目协办人：方欣 项目组其他成员：朱文龙、胡磊、陆晓航、田一淋、丁力、金岸睿
（二）项目分阶段工作时间 工作阶段
改制阶段 辅导阶段 申报文件制作阶段 内部核查阶段
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、项目立项阶段的意见及审议情况 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 四、内核小组审核意见及落实情况 五、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程 申银万国根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 2009年6月3日，雅化股份首次公开发行并上市项目小组在进行初步尽职调查
的基础上，向业务管理部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。 2009年6月8日，业务管理部组织召开质评委2009年第6次会议，参加本次会
议的6名质评委委员是黄学圣、李杰峰、杨璀、孟庆慧、周冰及邱枫，参会委员 在对雅化股份首次公开发行并上市项目情况进行充分讨论的基础上，履行了不记 名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
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申银万国证券股份有限公司 关于四川雅化实业集团股份有限公司
首次公开发行并上市项目
之
发行保荐工作报告
保荐机构： 二零一零年九月
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声明
申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“本保荐机构”）接 受四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化股份”、“发行人”或“公 司”）的委托，担任雅化股份首次公开发行并上市的保荐机构。
2、项目小组在项目启动正式进场后，应对被保荐对象进行全面深入的尽职 调查，业务管理部在项目小组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、 协调质评委委员或业务管理部专职审核员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈 等方式，对项目情况及项目小组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。
3、业务管理部在收到项目小组报送的申请文件后，对申请文件进行初步审 核、出具审核意见，视需要协调召开质评委会议，并提前将会议通知、项目申请 文件等送达参会质评委委员。质评委会议在对项目情况进行充分讨论的基础上， 对是否同意报送内核小组进行表决。对质评委会议表决同意报送内核小组的项 目，由业务管理部整理质评委会议对项目质量的审核意见反馈给项目组，项目组 予以答复后，业务管理部形成报送内核小组的预审报告。投资银行总部以质评委 的表决结果决定项目是否报送内核小组。
《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等相关法律、法规和 规范性文件的要求，制定了《申银万国证券股份有限公司证券发行内核小组工作 规则》、《投资银行业务发行人质量评价管理办法》、《申银万国证券股份有限 公司投资银行总部项目质量评价管理办法》等相关规定。根据上述规定，申银万 国项目审核流程具体如下：
（一）内部项目审核职能部门设置 申银万国证券发行上市保荐业务的项目审核实行三级管理。证券发行内核小
组、投资银行总部项目质量评价委员会和投资银行总部业务管理部从不同层面分 别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。
证券发行内核小组（以下简称“内核小组”）是申银万国投资银行业务的内 控机构，负责从公司层面对投资银行项目及其申报材料审核，进行项目质量和风 险控制。内核小组依照国家有关法律、行政法规、部门规章及中国证监会有关证 券发行上市的有关规定，并结合申银万国风险控制体系的要求，对投资银行项目 进行跟踪了解及核查，对项目发行申报申请出具内核意见，揭示项目风险并督促 项目组协调发行人予以解决，控制保荐风险。
业务管理部核查时间 业务管理部核查的成员构成 业务管理部核查的内容
2009 年 9 月 10 日至 2009 年 9 月 17 日 周冰、应跃庭 项目申请文件
2009年9月15日，业务管理部召集召开了质评委2009年第19次会议，对申请 文件进行审核。5名参会委员在对申请文件进行讨论的基础上，履行了不记名投 票程序，投票结果同意本项目报送内核小组。2009年9月17日，业务管理部形成 了关于雅化股份首次公开发行并上市项目的预审报告，连同申请文件一并上报内 核小组。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 本项目保荐代表人为崔勇和罗捷，崔勇参与尽职调查的时间为 2009 年 1 月
22 日至 2010 年 9 月 10 日。罗捷参与尽职调查的时间为 2009 年 8 月 1 日至 2010 年 9 月 10 日。具体工作过程如下：
本项目保荐代表人崔勇参与了初步尽职调查，提出了本项目需要关注的主要 问题；参与了全面尽职调查和改制方案的制定；参与了改制、辅导和申报材料制 作阶段的持续尽职调查，对项目在此期间发现的问题提出了整改意见；罗捷在辅 导、申报文件制作阶段和持续尽职调查阶段对发行人进行了较为全面的尽职调 查。
质评委核查时间 质评委核查的成员构成
2010 年 3 月 8 日 邱枫、黄学圣、李杰峰、周冰、应跃庭
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质评委核查的表决结果
通过。
内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程具体见下“五、内核小组对
发行人本次证券发行项目的审核情况”。
2009年9月15日至9月18日，内核小组组长李杨、专职委员章炤、助理审核
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保荐工作报告
目录
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程 （一）内部项目审核职能部门设置 （二）内部项目审核具体流程
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目主要成员 （二）项目分阶段工作时间 （三）尽职调查主要过程 （四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程 四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核情况