第22讲_公司法的其他考点
公司 法知识点整理
公司法知识点整理一、公司的概念和特征公司是指依照公司法规定设立的，以营利为目的的企业法人。
它具有以下几个特征：1、法人性：公司具有独立的法律人格，能够以自己的名义从事民事活动，享有民事权利和承担民事义务。
2、营利性：公司的设立和运营目的是为了获取利润，实现股东财富的最大化。
3、社团性：公司通常由两个或两个以上的股东出资设立，体现了一定的社团性质。
二、公司的分类1、有限责任公司：股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
有限责任公司的特点包括设立程序相对简单、组织机构灵活等。
2、股份有限公司：股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
股份有限公司的特点是可以向社会公开募集资金、股份转让较为自由等。
三、公司的设立1、设立条件（1）股东符合法定人数。
有限责任公司由50 个以下股东出资设立；股份有限公司应当有 2 人以上 200 人以下为发起人。
（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。
（3）股东共同制定公司章程。
（4）有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。
（5）有公司住所。
2、设立程序（1）订立公司章程。
（2）股东认缴或认购出资。
（3）验资（如需）。
（4）申请设立登记。
四、公司章程公司章程是公司的“宪法”，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
1、公司章程的内容（1）绝对必要记载事项，如公司名称、住所、经营范围、注册资本等。
（2）相对必要记载事项。
（3）任意记载事项。
2、公司章程的修改修改公司章程须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
五、公司的资本制度1、注册资本（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
2、出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
公司法和商法(双语)讲义 第22章Corporate and Business Law Chapter 22
22Loan capital and charges1 DebenturesOverviewDEBENTURESDefinition Characteristics Issue &types Definition1.1 "A written acknowledgment of a debt".– Document which states the terms on which a company has borrowed money.– They may be secured or unsecured.2 Types of debentureSingle Debenture2.1 (a) The word 'secured' after the bank overdraft in a company's balance sheet indicates a banker's(single) debenture.(b) A banker's debenture is usually given to secure an overdraft up to a certain limit.Issued as a series2.2 Each transaction is a separate loan but the intention is that the lenders should rank equally. Public2.3 This is a debenture issued to the public (anyone).2.4 Study note: make sure you can compare shares and debentures.OverviewTYPES PRIORITYOF OFCHARGES CHARGES REGISTRATIONFixed Floating General Negative General Late Othercharge charge rule pledge rule registration points 3 Types of securityFixed charges3.1 (a) This relates to a specific asset which may be realised by debenture holders to repay theirloan.(b) It provides excellent security for the lender (debenture holder) in that assets may not betraded or exchanged while there is a fixed charge on them.(c) Any amount of loan not satisfied by selling the charged asset will rank as a unsecuredcreditor.Floating charges3.2 (a) This charge is secured on the company's assets generally. The assets may be tradedfreely.(b) The charge crystallises ie attaches to specific assets when:(i) There is a breach of the debenture trust deed; or(ii) A receiver is appointed; or(iii) A company commences Winding up.Priority of charges3.3 (a) If there are different charges over the same property, it will be necessary to ascertain theirranking.(b) (i) Similar charges rank in order of creation.(ii) Floating charges rank behind fixed charges even if those charges are created later.(c) Floating charges rank behind preferential creditors.Negative pledge charge3.4 (a) This clause can be included in the terms of the floating charge(b) Effect: subsequent fixed charges will rank behind the floating charge if they have actual noticeof the NPC.Advantages/disadvantages3.5 Study note: make sure you understand the advantages and disadvantages of the two types ofcharge.Registration of charges3.6 (a) (i) Particulars of all charges must be registered with the Registrar of Companies within21 days (s.398)(ii) Failure to register renders the charge void against the liquidator and any person who acquires an interest in property subject to the charge (s.399).(iii) The loan remains valid but unsecured.(b) Under s.399 a debenture holder can register the charge if it appears the company is unlikelyto do so.Factors affecting a charge's validity3.7 Correctly registered charges can be rendered invalid in a number of circumstances.3.8 (a) The court has the power to render preferences void.(b) A preference is any transaction that is intended to improve a creditor's position on a windingup.(c) The preference must have been given within six months of liquidation (2 years if in favour of aconnected person).3.9 Floating charges will be rendered invalid if(a) the company was insolvent when the charge was created, and(b) no consideration was given in exchange for the charge.If new consideration was given, the charge will be valid to the extent of that consideration. Company register3.10 (a) Every company must keep a register of debentures and charges(b) This may be inspected by members and creditors free of charge, and others on payment of areasonable fee (s.407).(c) Failure to record the charge in this register does not invalidate it.(d) For knowing or wilful default in entering the charges in the register, the officer at fault is liableto a fine.4 Debenture trust deedGeneral4.1 Instead of all debenture holders having to keep an eye on the company a trust is normally formed forthe purpose:-(a) This makes it possible for the company to give debenture holders a legal fixed charge overproperty such as land.(b) The trustees look after all the debentures holders and can bring representative actions.(c) There is a greater power of trustees representing many.(d) The trustee can act quickly.Contents of trust deed4.2 (a) Interest rates and payments.(b) Dates for repayment of capital.(c) A 'threat clause' usually demanding the maintenance of a minimum level of profits out ofwhich to pay interest.(d) The type of charge and details of the property charged.(e) Debentures all to rank pari passu (i.e. all equal).(f) Any other provision detailing the rights of the debenture holders.(g) The right to appoint a receiver upon default by the company.Trustee for debenture holders4.3 Appointed under the terms of the trust deed securing the debentures.(in practice usually named by company pre-issue)5 Debenture holders' remediesUnsecured5.1 (a) Sue for debt(b) Petition for compulsory liquidation(c) Petition for an administration orderSecured5.2 (a) Take possession of asset and sell it(b) Apply to court for transfer of ownership(c) Appoint a receiver6 ReceivershipOverviewRECEIVERSHIPDefinition Function Payment order Definition6.1 (a) Administrative Receiver – a person appointed under a floating charge created pre 15.09.03to take control of, and to man age the whole or substantially the whole of the company’sproperty.(b) Receiver – appointed under a fixed charge to take control of specific assets.Function of receiver6.2 (a) To secure/safeguard the assets charged.(b) To collect due rents and profits.(c) To realise assets (if necessary).(d) To pay the net proceeds to the debenture holders (and preferential creditors if necessary).(e) Sometimes to act as manager.Appointment6.3 There are two methods:(a) By debenture holders or their trustee(b) By the court – if no power to appoint in debenture.Changes introduced by the Enterprise Act 20026.4 These changes only apply to floating charges created on or after 15.9.03.(a) The floating charge holder will not be permitted to appoint an administrative receiver unlessone of the exceptions to the Act apply for example if the floating charge relates to a publicprivate partnership.∙(b) Floating charge holders can however appoint administrators without application to the Court provided that the terms of the floating charge permit it. (See chapter 23 re appointment of administrators.∙。
公司法知识点
公司法知识点公司法是指调整和规范公司组织形式、公司制度、公司活动等法律规则的法律体系。
通过公司法的规定，国家对公司的设立、运作、管理等方面的要求和规范进行了详细的规定，确保公司的合法性、稳定性和可持续发展。
下面将介绍一些与公司法相关的知识点。
一、公司的设立1. 公司的设立条件在设立一家公司之前，需要满足一定的设立条件，主要包括：（1）有足够的注册资本；（2）有确定的公司名称；（3）有合法的经营范围；（4）有明确的出资比例和责任限制等。
2. 公司的注册程序公司的注册程序一般包括：（1）选择公司类型；（2）确定公司名称；（3）制定公司章程；（4）办理公司登记手续等。
二、公司股东权益1. 股东的权利和义务公司的股东享有一定的权利，包括参与公司决策、分享公司利润、以及享有优先购买权等；同时也需要履行一定的义务，如按规定出资、维护公司利益、遵守公司章程等。
2. 股东违法责任如果股东违反公司法或公司章程的规定，将承担相应的违法责任，如赔偿公司因其违法行为造成的损失、承担违约责任等。
三、公司治理1. 公司机构公司的机构一般包括股东大会、董事会、监事会等。
股东大会是公司的最高权力机构，董事会负责公司的决策和执行，监事会负责对董事会的监督。
2. 公司信息披露公司应及时、真实、准确地向社会披露重大信息，确保投资者和社会公众的知情权。
四、公司合并与收购1. 公司合并与收购的形式公司合并和收购可以通过合并、吸收、股权转让等形式实现。
2. 公司合并与收购的程序公司合并与收购一般包括确定合并方案、征得股东同意、报经审核等程序。
五、公司破产和清算1. 公司破产程序公司破产程序一般包括申请破产、破产清算、债务清偿等阶段。
2. 破产和清算的责任如果公司破产清算，法定代表人和公司董事、监事等相关责任人可能会承担连带责任。
以上仅为公司法的一些知识点简介，公司法涉及的内容广泛，涵盖面广。
在实际应用中，还需具体情况具体分析，希望以上内容能对您有所帮助。
公司法 知识点
公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。
就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。
②重要程度：在商业领域里这可太重要了。
公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。
比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。
③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。
还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。
④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。
你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。
如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。
再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。
二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。
就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。
②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。
会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。
③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。
比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。
关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。
④考点分析：在法学考试里可是重点。
经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。
三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。
法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。
公司法重要知识点
公司法重要知识点公司类型根据公司法，公司分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司的资本由股东以分担方式出资，股东对公司负有限责任。
股份有限公司的资本由股东以股份方式出资，股东对公司负有限责任。
公司注册公司注册是指将公司设立并登记在相关机构的过程。
公司设立需要遵守一定的法律程序，包括选择适合的公司类型、确定公司名称、申请登记等。
公司章程公司章程是公司的内部规范文件，包括公司的组织结构、股权结构、经营管理等内容。
公司章程应符合法律规定，并由公司股东在成立时共同制定。
公司股东公司股东是指拥有公司股份的个人或机构。
股东可以享有公司的收益分配权和表决权等权益。
股东之间的关系和权益分配可以通过股东协议等文书来约定。
公司董事会公司董事会是公司的决策机构，由董事组成。
董事负责公司的经营管理，代表公司行使权力。
董事会根据公司的规模和需要来确定董事的人数。
公司股东大会公司股东大会是公司的最高权力机构，由股东代表组成。
股东大会审议决定公司的重大事项，如董事选举、公司章程修改等。
股东大会按照法定程序召开。
公司治理公司治理是指有效管理公司内部事务，保护股东和利益相关方利益的机制和实践。
公司治理的目标是促进公司的长期发展和提高公司价值。
公司合并与收购公司合并与收购是指两个或多个公司合并或一个公司收购另一个公司的行为。
合并与收购需要遵守相关法律程序，包括审批和公告等。
公司实体责任公司实体责任是指公司应对自己的行为和经营活动承担责任。
公司需要履行合同、支付税费、保护员工权益等责任，违反责任可能会面临法律制裁。
公司解散与清算公司解散是指公司终止营业并注销注册，清算是指将公司资产变现用于清偿债务。
公司解散和清算需要遵守相关法律程序，保护债权人和其他利益相关方的权益。
以上是公司法中的一些重要知识点，了解并遵守相关法律规定对于公司的合法运营至关重要。
公司法知识点
公司法知识点一、公司法概述1. 定义与目的- 公司法是一部规范公司设立、运营、解散等活动的法律。
- 其主要目的是确立公司的法律地位，保护股东权益，维护市场秩序。
2. 适用范围- 适用于在中国境内注册的有限责任公司和股份有限公司。
二、公司设立1. 设立条件- 有限责任公司应有两名以上五十名以下股东。
- 股份有限公司应有两人以上二百人以下发起人。
2. 设立程序- 制定公司章程。
- 确定公司名称。
- 确定公司注册资本。
- 确定公司的经营范围。
- 确定公司的组织机构。
- 办理公司登记手续。
三、公司治理结构1. 股东会- 公司的最高权力机构，决定公司的重大事项。
2. 董事会- 负责公司的日常经营管理和决策。
- 董事会成员由股东会选举产生。
3. 监事会- 监督公司的财务活动和董事会、高级管理人员的行为。
四、公司资本1. 注册资本- 公司股东或者发起人认缴的出资总额。
2. 增资与减资- 公司可以根据经营需要增加或减少注册资本。
五、公司债券1. 发行条件- 公司发行债券应符合法律规定的条件。
2. 债券种类- 包括可转换债券、优先债券等。
六、公司合并与分立1. 合并- 两个或两个以上的公司通过法定程序合并为一个公司。
2. 分立- 公司可以将其部分业务或资产分立为新的公司。
七、公司解散与清算1. 解散原因- 包括章程规定的解散、股东会决议解散等。
2. 清算程序- 成立清算组，清理公司财产，清偿债务，分配剩余财产。
八、公司法律责任1. 违法行为的法律责任- 公司及其相关责任人违反公司法规定的，应当承担相应的法律责任。
2. 民事责任- 公司应当对其行为承担民事责任。
3. 行政责任- 公司违法行为可能面临行政处罚。
4. 刑事责任- 对于严重违法行为，公司及其责任人可能承担刑事责任。
九、公司法的修改与完善1. 法律修订- 根据市场经济的发展和社会需求，公司法不断进行修订和完善。
2. 法律解释- 最高人民法院等司法机关对公司法的适用进行解释，以确保法律的正确实施。
公司法知识点
公司法知识点公司法是规范公司组织和运作的法律体系，是企业法律制度的基础。
在商业社会中，了解公司法的相关知识点对于经营者和投资者来说至关重要。
本文将介绍公司法的一些核心知识点，以帮助读者更好地了解和应用公司法。
1. 公司的定义和分类公司是指由两个或以上的自然人或法人联合出资、共同承担风险，并共享盈利的经济组织实体。
根据公司的组织形式和性质，可以分为有限责任公司和股份有限公司两种类型。
有限责任公司的股东对公司承担有限责任，而股份有限公司以股东的出资额为限对公司承担责任。
2. 公司的设立公司的设立需要满足一定的条件和程序。
首先，必须有公司章程，明确公司的名称、注册资本、业务范围、股东及股权比例等重要事项。
其次，需要按照法定程序办理工商注册手续，并取得营业执照。
最后，注册后还需要进行税务登记、统计登记等相关手续。
3. 公司的组织结构公司的组织结构包括股东大会、董事会和监事会。
股东大会是公司的最高权力机构，负责决策重大事项。
董事会是公司的执行机构，负责日常经营管理。
监事会是公司的监督机构，监督董事会及高级管理人员的行为。
4. 公司的股权和股东权益公司的股权代表股东的所有权，股东可以通过持有股权分享公司的利润和决策权。
股东的权益包括股利权、表决权、知情权等。
股东还有权选择董事和监事，并对公司的重大决策行使否决权。
5. 公司的经营范围公司的经营范围是指公司可以开展的经济活动的种类和范围。
在注册公司时，必须明确公司的经营范围，并在营业执照上进行登记。
公司只能在经营范围内从事合法经济活动，超出经营范围的活动可能会受到法律的限制和处罚。
6. 公司的财务管理公司的财务管理包括资金募集、财务报告、审计等方面的工作。
公司必须建立健全的财务制度，确保财务信息真实、准确、完整地反映公司的经营状况和财务状况。
此外，公司还应按照法律规定和会计准则进行财务报告和审计。
7. 公司的合并与分立公司合并是指两个或以上的公司将自身合并为一个新公司或合并为一个已有公司。
公司法考试要点
名词解释董事会：是由董事组成的公司必设常设机关，是公司的业务执行机关，也是经营意思决定机关。
股东代表诉讼：是指公司的利益受到伤害，公司怠于提起诉讼，股东为了公司的利益而提起的诉讼。
发起人：股份有限公司的发起人是指按照公司法规定制定公司章程，认购其应认购的股份。
承担公司筹办事物，并记载于公司章程，对公司设立承担责任者。
公司法人格否认：一般是指当法院认定股东滥用公司人格和有限责任之时，基于正义和衡平的理念，在个案中漠视或忽视其公司人格，将公司股东和公司视为一体，由股东和公司一起对公司债务承担连带责任自益权：指股东为自己的利益而行使的权利，包括股份转让权、利益分配请求权、剩余财产分配请求权和新股认购请求权等。
公益权：指股东为公司的管理而行使的权利，包括股东大会出席权、表决权、提案权、质询权、代表诉讼提期权等。
公司僵局：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决公司经营管理发生的严重困难。
股东提案权：指股东有权就股东大会职权范围内的事项在股东大会召开前向董事会提出临时提案的权利。
股东提出临时提案旨在股东大会设疑并作出决议。
资本多数决原则：又称股份多数决原则，它是指股东大会依代表多数表决权股份的股东的意思表示做出决议。
累积投票制：是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
人和公司：是人员组合公司的简称，与资合公司对称，指公司的经营活动以股东个人信用而非公司资本的多少为基础的公司。
资合公司：是资本组合公司的简称，与“人合公司”对称，指一个或数个以达到法律规定的最低注册资金做资本金的自然人或法人注册成立的公司。
开放式公司：又称上市公司，是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
公司越权行为：公司法定代表人的越权行为是指公司法定代表人所为的行为超越了公司章程规定的经营范围或其他授权独立董事：是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与所受聘的公司及主要股东不存在妨碍其进行客观判断的重要关系的董事。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
第 9单元公司法的其他考点单元考点框架考点 32 ：公司财务与会计（★★）（ P76 ）1.公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
【相关链接】事务所审计。
一人有限责任公司应当在每一个会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师2.有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。
3.开立账户公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
4. 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。
（有限自由）【相关链接】由）5.分红权上市公司应当由“股东大会”对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
（无自（ 1 ）公司利润分配顺序①弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；②缴纳所得税；③弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；④提取法定公积金；⑤提取任意公积金；⑥向股东分配利润。
（ 2 ）分配多少①公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外。
（ 2012 年简答题）②公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
③公司持有的本公司股份不得分配利润。
【相关链接】公司持有的本公司股份不享有表决权。
（ 3 ）何时分配（ 2020 年新增）实缴的出资比例分持有的股份比例分①分配利润的股东（大）会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。
决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。
决议、章程中均未规定时间或者时间超过 1 年的，公司应当自决议作出之日起 1 年内完成利润分配。
②决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依法请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。
【提示】利润分配时间为“决议载明的时间、章程规定的时间、1年时间”三者最短的时间为完成利润分配的时间。
【例题·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配的表述中，正确的是（）。
（ 2018 年）A. 公司股东大会可以决议在弥补亏损前向股东分配利润B. 有限责任公司股东可以约定不按出资比例分配利润C.公司持有的本公司股份可以分配利润D. 股份有限公司章程不得规定不按持股比例分配利润【答案】 B6.公积金（ 1 ）公积金的用途主要在于弥补公司亏损（资本公积金除外）、扩大公司生产经营和转增公司资本。
（ 2 ）法定公积金①法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。
②用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于转增前注册资本的25%。
（ 3 ）任意公积金任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受 25% 的限制。
（ 4 ）资本公积金① 资本公积金不得用于弥补亏损。
②股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
【例题1 ·单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于公积金的表述中，不正确的是（）。
（ 2019 年）A. 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%B. 公积金可以用于扩大公司生产经营C. 公积金分为盈余公积金和资本公积金D. 资本公积金可以用于弥补公司的亏损【答案】 D【例题 2 ·单选题】某公司注册资本为 6000 万元。
2015 年，该公司提取的法定公积金累计额为 4000 万元，该公司拟用法定公积金转增公司资本。
根据公司法律制度的规定，该公司法定公积金转增资本的最高额为（）万元。
（ 2016 年）A.1000B.2500C.3000D.4000【答案】 B【解析】（ 1 ）法定公积金起码留存 1500 万元（ 6000 × 25% ）；（ 2 ）可用于转增资本的最高额 =4000 － 1500 ＝ 2500 （万元）。
【例题 3 ·判断题】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司的盈余公积金。
（）（ 2017 年）【答案】×【解析】股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司“资本公积金”。
【例题 4 ·单选题】某有限责任公司的下列财务会计事项中，符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2017 年）A. 依照公司章程的规定，由董事会决定聘用承办公司审计业务的会计师事务所B. 将公司部分货币资产以个人名义开立账户存储C. 公司财务会计报告只提供给持有表决权 10% 以上的股东查阅D. 在法定会计账簿外另立会计账簿【答案】 A【解析】选项 A ：除上市公司外，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东（大）会或者董事会决定。
挑战一下【同类考题 1 ·多选题】下列关于公司公积金用途的表述中，符合公司法律制度规定的有（）。
（ 2018 年）A. 资本公积金可以用于弥补公司亏损B. 法定公积金不得转增公司资本C.任意公积金可转增公司资本D.盈余公积金可以用来扩大公司生产经营【答案】 CD【同类考题 2 ·单选题】下列关于股份有限公司公积金的表述中，不符合《公司法》规定的是（）。
（ 2013 年）A.法定公积金按照公司税后利润的 10% 提取B.当法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上时，可以不再提取C.资本公积金可用于弥补公司的亏损D. 公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应列为资本公积金【答案】 C【同类考题3 ·单选题】下列关于法定公积金的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2012 年）A.法定公积金按照公司股东会或者股东大会决议，从公司税后利润中提取B.法定公积金按照公司税后利润的 10% 提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上时可以不再提取C.股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司法定公积金D.对用法定公积金转增资本的，法律没有限制【答案】 B【解析】选项 A ：法定公积金依法强制提取，股东（大）会决议无权决定是否提取。
考点 33 ：公司合并、分立、增资、减资（★）（ P78 ）（一）公司合并1.公司合并包括吸收合并和新设合并两种形式。
2.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
（二）公司分立1.公司分立包括派生分立和新设分立两种形式。
2.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
（三）公司合并、分立、增资、减资的程序1. 签订协议；2.编制资产负债表及财产清单；3.作出决议（ 1 ）合并、分立、增资、减资均是股东（大）会的特别决议事项，有限责任公司应当经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。
（ 2 ）国有独资公司的合并、分立、增资、减资，由国有资产监督管理机构决定；重要的国有独资公司的合并、分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
4.通知、公告债权人公司应当自作出合并、减资决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【提示1】公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告，但公司分立时，债权人无权要求清偿债务或者提供担保。
【提示2】公司增资，无须通知、公告债权人。
5. 依法进行登记（ 1 ）公司减资、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
（ 2 ）公司增资的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
【例题 1 ·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司减少注册资本时应当执行的程序有（）。
（ 2016 年）A.办理变更登记B.通知债权人并公告C.编制资产负债表D. 编制财产清单【答案】 ABCD【例题 2 ·单选题】下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。
（ 2012 年）A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起 45 日后申请变更登记D.公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记【答案】 C【解析】公司减少注册资本的，应当自“公告”（而非作出减少注册资本决议）之日起 45 日后申请变更登记。
考点 34 ：公司的解散（★）（ P79 ）1. 公司解散的原因（ 1 ）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；【提示1】出现该情形时，公司可以通过修改公司章程而存续。
【提示2】修改公司章程，有限责任公司须经持有 2/3 以上表决权的股东通过，股份有限公司应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
【提示3】对股东会该项决议投了反对票的有限责任公司股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权，退出公司。
（ 2 ）股东会或者股东大会决议解散；（ 3 ）因公司合并、分立需要解散；（ 4 ）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（ 5 ）人民法院依法予以解散。
2. 解散公司诉讼（ 1 ）适用情形单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以公司有下列事由之一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决为由提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理：①公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
【相关链接】人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。
当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：（ 1 ）公司回购部分股东股份；（ 2 ）其他股东受让部分股东股份；（ 3 ）他人受让部分股东股份；（ 4 ）公司减资；（ 5 ）公司分立；（ 6 ）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。