公司法考点整理

1、公司的成立日期：营业执照签发日期2、公司的住所：主要办事机构所在地3、公司法修改后，实收资本不在营业执照上注明4、公司章程的制定：1）由股东共同制定的：普通有限和一人有限2）国有独资公司，董事会制定、国资委批准；或者国资委直接制定3）股份有限公司：发起人制定【需要创立大会批准吗？不用。

根据《公司法》如是募集设立，还要创立大会批准5、法定代表人：董事长或执行董事或总经理6、不具备法人人格的组织：私营独资企业【？】、合伙组织、合伙型联营企业社会团体、分支机构（包括银行、保险的分支）乡镇、街道、村办企业7、对外投资或者担保，董事会决议或者股东会决议，章程决定8、为实控人或者股东提供担保，股东会决议，相关人回避（被实际控制人控制的股东也要回避）9、上市公司，一年内，买卖资产或提供担保，，由股东会决议，由出席的表决权2/3以上通过10、股东滥用股东权利，给公司或其他股东造成损失，应当赔偿11、股东滥用公司独立法人地位或股东有限责任，损害债权人利益，对债务承担连带责任12、股东会、董事会，内容违法，无效13、两会决议内容违反章程的，或者程序违法、违公司章程的，可撤销如何撤销：决议之日起，60日，起诉至法院。

公司的应对：对此股东要求提供担保，法院可以答应也可不答应。

14、有限公司股东人数:1-50人【包括法人】15、不能用作出资的：劳务、信用、商誉、特许经营权、设定担保的财产16、股东名册，记载的股东依据此行使股东权利17、有限公司股东的知情权：可以查阅、复制：章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报只能查阅、不能复制：会计账簿，书面申请18、股份公司股东的知情权：只能查阅：公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议、财报、公司债券存根。

（不能查会计账簿）19、股东分红权：有限公司和股份公司：均是有约定按约定，无约定，按实缴比例20、公司增资：股东有权按照实缴比例优先认缴，除非，另有约定21、股东表决权：有限公司有规定按规定，否则按照出资比例。

股份公司，必须是按照持股比例，不能另行约定22、37条股东会的职权（有限=股份）p823、可以不设股东会：一人公司、国有独资公司24、国资委不可授权国有独资公司董事会的事项：增减资、合分解、发债券（重要的合分解、破产，国资委审核由本级政府批准）29、有限公司股东会议通知时间：不管是临时还是定期，都是提前15日送达通知可以另外约定30、股份公司股东会通知时间：临时的，提前15日通知，要在事由出现的两个月内开完；年度股东会，提前20日通知（不包括开会当天）31、有限公司，首次股东会，出资最多的，召集、主持32、有限公司，非首次股东会，如果设董事会，董事长主持，不行，副董事长，再不行，半数以上的董事，推举以为董事主持；设董事会，但是董事会不召集，就有监事会或者监事来，再不行，十分之一以上股东自己召集并主持如果没设董事会，就执行董事主持；执行董事不干，监事会或者监事来，再不行，十分之一以上股东自己召集并主持33、股份公司，首次，即创立大会，发起人召集非首次，董事长——副董事成长——半数以上董事推举一个董事董事长不干——监事或者监事会——十分之一以上股东自己召集并主持（有持股时间要求，连续90日以上，单独或者合并持有）34、有限公司股东会议事规则：表决权；出席的股东要签字35、股份公司股东表决权，按持股比例。

公司自己持股，没有表决权36、股份公司股东大会决议，不是全体股东签字（可能人太多），董事、主持人必须签47、董事会职权：p13各种制定方案等股东会审批，真正自己能做主的：经营计划、投资实施方案、总经理副总经理财务负责人、内部的机构制度48、常规董事会：一年最少两次，前10日通知董事监事49、股份公司临时董事会：1/10表决权、1/3董事、监事会提议（有限不强制董事会召开频率）50、议事规则：有限没规定；股份：过半数才能举行，全体过半数才能通过51、通知时间：常规董事会，10日；临时，一般接到提议后10日（也可以另外再定）52、委托代理出席（很实用）：有限，看章程规定；股份：书面委托其他董事代为出席，委托书载明授权范围53、董事会决议违法违规违公司章程股东会决议，造成公司损失，要赔偿，但是表决时，表明异议，并记载于会议记录，可以免除责任54、股东会和董事会决议方式最全总结p15股东会一般决议（出席的一半以上通过）：会计、用途、独立、实际、单笔、任何、对象股东会特别决议（出席的三分之二以上）：章程、合分解变形、1年、可转债向下（转股价向下修正条款是发行人拥有的一项权利，是保证可转债发行公司转股的一种手段。

通常在发行方案中规定了当股票价格相对于转股价格持续低于某一程度，即意味着可转债的期权处于虚值的状态时，发行人和投资人事先约定可以重新议定转股价格的条款。

在这种情况下，发行人为了保证可转债重新处于实值状态，有权按照一定的比例调低转换价格，进而增加了转换比例，以此来诱导转债人转换）55、创立大会，股份总数过半数的发起人、认股人出席，才能开决议，出席的认股人表决权过一半，才通过56、（常考）管理层收购：独董比例大于等于1/2、有董事会决议、2/3独董同意、之后交股东会表决、出席股东过半数算通过64、监事会职权：p18检查财务、监督、要开会、提案、起诉国有独资公司监事仅有：检查财务、监督、要开会职权，不能提案和起诉65、董监高给公司造成损失：有限公司，任何一个股东，书面请求监事到法院起诉，监事犯事，就请求董事会去起诉；如果：监事或者董事会拒绝起诉，或者是在收到请求后30日内没有起诉，或者情况十分紧急，股东自己的名义直接去起诉66、监事会的召开频率：有限，一年至少一次，可临时；股份，每六个月至少一次，可临时67、监事会表决：过半数68、普通有限公司，69、经理的实际权力：决定其他管理人员、具体规章制度70、有限公司，可以不设董事会、监事会、总经理71、国有独资公司，必须有董事会、监事会、总经理73、上市公司的特殊规定：1年30% 2/3；必须有独董；必须有董秘74、关于上市公司的关联董事：关联事项没有表决权，也不得代理其他董事、过半数无关联出席才能开，出席的无关联过半数才通过、无关联不足3人的必须交给股东大会7576、一人有限，不设董事会，可以设一名执行董事，执行董事可以兼任经理、可以不设监事会，但是要有监事1-2人77、国有独资公司，董事长副董事长董事高管不经国资委同意，不得在其他单位兼职，监事没有这条规定78、有限公司股权转让，在股东之间转，无需其他人同意79、股东向外人转让，要书面通知其他股东，其他股东30日内要答复，不答复，就是同意。

如果不同意，应当购买，不购买还是看做是同意，其他股东过半数同意，就可以转。

8081、有几个股东都想买的，先协商，协商不成的，按照出资比例形式优先购买权82、法院强制转让股东股权、要通知全体股东，没说通知债权人，其他股东有优先购买权，通知之日起20日行使、不行使就是放弃84、股份公司设立：股东2-200人，一半以上在境内85、发起设立和募集设立两种方式p2386、募集设立的注册资本是实收资本87、募集设立，发起人认购不少于35%88、募集设立：p2589、股款加算同期利息、发起人还钱：没有按期募足或者，募足了但是未在30日内召开创立大会90、发起人和认股人，可以抽回出资的情形：p26创立大会决议不设立公司（不能要求利息）9192、股东大会前20天，分配股利的基准日前5天，股东名册不能改。

上市公司93、发起人股份转让的限制：p28 成立起1年内，新股上市1年内9425%，1年，半年，其他95、（-98股份公司收购本公司股份的情形p28）公司减资，收购本公司股份，10内注销96、跟持有本公司股份的单位合并，股东会决议，6个月内注销97、奖励员工：股东大会决议，不高于5%，1年内装给员工、税后利润支出98、股东对股东大会决议分立合并持异议，公司回购股份，6个月内转让？99、p30董监高任职资格：非完全贪、贿、侵、挪、破、剥，未满5年破厂长、经理、董事，有责任，未满3年违法吊照法人，有责任，未满3年负债多没退休、离休的党政干部领导100、董高禁止行为及处理：p31挪用、存储、借贷担保、关联交易、同业竞争、接受、秘密、其他违法违规所得，归公司所有101、每一会计年度终了，编财报、会所审计102、有限，财报送交各股东；股份，开大会前20日放在公司共查阅；上市公司必须公布财报103、分配税后利润，10%法定盈余公积，法定盈余公积超过注册资本50%可以不提取；先弥补亏损再提公积104、股东会决议后，可以提任意盈余公积105、公司持有的本公司股份不分红106、公积金（资本公积和盈余公积）可以：弥补亏损、扩大经营、转增资本107、资本公积不能用来弥补亏损108、法定公积转增资本，余额不得少于转增前注册资本的25%，任意盈余公积不管109、选任解聘审计的会所，股东大会决定或者董事会决定（按章程来）110、合并决议之日起10天内，通知债权人、30日内报纸公告111、债权人收到通知的，30日内，没收到通知的，公告日45天内，可以要求公司还钱或者提供担保112、通知债权人并公告同上113、编资产负债表、财产清单；通知债权人并公告114、通知时间：10、30115、债券人：10、45（p35）增资116、不用编制报表财产清单通知债权人；货币非货币均可用作增资117、解散原因（p36）：章程、决议、合分、依法、10%；合分不用清算组，其他都要118、15日、债权人请求法院、组成：有限，股东；股份，董事或者股大确定的人清算组职权119、编资产负债表、财产清单10日通知、60日公告30日或45日内必须申报债权清算期间不还债只处理与清算有关的业务缴税清理债权债务处理剩余财产应诉120、清算报告，报股东大会或者法院确认，注销公司121、清算费用——工资社保法定补偿金——缴税——分配跟破产顺序不一样122、清算过程，发现实际破产，移交给法院123、清算时，尚未缴纳的出资款，也是清算财产124、只有增资不用编表和清单，其他都要125、高管：经理副经理财务负责人董秘章程规定的其他126、控股股东：50%；虽不足一半，但是重大影响127、实际控制人：不是公司股东，但能够实际支配公司128、关于独董的特殊职权p56129、国资委可以授权给国独资董事会的职权。