公司法课件(CFA)140页共154页
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《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件
10
3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
11
（四）股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ （1）原始取得：设立取得和增资取得 ❖ （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
27
二、公司分立
❖ （一）分立的方式
❖ 1、派生分立（存续分立）
Ａ
A ＋Ｂ
❖ 2、新设分立（解散分立）
Ｃ
Ａ ＋Ｂ
28
❖ （二）分立的程序
❖ 1、股东会作出决议 ❖ 2、分割财产，编制资产负债表及财产清单 ❖ 3、通知债权人，并公告
❖ （三）债务承担
❖ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事 会会议。
董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。
由董事长召集和主持、 否则，由副董事长、董 事顺次进行 董事会决议的表决，实 行一人一票。 应有过半数的董事出席 方可举行。 董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通 过。
22
二、设立程序
25
❖ （二）合并的程序
❖ 1、股东会决议，签订合并协议
❖ 2、编制资产负债表及财产清单
❖ 3、通知债权人并公告
❖ 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 Hale Waihona Puke 。❖ （三）合并的法律后果
公司法培训课件完整版
010405060302公司法的定义：公司法是指规定公司设立、组织、活动、解散以及其他对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的作用确定公司的法律地位和权利义务规范公司的组织和行为保护公司、股东和债权人的合法权益维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展公司法的定义与作用•公司法体系的概念：公司法体系是指由一系列公司法法律规范所构成的有机联系的统一整体。
公司法体系的构成公司法总则有限责任公司01股份有限公司02公司债券03公司财务、会计公司合并、分立、增资、减资外国公司的分支机构公司解散和清算法律责任古代公司法古罗马时期出现类似公司的组织形式，但未形成现代意义上的公司法。
中世纪公司法随着商业贸易的发展，欧洲中世纪出现一些具有公司雏形的商业组织，如康孟达等。
•近代公司法：17世纪初，英国颁布《泡沫法案》，对公司进行规范。
随后，法国于1807年颁布《法国商法典》，德国于1892年颁布《德国有限责任公司法》，标志着近代公司法的形成。
03从最初的“股东本位”向“利益相关者本位”转变，强调公司的社会责任。
立法理念的变化公司法在发展过程中不断完善各项制度，如股东权利保护、公司治理结构、公司资本制度等。
法律制度的完善随着经济全球化的发展，各国公司法逐渐呈现出国际化的趋势，如相互承认公司制度、跨国公司的管理等。
国际化的趋势公司法历史与发展公司设立条件及程序公司设立条件包括股东符合法定人数、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额、股东共同制定公司章程、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构、有公司住所等。
公司设立程序包括申请名称预先核准、制定公司章程、认缴出资、选举董事会和监事会或者聘任经理、申请设立登记等步骤。
公司章程制定与修改公司章程内容包括公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的姓名或者名称、股东的出资方式、出资额和出资时间、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等事项。
公司章程修改修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
经济法公司法ppt课件
股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例二
A、B、G系同村农民，2000年2月共同出资成 立了某有限责任公司，每人出资20万元，注册 资本60万元。A为董事长兼总经理。2001年6月， B家中失火，损失惨重。为了重建住房，B要求 公司退还股份，A表示同意，于是B将自己的20 万元股份抽回。同年12月，工商行政管理部门 在年检时发现了此情况。问题：
案例三
某服装公司是由9家集体所有制企业依{公司法}组建 的有限责任公司。1999年6月注册资本是800万元。 为进一步扩大公司生产规模，董事会制定了增资方 案，该方案计划将注册资本增加到1300万元。2001 年3月增资方案提交股东会讨论表决时，5家股东同 意增资，同意的股东原出资总额470万元。4家股东 反对增资，反对的股东原出资总额为330万元。股东 会通过了增资决议，授权董事会执行。
此案如何处理?
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例一
提示： 根据我国《公司法》的规定，股东应当足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人 准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。
（一）概念
有限责任公司是由公司法规定的一 定人数的股东所组成，股东以其认定的 出资额对公司负责，公司以其全部资产 对债务承担责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例二
A、B、G系同村农民，2000年2月共同出资成 立了某有限责任公司，每人出资20万元，注册 资本60万元。A为董事长兼总经理。2001年6月， B家中失火，损失惨重。为了重建住房，B要求 公司退还股份，A表示同意，于是B将自己的20 万元股份抽回。同年12月，工商行政管理部门 在年检时发现了此情况。问题：
案例三
某服装公司是由9家集体所有制企业依{公司法}组建 的有限责任公司。1999年6月注册资本是800万元。 为进一步扩大公司生产规模，董事会制定了增资方 案，该方案计划将注册资本增加到1300万元。2001 年3月增资方案提交股东会讨论表决时，5家股东同 意增资，同意的股东原出资总额470万元。4家股东 反对增资，反对的股东原出资总额为330万元。股东 会通过了增资决议，授权董事会执行。
此案如何处理?
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
案例一
提示： 根据我国《公司法》的规定，股东应当足
额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人 准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账 户；以实物、知识产权或者土地使用权出资的， 应当依法办理其财产权的转移手续。
（一）概念
有限责任公司是由公司法规定的一 定人数的股东所组成，股东以其认定的 出资额对公司负责，公司以其全部资产 对债务承担责任。
病原体侵入机体，消弱机体防御机能 ，破坏 机体内 环境的 相对稳 定性， 且在一 定部位 生长繁 殖，引 起不同 程度的 病理生 理过程
公司法(中级经济法)ppt课件
如股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；一人 有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计等。
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
国有独资公司的特别规定
国有独资公司的定义和特征
指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公 司。其特别之处在于股东的单一性，以及公司治理结构的特殊性。
计划等重大事项。
02
股东会、股东大会的召开和表决
定期召开年会，遇有特殊情况可召开临时会议；股东按照出资比例行使
表决权，但公司章程另有规定的除外。
03
股东会、股东大会的决议
决议分为普通决议和特别决议，普通决议需经代表二分之一以上表决权
的股东通过，特别决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。
董事会的职权与运作
公司的设立条件与程序
有公司住所 设立程序
订立公司章程
公司的设立条件与程序
股东认缴出资
办理设立登记
公司的变更与终止程序
变更程序 修改公司章程
办理变更登记
公司的变更与终止程序
01
终止程序
02
解散事由出现
03
成立清算组进行清算
04
办理注销登记
违反公司设立、变更与终止规定的法律责任
民事责任
因设立行为产生的债务和费用，由发起人承担连 带责任
调整对象
公司法的调整对象为公司这一特 定的社会组织体，包括其设立、 变更、终止过程中的各种社会关 系及其内部组织关系。
公司法的历史与发展
古代公司法
早期的公司法可以追溯到古罗马 时期，当时已经出现了类似于公
司的商业组织。
近代公司法
公司法—概述(新版)PPT课件全篇
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（2）公司资本出资期限
允许股东首次缴付注册资本的20 ％，但不得低于法定的注册资本 最低限额，其余部分在公司成立 后两年内缴足，其中投资公司可
以在5年内缴足；
实缴资 本与认 缴资本
问题：一些不诚信的股东不按照当初的承诺 及时足额交纳出资，如承诺缴纳一百万，按照 规定缴纳二十万元公司就成立，那八十万元却 一直不缴付，怎么办？
如劳务、信用、自然人姓名、商誉、
特许经. 营权、设定担保的财产等
25
（4）公司章程
公司股东意志的体现，由投资者制定并签署 是设立公司的必备法律文件 是确定公司权利、义务关系的基本法律文件 是公司内部管理和对外经济交往的基本法律
依据 ——对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有约束力。 具有一定的法定性。
1 、决定公司的经营方针和投资计 划； 2 、选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 3 、审议批准董事会的报告； 4 、审议批准监事会或者监事的报 告； 5 、审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； 6 、审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； 7 、对公司增加或者减少注册资本 作出决议； 8 、对发行公司债券作出决议； 9 、对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； 10 、修改公司章程；
• 〖问题〗
• 此案应如何处理？
.
11
• 〖法院判决〗
• 法院经审理认为，万利棉纺厂和星海公司、宏利 公司签订的棉布购销合同合法有效，星海公司为 独立法人，应独立承担民事责任。宏利公司为兴 盛集团的分公司，不具有法人资格，其民事责任 由兴盛集团承担。兴盛集团与张某在承包协议中 规定的“承包期间，债权债务由张某负责”条款， 对外无法律效力。
《公司法》精品PPT课件(2024)
具有约束力。
2024/1/30
10
03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024/1/30
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03
公司的资本与股份
2024/1/30
11
公司的资本制度
2024/1/30
法定资本制
公司设立时，必须在章程中明确规定公司资本总额，并一次性发行、全部认足或募足，否 则公司不得成立的资本制度。
授权资本制
公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司 就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发 行的公司资本制度。
14
04
公司的合并、分立与 解散
2024/1/30
15
公司的合并与分立
合并类型
分立类型
包括吸收合并和新设合并，涉及公司资产 、业务、人员等的整合。
包括派生分立和新设分立，通过将公司资 产、业务等分割成两个或多个独立公司来 实现。
合并与分立程序
法律责任
需经过股东会或股东大会决议，签订合并 或分立协议，编制资产负债表和财产清单 ，通知债权人并公告等步骤。
2024/1/30
重整程序
债权人或债务人可向法院申请 重整，法院裁定受理后指定管 理人负责重整期间公司事务。
重整计划
管理人需制定重整计划草案并 提交债权人会议审议表决，通 过后由法院裁定批准并执行。
法律责任
重整期间公司需遵守法律规定 和管理人要求，如违反规定或 重整失败则可能面临破产清算
的风险。
18
折中资本制
介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，它兼顾了两种资本制度的优点， 既保证了公司设立时的资本确定，又能避免公司增资的繁琐程序。
12
股份的发行与转让
股份的发行
包括公开发行和非公开发行两种方式。公开发行需要符合证券法规 定的条件和程序，非公开发行则需要遵守公司章程和股东协议的规 定。
2024公司法培训课件课件完整版(2024)
17
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
2024/1/26
18
05
企业融资与并购重组 策略探讨
21
反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
2024/1/26
20
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
2024/1/26
并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
2024/1/26
公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
5
基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
信息披露制度及其重要性
信息披露制度是公司向投资者和 社会公众公开披露重要信息的制
度安排。
信息披露的重要性在于提高公司 的透明度，增强投资者信心，促
进公司规范运作和持续发展。
公司应确保信息披露的真实、准 确、完整、及时和公平，避免虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
。
2024/1/26
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05
企业融资与并购重组 策略探讨
21
反收购策略部署和应对方法
反收购策略
研究有效的反收购策略，如毒丸 计划、白衣骑士、股份回购等，
以应对潜在的敌意收购。
预防措施
提前采取预防措施，优化股权结 构，增强管理层对公司的控制力
，降低被收购的风险。
应对方法
在面临收购威胁时，积极寻求第 三方支持，启动反收购程序，保 护公司和股东利益。同时，做好 公关工作，维护公司形象和声誉
2024/1/26
20
并购重组类型及其操作流程
并购类型
了解不同类型的并购，如 横向并购、纵向并购和混 合并购，以及各自的特点 和适用场景。
2024/1/26
并购流程
熟悉并购的完整流程，包 括目标筛选、尽职调查、 交易结构设计、谈判与签 约、交割与整合等。
监管与审批
了解并购涉及的监管和审 批事项，如反垄断审查、 国资审批、外汇管理等， 确保合规操作。
2024/1/26
公司法的主要制度
包括公司的设立、变更与终止、公 司的组织机构、公司的财务会计制 度、公司的合并、分立与解散等。
公司法的法律责任
包括民事责任、行政责任和刑事责 任。
5
基本原则与制度
有限责任原则
股东以其认缴的出资额为限对 公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。
2024版《公司法完整版》PPT课件
强化董事、监事、高级管 理人员责任
建立严格的问责机制，确保董 事、监事、高级管理人员勤勉 尽责；完善激励机制和约束机 制，促进公司规范运作。
完善公司治理结构
推动公司治理结构向多元化发 展，引入独立董事、外部监事 等制度，提高公司治理水平； 加强公司内部监督机制建设， 形成有效的权力制衡机制。
加强监管和执法力度
债权人参与公司治理途径和方式
参与途径
通过股东大会、董事会、监事会等公 司治理机构参与。
参与ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ式
直接参与决策、提出议案或建议、选举 或委派代表参与公司治理。
企业破产清算中债权人权益保障
优先受偿权
债权人在企业破产清算中享有优 先受偿权，即优先于股东等其他
权益人获得清偿。
债权人会议与表决
债权人可通过债权人会议参与破 产清算程序，并对重大事项进行 表决。
有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额
公司的设立条件及程序
股东共同制定公司章程 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构
公司的设立条件及程序
有公司住所 设立程序
核准公司名称
公司的设立条件及程序
制定公司章程 股东认缴出资
办理公司登记手续，领取营业执照
公司的变更事项及程序
变更事项 公司名称变更 公司住所变更
债权申报与确认
债权人需依法申报债权，并经破 产管理人确认后方可行使权利。
监督与救济机制
建立监督机制，确保破产清算程 序公正、透明；提供救济途径， 保障债权人合法权益不受侵害。
06
违反《公司法》行为 的法律责任
违反《公司法》行为的类型及后果
虚假出资、抽逃出资行为
导致公司资本不实，损害公司、股东和债权人的利益，行为人需 承担民事责任、行政责任甚至刑事责任。